北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年二月
补充法律意见书（一）
目 录
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以
下简称“发行人”“新希望六和”“公司”）的委托，担任公司申请公开发行可转换公司
债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六
和股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司公开发行可转换
公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）203538号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，
就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就
有关事项进行了查询，与发行人进行了讨论，并取得了相关证明及文件。
补充法律意见书（一）
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本补充法律意见书发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律
意见的适当资格，本补充法律意见书中如涉及境外法律事项的相关内容，主要是对
境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假
设与条件。本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评
估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须
的、真实的书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位
出具的证明文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和
验证的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
问题 7：根据申请文件，已签署募投项目的土地租赁协议。请申请人列表说
明各项目出租方的情况和土地租赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否具有合法的出租权
限，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的
承诺的情形。如相关土地为国有土地请申请人说明是否符合土地使用权证登记
类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形，
如存在，是否符合关于划拨土地的有关规定。如相关土地为集体土地，请申请
人说明募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地
法律法规政策的情形，使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转
的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履
行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程
序是否已经合法履行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否
符合集体建设用地的用途请保荐机构和申请人律师核查上述问题并对本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
反馈意见回复：
一、本次募投项目土地租赁基本情况
（一）列表说明各项目出租方的情况和土地租赁合同的主要内容，土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，租赁合同主要内容如下：
序 租赁 到期后处置
项目名称 承租方 出租方 租用年限 租金标准
号 用途 计划
甘肃新六 10 年租赁费
甘肃新六农牧 玉门市自然资源 生猪 10 年，以市政府批复
生猪养殖 用合计为 到期续租
项目 2310 元/亩
彝良新六 彝良县树林彝族
彝良新六农牧 生猪 2040 年 8 月 31 日，
生猪养殖 苗族乡管坝村民 480 元/亩/年 到期续租
项目 委员会 月 1 日至 2050 年 8
月 31 日
补充法律意见书（一）
年 9 月 23 日起至
泸定新越
泸定新越农牧 泸定县得妥镇发 生猪 第二期自 2030 年 1
生猪养殖 800 元/亩/年 到期续租
项目
月 31 日，第三期自
罗城仫佬族自治
县小长安双蒙村
下何屯、
罗城新好 罗城仫佬族自治 800 元/亩/年，
广西罗城新好 生猪
生猪养殖 县小长安双蒙村 20 年 土地租金每 到期续租
项目 上何屯、 五年增加 5%
罗城仫佬族自治
县小长安镇双蒙
村民委员会
乐至县双河场乡
新禅村股份经济
合作联合社、乐 25 年：第一期自 2020
年 4 月 1 日起至 2025
乐至新牧 至县双河场乡回 根据占地类
乐至县新牧农 生猪 年 8 月 31 日，第二期
生猪养殖 龙寺村股份经济 型 400-735 元 到期续租
项目 合作联合社、乐 /亩/年不等
至 2045 年 12 月 31
至县双河场乡水 日
口庙村股份经济
合作联合社
贵港新六 800 元/亩/年，
贵港新六农牧 桂平市伟源种养 生猪
生猪养殖 20 年 土地租金每 到期续租
项目 五年增加 5%
邳州新希 邳州新希望六
邳州市占城镇毛 生猪 年，并建立土
望生猪养 和农牧有限公 20 年 到期续租
殖项目 司 机制
柳州新六 800 元/亩/年，
柳州新六农牧 柳州市田祥养殖 生猪
生猪养殖 20 年 土地租金每 到期续租
项目 五年增加 6%
荔浦新好
荔浦新好农牧 荔浦市宏阳兰花 生猪
生猪养殖 20 年 1200 元/亩/年 到期续租
项目
补充法律意见书（一）
万光村村民委员
会、众家村村民
委员会、眉山市
东坡区万胜镇万
眉山新牧 年 8 月 1 日起至 2040
眉山新牧农牧 光村第三村民小 生猪 900-1200 元/
生猪养殖 年 7 月 31 日，第二期 到期续租
项目 自 2040 年 8 月 1 日至
区万胜镇众家村 2050 年 7 月 31 日
第一村民小组、
第三村民小组、
第四村民小组
桐城市新六农 桐城市乡村振兴 年 7 月 15 日至 2040
生猪 年，土地租金
牧科技有限公 实业发展有限公 年 7 月 14 日，第二期 到期续租
养殖 每五年增加
司 司 自 2040 年 7 月 15 日
桐城新六 5%
至 2050 年 7 月 14 日
生猪养殖
项目 1000 元/亩/
桐城市新六农 桐城市乡村振兴 年 7 月 15 日至 2040
生猪 年，土地租金
牧科技有限公 实业发展有限公 年 7 月 14 日，第二期 到期续租
养殖 每五年增加
司 司 自 2040 年 7 月 15 日
至 2050 年 7 月 14 日
年 4 月 28 日起至
义县新六
义县新六农牧 杨户台村村民委 生猪 第二期自 2029 年 l 月
生猪养殖 750 元/亩/年 到期续租
项目
年 1 月 l 日至 2049 年
茨榆村村民委员 年 4 月 15 日至 2040
黑山新六农牧 生猪
会、高家窝铺村 年 4 月 15 日，第二期 900 元/亩/年 到期续租
科技有限公司 养殖
村民委员会 自 2040 年 4 月 15 日
黑山新六
至 2050 年 4 月 15 日
生猪养殖
项目
沈阳睿达商贸有 年 4 月 15 日至 2040
黑山新六农牧 生猪
限公司、迷子山 年 4 月 15 日，第二期 900 元/亩/年 到期续租
科技有限公司 养殖
村村民委员会 自 2040 年 4 月 15 日
至 2050 年 4 月 15 日
巨野新好 30 年，自 2019 年 10 到期后将土
巨野新好农牧 董官屯镇人民政 生猪
生猪养殖 月 1 日起至 2049 年 9 1300 元/亩/年 地复垦并经
项目 月 30 日 有关部门验
补充法律意见书（一）
收合格后交
巨野新好农牧
还流出方
有限公司
烟台新好农牧
基准承包费
烟台新好 有限公司 30 年，自 2020 年 4
烟台立丰畜牧有 生猪 1300 元/亩/
生猪养殖 月 25 日起 2050 年 4 到期续租
项目 月 24 日
烟台新好农牧 浮动承包费
有限公司
年 11 月 1 日起至 2039
濮阳新六农牧 东丁寨村村民委 生猪 年 10 月 31 日，第二
科技有限公司 员会 养殖 期自 2039 年 11 月 1
日至 2049 年 10 月 31
日
濮阳县郎中乡霍
营村民委员会、
濮阳县郎中乡西 30 年：第一期自 2019
年 11 月 24 日起至
白邱村民委员
濮阳新六农牧 生猪 2039 年 11 月 23 日，
濮阳新六 会、濮阳县郎中 1200 元/亩/年 到期续租
科技有限公司 养殖 第二期自 2039 年 11
生猪养殖 乡东白邱村民委
项目
员会、濮阳县郎 月 23 日
中乡展邱村民委
员会
濮阳县徐镇镇前
范寨村民委员 30 年：第一期自 2019
年 11 月 19 日起至
会、濮阳县徐镇
濮阳新六农牧 生猪 2039 年 11 月 18 日，
镇后范寨村民委 1200 元/亩/年 到期续租
科技有限公司 养殖 第二期自 2039 年 11
员会、濮阳县徐 月 19 日至 2049 年 11
镇镇曹庄村民委 月 18 日
员会
东营新好 东营市新好现 年 5 月 1 日起至 2040 格以东营区
官庄村村民委员 生猪
生猪养殖 代农牧有限公 年 5 月 1 日，第二期 物价局红头 到期续租
项目 司 自 2040 年 5 月 2 日至 文件发布的
应付每期租
金最后一日
补充法律意见书（一）
所在年度的
小麦最低收
购价格为准
亩/年，小麦价
格以东营区
物价局红头
东营市新好现 年 4 月 1 日起至 2040
老于村村民委员 生猪 文件发布的
代农牧有限公 年 4 月 1 日，第二期 到期续租
会 养殖 应付每期租
司 自 2040 年 4 月 2 日至
所在年度的
小麦最低收
购价格为准
施秉新希 施秉县新希望 施秉县双景扶贫 年 8 月 30 日至 2039
生猪 土地租金每
望生猪养 六和养殖有限 开发投资有限公 年 8 月 30 日，第二期 到期续租
殖项目 公司 司 自 2039 年 9 月 1 日至
（二）出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，募投项目租赁土地包括国有土地
及集体土地。
甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地。根据《中华人民共和国土地管理法实
施条例》的规定，在土地利用总体规划确定的土地开垦区内，开发未确定土地使
用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，应当向
土地所在地的县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治
区、直辖市规定的权限，由县级以上地方人民政府批准。根据《国土资源部关于
印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》的规定，国有土地租赁是指国家将国
有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订
一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为；租赁期限六个月以上的国有土地
租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。根据《甘肃
补充法律意见书（一）
省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》的规定，以租赁方式提供国有土地使
用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关部门拟定租赁方案，报有
批准权的人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签
订土地使用权租赁合同。
如本补充法律意见书“问题 7/二、国有土地相关情况”部分所述，甘肃新六生
猪养殖项目用地已经玉门市人民政府依法批准，玉门市自然资源局作为出租方与
发行人子公司签订《国有土地使用权租赁合同》。结合上述规定，本所律师认为，
玉门市自然资源局拥有合法的出租权限，向发行人子公司出租土地不存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
其他募投项目租赁集体土地。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人
民共和国农村土地承包法》的规定，农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于
国家所有的以外，属于农民集体所有；农民集体所有的土地依法属于村农民集体
所有的，由村集体经济组织或村民委员会发包；承包方有权依法流转土地经营权；
经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受让方可以再流转土地经营权。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等募投项目均已取得相关村委
会或乡（镇）人民政府出具的证明，或由乡（镇）人民政府在租赁合同上盖章见
证，确认出租方合法拥有出租权限。如本补充法律意见书“问题 7/三、集体土地
相关情况”部分所述，募投项目已依法履行集体经济组织内部的决策程序，涉及
转租的已获得发包方和承包方的同意，不存在转租方违反已签署的协议或作出的
承诺的情形。结合上述规定，本所律师认为，相关出租方拥有合法的出租权限，
向发行人子公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承
诺的情形。
综上所述，本所律师认为，出租方拥有合法的出租权限，向发行人出租土地
不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
二、国有土地相关情况
（一）是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
补充法律意见书（一）
甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地，已履行的土地租赁手续如下：
批复，同意将 717.43 亩国有未利用地作为设施农用地，以租赁方式用于甘肃新六
农牧科技有限公司年出栏 30 万头生猪种养一体化项目，租赁年限为 10 年。
复，同意将 566.07 亩国有未利用地作为设施农用地，以租赁方式用于甘肃新六农
牧科技有限公司年出栏 30 万头生猪种养一体化项目，租赁年限为 10 年。
署两份《国有土地使用权租赁合同》，约定租赁土地面积合计 1283.50 亩，租赁
年限为 10 年。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目已完成设施农用地备案。根据发行
人出具的书面说明，甘肃新六生猪养殖项目土地不动产权证正在办理的过程中，
取得权证不存在实质障碍，甘肃新六农牧科技有限公司遵守了土地管理等相关法
律法规，不存在因违反土地管理等法律法规而被处以行政处罚的情形，土地实际
使用情况符合土地的拟登记类型及规划用途。
经核查，本所律师认为，甘肃新六生猪养殖项目租赁国有土地符合土地使用
权证拟登记类型及规划用途。
（二）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形，如存在，
是否符合关于划拨土地的有关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，募投项目不存在使用划拨土地的
情形。
三、集体土地相关情况
（一）是否存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政
策的情形
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，募投项
目中以下项目存在占用基本农田的情形，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
养殖项目 是否办理
基本农田 占用基本农田
序号 项目名称 用地面积 设施农用
面积（亩） 已履行的程序
（亩） 地备案
乐至县双河场乡人民政府、乐至县
自然资源和规划局、乐至县国土资源执
法监察大队出具《证明》，确认项目占
用基本农田面积，正在办理基本农田调
乐至新牧生猪 规补划手续，相关手续的办理不存在实
养殖项目 质障碍，该项目不存在违反法律、法规
及相关政策关于占用基本农田的规定。
四川省农业农村厅出具《四川省生
猪养殖场规模认定意见表》，确认项目
猪场为存栏 5000 头以上的种猪场。
施秉县自然资源局出具对项目的
《占用基本农田补划方案专家论证意
见》。
施秉新希望生
猪养殖项目
明》，确认项目占用基本农田面积，并
已按照相关要求编制永久基本农田补
划方案，符合利用要求。
募投项目占用基本农田涉及的国家及地方法律法规具体如下：
法规名称 内容
养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基
《自然资源部、农业农村部关于设
本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。
施农业用地管理有关问题的通知》
（自然资规[2019]4 号） 各类设施农业用地规模由各省（区、市）自然资源主管部
门会同农业农村主管部门根据生产规模和建设标准合理确定。
《国家发展改革委、农业农村部关 对于将不符合要求的耕地或其他土地划入永久基本农田
于支持民营企业发展生猪生产及相 的，经县级自然资源主管部门会同农业农村主管部门核实后，
关产业的实施意见》（发改农经 允许发展生猪养殖，并结合永久基本农田核实整改工作，及时
[2020]350 号） 保质保量进行补划。
养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量零星、
分散永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划，允
许使用面积不得超过项目用地规模的 10%，最多不超过 10 亩；
《四川省自然资源厅、四川省农业
其中经农业农村厅认定存栏 5000 头以上的种猪场、年出栏
农村厅关于进一步完善设施农业用
地管理有关问题的通知》（川自然
资规[2020]3 号） 规模的 20%，最多不超过 20 亩。
涉及补划永久基本农田的，项目动工建设前，由乡镇政府
将拟建设设施农业用地的情况报县级自然资源主管部门，县级
自然资源主管部门会同农业农村主管部门在 15 个工作日内，对
补充法律意见书（一）
使用永久基本农田的必要性、是否破坏耕作层以及永久基本农
田补划可行性进行认定，出具是否同意项目使用永久基本农田
的意见。经同意后方可动工建设；未经同意的，用地不得备案，
项目不得动工建设。
《贵州省自然资源厅关于印发贯彻 农业设施用地可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。保
落实按时高质量打赢脱贫攻坚战指 障生猪养殖用地需求，按农用地管理，由养殖场（户）与乡镇
导意见若干措施的通知》（黔自然 政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获
资发[2020]1 号） 得用地，养殖设施可建设多层建筑。
经核查，本所律师认为，发行人以上募投项目占用基本农田已履行必要的程
序，不存在违规使用农用地的情形，符合国家土地法律法规政策。
（二）使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有
切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
募投项目涉及的集体土地分别位于江苏、安徽、山东、河南、贵州、四川、
云南、广西、辽宁等 9 省多地。经检索及核查，地方人民政府关于集体土地流转
的规定、募投项目已履行的流转程序及已取得的审批/备案情况如下：
本次
地 已履行的流转程序及
法规名称 内容 募投
域 已取得的审批/备案
项目
《江苏省
土地经营权流转合同由承包方与受让方签
农村土地 1. 已取得村民（代表）大会同意
订。未经承包方书面委托，发包方和其他任何组
承包经营 2. 土地租赁已经邳州市占城镇人民
织、个人不得代表承包方与受让方签订土地经营
权保护条 邳州 政府见证同意
权流转合同。
例》 新希 3. 已完成设施农用地备案
江
除不超过 1 年的委托代耕外，土地承包经营 望生 4. 土地已全部发包给农户，已取得
苏
《江苏省 权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流 猪养 全体农户《关于原承包农户同意土
省
农村土地 转的，当事人双方应当签订书面合同。 殖项 地租赁事宜的证明》，原承包农户
承包经营 土地承包经营权流转合同应当由流转方分别 目 均同意土地流转回村委会，并同意
权流转办 报发包方和乡（镇）人民政府农村经营管理机构 由村委会租赁给邳州新希望六和农
法》 备案。乡（镇）人民政府农村经营管理机构应当 牧有限公司用于生猪养殖
做好合同立卷归档工作。
补充法律意见书（一）
不宜采取家庭承包方式的其他农村土地，其 1. 已取得村民（代表）大会同意
承包方案应当经村民会议或者村民代表会议三分 2. 土地租赁已分别经桐城市新渡香
之二以上成员的同意，并书面公布，公布时间不 山村民委员会、桐城市新渡镇人民
《安徽省
得少于十五日。 政府及桐城市范岗镇棋盘岭村村民
实施〈中
土地承包经营权流转合同由承包方与受让方 委员会、桐城市范岗镇人民政府见
华人民共
签订。未经承包方书面委托，发包方和其他任何 证同意
和国农村
组织、个人代表承包方与受让方签订的土地承包 3. 已完成设施农用地备案
土地承包
经营权流转合同无效。 4. 2021 年 1 月，桐城市新渡镇香山
法〉办法》
土地承包经营权采取转包、出租、互换或者 村民委员会、桐城市范岗镇棋盘岭
其他方式流转的，双方当事人应当签订书面流转 村民委员会分别出具《证明》，确
合同，并在十五日内将流转合同报发包方备案。 认桐城市新六农牧科技有限公司租
桐城 赁位于香山村和棋盘岭村的集体农
未进行家庭承包的集体土地、水面、“四荒”
安 新六 用地由村集体合法所有，已全部发
土地、林地以及经整治开发的农村闲置宅基地等，
徽 生猪 包给农户；全体承包农户自愿委托
依法经本集体经济组织成员的村民会议三分之二
省 《安徽省 养殖 村集体流转其承包土地，并已向村
以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，按
人民政府 项目 集体出具土地流转委托书或已书面
公开、公平、公正的原则，可采取招标、拍卖、
关于农村 确认委托事项；全体承包农户同意
协商等方式进行发包，承包方所取得的土地承包
土地承包 将土地流转给桐城市乡村振兴实业
经营权可依法流转或融资。
经营权流 发展有限公司，并转租给桐城市新
除承包方将土地交由他人代耕不超过 1 年可
转若干问 六农牧科技有限公司；村集体、桐
以不签订书面流转合同外，流转双方应在协商一
题的意 城市乡村振兴实业发展有限公司合
致的基础上，签订书面流转合同，流转合同应报
见》（皖 法拥有出租/转租权限，租赁合法、
发包方备案，需要公证的，应到公证机关依法办
政 有效；村集体、桐城市乡村振兴实
理公证手续。实行委托流转的，应由承包方出具
[2009]13 业发展有限公司、农户与桐城市新
土地流转委托书，注明委托的事项、权限和期限
号） 六农牧科技有限公司之间不存在与
等，并有委托人的签名盖章。未经承包方书面委
租赁土地相关的任何纠纷或潜在纠
托，任何组织和个人都不得代替承包农户签订土
纷
地流转合同。
补充法律意见书（一）
民政府出具《证明》，确认巨野新
好农牧有限公司租赁位于董官屯镇
多个村集体的集体农用地由村集体
合法所有，已全部发包给农户；全
巨野
体承包农户自愿委托村集体流转其
新好
承包土地，并已向村集体出具土地
生猪
流转委托书或已书面确认委托事
农民可以通过转包、出租、互换、转让、股 养殖
项；全体承包农户同意将土地流转
份合作等多种形式流转土地承包经营权，发展适 项目
给董官屯镇人民政府，并转租给巨
度规模经营。农户可以将土地承包经营权自行协 野新好农牧有限公司。村集体、董
商流转，也可以委托村集体经济组织或其他土地 官屯镇人民政府合法拥有出租/转
承包经营权流转中介服务组织集中流转。受让方 租权限，租赁合法、有效；村集体、
可以是专业大户、家庭农场、农民专业合作社、 董官屯镇人民政府、农户与巨野新
《山东省
农业种养专营企业等规模经营主体，也可以是其 好农牧有限公司之间不存在与租赁
农业厅关
他有农业生产经营能力的组织和个人。 土地相关的任何纠纷或潜在纠纷
于加强农
不宜采取家庭承包的集体土地和“四荒”地
村土地承
等，要依法经本集体经济组织成员的村民会议三
山 包经营权
分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同 1. 已取得村民（代表）大会同意
东 流转管理
意，按照公开、公平、公正的原则，采取招标、 2. 土地租赁已经烟台市牟平区观水
省 和服务的
拍卖、协商等方式进行发包，承包方所取得的土 镇崖地村村民委员会及烟台市牟平
意见》 （鲁
地承包经营权可依法再流转。 区观水镇人民政府见证同意
农经管字
流转双方应在协商一致的基础上，签订书面 3. 已完成设施农用地备案
[2009]19
流转合同，流转合同应报发包方备案，需要公证 4. 2021 年 1 月 19 日，烟台市牟平
号）
的，应到公证机关依法办理公证手续。实行委托 区观水镇崖地村村民委员会出具
流转的，应由承包方出具土地承包经营权流转委 《证明》，确认烟台新好农牧有限
托书，注明委托的事项、权限和期限等，并有委 公司租赁位于崖地村的集体农用地
烟台
托人签名盖章。未经承包方书面委托，任何组织 由村集体合法所有，已全部发包给
新好
和个人都不得代替承包户签订土地承包经营权流 农户；全体承包农户自愿委托村集
生猪
转合同。 体流转其承包土地，并已向村集体
养殖
出具土地流转委托书或已书面确认
项目
委托事项；全体承包农户同意将土
地流转给烟台立丰畜牧有限公司，
并转租给烟台新好农牧有限公司；
村集体、烟台立丰畜牧有限公司拥
有出租/转租权限，租赁合法、有效；
村集体、烟台立丰畜牧有限公司、
农户与烟台新好农牧有限公司之间
不存在与租赁土地相关的任何纠纷
或潜在纠纷
补充法律意见书（一）
府及牛庄镇人民政府见证同意
委员会、东营市东营区牛庄镇官庄
村村民委员会分别出具《证明》，
东营
确认东营市新好现代农牧有限公司
新好
租赁位于老于村和官庄村的集体农
生猪
用地由村集体合法所有，已全部发
养殖
包给农户；全体承包农户自愿委托
项目
村集体流转其承包土地，并已向村
集体出具土地流转委托书或已书面
确认委托事项；村集体合法拥有出
租权限，租赁合法、有效；村集体、
农户与东营市新好现代农牧有限公
司之间不存在与租赁土地相关的任
何纠纷或潜在纠纷
农户自主流转其承包地的，应当遵循以下程
序：1、流转双方协商确定流转方式；流转土地的
名称、坐落、面积；流转的期限和起止日期；流
转价格以及流转收益支付方式等。采取转让方式
流转的应当经发包方同意；2、流转双方在协商一
致的基础上签订书面合同，由流转双方本人签字
人民政府及濮阳县徐镇镇人民政府
盖章；3、流转合同签订后，流出农户应将流转合
见证同意
同副本 2 份，分别交发包方及乡镇政府农村经营
管理部门存档备查；4、发包方收到流出农户递交
流转合同副本后，应及时将农户土地流转情况登
乡人民政府、濮阳县徐镇镇人民政
记造册，定期上报乡镇政府农村经营管理部门。
《河南省 濮阳 府共同出具《证明》，确认濮阳新
农户委托发包方流转其承包地的，应当遵循
河 农村土地 新六 六农牧科技有限公司租赁位于东丁
以下程序：1、农户递交由户主签字的委托流转申
南 承包经营 生猪 寨村、霍营村、前范寨村等多个村
请书；2、发包方讨论决定是否接受委托，将讨论
省 权流转规 养殖 集体的集体农用地由村集体合法所
结果在 15 日内告知委托农户；3、接受委托的，
则》 项目 有，已全部发包给农户；全体承包
发包方应与委托农户签订委托合同，并在接受委
农户自愿委托村集体流转其承包土
托后 15 日内，将流转农户、地块等基本情况，以
地，并已向村集体出具土地流转委
适当形式公布；4、有意承接流转土地的，应在发
托书或已书面确认委托事项；村集
包方公布的有效期内，提交承接流转土地的申请；
体合法拥有出租权限，租赁合法、
有效；村集体、农户与濮阳新六农
时召集已提交承接流转土地的申请人进行协商。
牧科技有限公司之间不存在与租赁
本着互惠互利、公开、公平、合理原则，协商确
土地相关的任何纠纷或潜在纠纷
定流转价格，也可以通过招标的办法确定流转价
格，在协商一致的基础上拟订流转合同草案，经
委托人或其书面委托的代理人签字认可后正式生
效；6、流转双方签订流转合同一式四份，流出方、
补充法律意见书（一）
流入方、发包方和乡镇政府农村经营管理部门各
留存一份，协商记录、委托合同等资料由发包方
负责保存。
政府见证同意
《贵州省
镇人民政府出具《证明》，确认施
自然资源
秉县新希望六和养殖有限公司租赁
厅关于印
位于翁粮村、翁西村、黄琴村、把
发贯彻落
琴村等多个村集体的集体农用地由
实按时高 施秉
农业设施用地可以使用一般耕地，不需落实 村集体合法所有，已全部发包给农
质量打赢 新希
贵 占补平衡。保障生猪养殖用地需求，按农用地管 户；全体承包农户自愿委托村集体
脱贫攻坚 望生
州 理，由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济 流转其承包土地，并已向村集体出
战指导意 猪养
省 组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用 具土地流转委托书或已书面确认委
见若干措 殖项
地，养殖设施可建设多层建筑。 托事项；全体承包农户同意将土地
施的通 目
流转给施秉县双景扶贫开发投资有
知》（黔
限公司，并转租给施秉县新希望六
自然资发
和养殖有限公司；村集体、施秉县
[2020]1
双景扶贫开发投资有限公司拥有出
号）
租/转租权限，租赁合法、有效；村
集体、施秉县双景扶贫开发投资有
限公司、农户与施秉县新希望六和
养殖有限公司之间不存在与租赁土
地相关的任何纠纷或潜在纠纷
承包方可以委托发包方或者中介组织流转土 1. 已取得村民（代表）大会同意
地承包经营权。委托方与受托方应当签订书面委 2. 土地租赁已经泸定县得妥镇发旺
托合同，并由委托方出具书面委托书。委托书应 村村民委员会及泸定县得妥镇人民
当载明委托的事项、权限和期限等，并由委托人 政府见证同意
签名或者盖章。 3. 设施农用地备案正在办理中。
以招标、拍卖方式承包的，承包费通过公开 2021 年 2 月 5 日，泸定县得妥镇人
《四川省
竞标、竞价确定。 民政府出具《证明》，确认该等土
<中华人 泸定
以公开协商方式承包的，承包费由发包方与 地正在按照相关规定依法办理设施
四 民共和国 新越
承包方共同议定，并经本集体经济组织成员的村 农用地备案手续，备案手续正常推
川 农村土地 生猪
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民 进，取得备案不存在实质障碍
省 承包法> 养殖
代表同意。 4. 2021 年 1 月 21 日，泸定县得妥
实施办 项目
承包费由发包方所在集体经济组织按规定统 镇发旺村村民委员会出具《证明》，
法》
一管理，其使用方案经本集体经济组织成员的村 确认泸定新越农牧科技有限公司租
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民 赁位于发旺村的集体农用地由村集
代表同意，并向全体成员公布。 体合法所有，包括已发包及未发包
未承包到户的农村集体林地使用权及其林木 的土地；村集体已按照相关法律、
等附着物以公开协议方式流转的，经本集体经济 法规的要求分别履行了内部决议/
组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分 或授权委托程序，并已经乡（镇）
补充法律意见书（一）
之二以上村民代表同意后方可签订流转合同。 人民政府批准/备案；泸定县得妥镇
发旺村二组合法拥有出租权限，租
赁合法、有效；泸定县得妥镇发旺
村二组、农户与泸定新越农牧科技
有限公司之间不存在与租赁土地相
关的任何纠纷或潜在纠纷
见证同意
场乡人民政府、乐至县自然资源和
规划局、乐至县国土资源局执法监
察大队共同出具《证明》，确认乐
至县双河场乡回龙寺村股份经济合
作联合社、乐至县双河场乡新禅村
承包方可以委托发包方或者中介组织流转其 乐至 股份经济合作联合社、乐至县双河
土地承包经营权。委托方与受托方应当签订书面 新牧 场乡水口庙村股份经济合作联合社
委托合同。委托书应当载明委托的事项、权限和 生猪 是当地农村集体经济组织，合法拥
《眉山市
期限等，并由委托人签名或盖章。受托方不得超 养殖 有租赁土地；该等土地已全部发包
人民政府
越委托方的授权，不得损害委托方和第三人的权 项目 给农户；全体承包农户自愿委托村
办公室关
益。 集体经济组织（及相关村委会）流
于印发眉
没有承包方的书面委托，任何组织和个人无 转其承包土地，并已向村集体经济
山市农村
权以任何方式决定流转农户的承包土地。 组织（及相关村委会）出具土地流
土地承包
承包方以转包、出租、互换或者其他方式流 转委托书或已书面确认委托事项。
经营权流
转的，应当及时向发包方备案。但流转合同是否 村集体经济组织（及相关村委会）
转管理暂
报发包方备案，不影响流转合同法律效力。 合法拥有出租权限，租赁合法、有
行办法的
承包方以转让方式流转的，应当事先经发包 效；村集体经济组织（及相关村委
通知》 （眉
方同意。未经发包方同意就采取转让方式流转的， 会）、农户与乐至县新牧农牧有限
府办发
转让合同无效，但发包方无法定理由不同意或者 公司之间不存在与租赁土地相关的
[2014]60
拖延表态的除外。 任何纠纷或潜在纠纷
号）
农村土地承包经营权流转合同一式四份，流 1. 已取得村民（代表）大会同意
转双方各执一份，发包方和乡镇人民政府农村土 2. 土地租赁已经眉山市东坡区万胜
地承包管理部门各备案一份。 镇人民政府见证同意
眉山 4. 2021 年 1 月 19 日，眉山市东坡
新牧 区万胜镇人民政府出具《证明》，
生猪 确认眉山新牧农牧有限公司租赁位
养殖 于万光村、众家村的集体农用地由
项目 村集体合法所有，包括已发包及未
发包的土地；村集体已按照相关法
律、法规的要求分别履行了内部决
议/或授权委托程序，并已经乡（镇）
人民政府批准/备案；村集体合法拥
补充法律意见书（一）
有出租权限，租赁合法、有效；村
集体、农户与眉山新牧农牧有限公
司之间不存在与租赁土地相关的任
何纠纷或潜在纠纷
发包方应当与承包方签订书面承包合同，并
由发包方负责人与承包方代表签名或者盖章。 1. 已取得村民（代表）大会同意
承包合同一式三份，合同双方各执一份，由 2. 土地租赁已经彝良县树林彝族苗
发包方向乡（镇）人民政府报送一份。 族乡人民政府见证同意
采取转包、出租、互换或者其他方式流转的， 3. 已完成设施农用地备案
应当报发包方备案。 4. 2021 年 1 月 22 日，彝良县树林
承包方可以委托发包方或者中介组织流转土 彝族苗族乡人民政府出具《证明》，
《云南省
地承包经营权。委托流转应当由承包方出具书面 彝良 确认彝良新六农牧科技有限公司租
实施<中
云 委托书，载明委托的事项、权限和期限等，并有 新六 赁位于管坝村的集体农用地由村集
华人民共
南 委托人的签名或者盖章。 生猪 体合法所有，均未发包；租赁事宜
和国农村
省 农村土地承包经营权流转合同一式四份，流 养殖 已经村集体村民会议三分之二以上
土地承包
转双方各执一份，由受让方向发包方备案一份， 项目 成员或三分之二以上村民代表同
法>办法》
报乡（镇）农村经济经营管理机构一份。以转让 意，并已经乡（镇）人民政府批准；
方式流转的还应当附发包方同意转让的书面答 村集体合法拥有出租权限，租赁合
复。 法、有效；村集体、农户与彝良新
承包人为本集体经济组织以外的单位或者个 六农牧科技有限公司之间不存在与
人的，应当事先经本集体经济组织成员的村民会 租赁土地相关的任何纠纷或潜在纠
议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表 纷
的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
补充法律意见书（一）
农村土地承包经营权流转应当严格按照《中
华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承
包经营权流转管理办法》等法律法规和政策的规
定进行，不得改变承包土地的农业用途，不得造
成土地的永久性破坏，不得进行买卖，不得损害
《昭通市 利害关系人和农村集体经济组织的合法权益，不
人民政府 得反租倒包，不得以租代征，流转期限不得超过
关于加强 承包期的剩余期限，受让方应当具有土地经营能
农村土地 力，流转双方要签订规范的书面流转合同（承包
承包经营 方将土地交由他人代耕不超过一年的除外），并
权流转管 报发包方和乡镇人民政府农村土地承包管理部门
理和服务 备案。以转让方式流转的，应当事先向发包方提
的意见》 出转让申请。受让方将农户以转包、出租方式流
（昭通市 转的土地实行再流转的，应当征得原承包方同意。
人民政府 承包方有权依法自主决定承包土地是否流
通告第 2 转、流转对象和方式，任何单位和个人不得强迫
号） 或者阻碍承包方依法流转其承包土地。承包方自
愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应
当由承包方出具土地流转委托书，委托书应当载
明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签
名或盖章，没有承包方的书面委托，任何组织和
个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。
鼓励创新土地流转方式。鼓励承包农户依法
采取转包、出租、互换、转让及入股等方式流转
小长安镇双蒙村民委员会及罗城仫
《中共广 承包地。在同等条件下，本集体经济组织成员享
佬族自治县小长安镇人民政府见证
西壮族自 有土地流转优先权。以转让方式流转承包地的，
同意
治区委员 原则上应在本集体经济组织成员之间进行，并经
会办公 发包方同意。以转包、出租、互换或者其他方式
广 4. 2021 年 1 月 20 日，罗城仫佬族
厅、广西 流转的，应当依法报发包方备案。委托流转土地
西 罗城 自治县小长安镇人民政府出具《证
壮族自治 承包经营权的，要与被委托的集体经济组织签订
壮 新好 明》，确认广西罗城新好农牧有限
区人民政 土地承包经营权委托流转协议。
族 生猪 公司租赁位于双蒙村的集体农用地
府办公厅 严格实行分级备案制度。租赁农地的工商企
自 养殖 由村集体合法所有，包括已发包及
关于引导 业要到所在地乡（镇）人民政府农村经营管理部
治 项目 未发包的土地；村集体已按照相关
和规范农 门登记申报，纳入当地土地流转服务平台管理。
区 法律、法规的要求分别履行了内部
村土地经 规范流转行为，按面积实行分级备案，100-500 亩
决议/或授权委托程序，并已经镇人
营权有序 的（含 500 亩），由乡（镇）人民政府备案；500-1000
民政府备案；村集体合法拥有出租
流转的意 亩的（含 1000 亩），报县（市、区）农经管理
权限，租赁合法、有效；村集体、
见》 部门备案；1000-5000 亩的（含 5000 亩），报市
农户与广西罗城新好农牧有限公司
农经管理部门备案；5000 亩以上的，报自治区农
之间不存在与租赁土地相关的任何
业行政主管部门备案。
纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书（一）
全体农户《关于原承包农户同意土
地租赁事宜的证明》，原承包农户
均同意土地流转回村委会，并同意
由村委会租赁给贵港新六农牧科技
有限公司用于生猪养殖
同意授权村委会处理土地出租事
贵港 务，并同意土地流转给桂平市伟源
新六 种养专业合作社，再由桂平市伟源
生猪 种养专业合作社出租给新希望六和
养殖 新六猪场养殖项目使用
项目 3. 已取得村委会（村民小组）与桂
平市伟源种养专业合作社签署的
《土地租赁合同》
村民委员会、桂平市马皮乡大龙村
民委员会、桂平市马皮乡雅岭村民
委员会及桂平市马皮乡人民政府见
证同意
镇流山村民委员会及柳州市柳南区
《广西壮
流山镇人民政府见证同意
族自治区
自然资源
厅、广西
流山镇人民政府、柳州市柳南区流
壮族自治 从事设施农业生产的，应签订用地协议，并
山镇流山村民委员会共同出具《证
区农业农 实行乡（镇）人民政府备案制，涉及补划永久基
柳州 明》，确认柳州新六农牧科技有限
村厅关于 本农田的，须经县级人民政府自然资源、农业农
新六 公司租赁位于流山村的集体农用地
进一步加 村主管部门同意后方可开工建设。
生猪 由村集体合法所有，均未发包；租
强和规范 用地协议签订后，经营者应当在 3 个工作日
养殖 赁事宜已经村集体村民会议三分之
我区设施 内到当地乡（镇）人民政府备案。设施农业生产
项目 二以上成员或三分之二以上村民代
农业用地 经营主体发生变更的，应按要求重新签订用地协
表同意，并已经乡（镇）人民政府
管理的通 议，重新申请备案。
批准；村集体、柳州市田祥养殖农
知》（桂
民专业合作社合法拥有出租/转租
自然资规
权限，租赁合法、有效；村集体、
[2020]3
柳州市田祥养殖农民专业合作社、
号）
农户与柳州新六农牧科技有限公司
之间不存在与租赁土地相关的任何
纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书（一）
证同意
镇人民政府出具《证明》，确认荔
浦新好农牧科技有限公司租赁位于
荔浦 太和村的集体农用地由村集体合法
新好 所有，村集体、荔浦市宏阳兰花专
生猪 业合作社已按照相关法律、法规的
养殖 要求分别履行了内部决议/或授权
项目 委托程序，并已经乡（镇）人民政
府备案；村集体、荔浦市宏阳兰花
专业合作社合法拥有出租/转租权
限，租赁合法、有效；村集体、荔
浦市宏阳兰花专业合作社、农户与
荔浦新好农牧科技有限公司之间不
存在与租赁土地相关的任何纠纷或
潜在纠纷
《辽宁省 2. 土地租赁已经义县七里河镇人民
自然资源 政府见证同意
厅、农业 3. 已完成设施农用地备案
设施农业用地经营者或者农村集体经济组织
农村厅、 4. 2021 年 1 月 19 日，义县七里河
要及时将用地协议与农业设施建设方案一并报乡
林业和草 镇杨户台村村民委员会出具《证
镇人民政府备案。乡镇人民政府在备案前应向县
原局关于 义县 明》，确认义县新六农牧科技有限
级自然资源和农业农村主管部门征求用地和项目
加强和改 新六 公司租赁位于杨户台村的集体农用
的相关意见。不符合规定的，不予备案，不得动
进设施农 生猪 地由村集体合法所有，已全部发包
工建设。乡镇人民政府备案后，应于每季度末向
业用地管 养殖 给农户；全体承包农户自愿委托村
县级自然资源和农业农村主管部门报送设施农业
辽 理有关问 项目 集体流转其承包土地，并已向村集
用地备案情况和项目清单，涉及林地的还需报送
宁 题的通 体出具土地流转委托书或已书面确
林业和草原部门。县级自然资源主管部门要及时
省 知》（辽 认委托事项；村集体合法拥有出租
将设施农业用地上图入库。
自然资规 权限，租赁合法、有效；村集体、
[2020]1 农户与义县新六农牧科技有限公司
号） 之间不存在与租赁土地相关的任何
纠纷或潜在纠纷
《辽宁省 承包农户是土地承包经营权流转的主体，自 1. 已取得村民（代表）大会同意
黑山
人民政府 主决定是否将承包地流转出去，以及采取的流转 2. 土地租赁已分别经黑山县新兴镇
新六
关于推进 方式、流转期限和流转价格。 人民政府及黑山县英城子乡人民政
生猪
农村土地 规范土地承包经营权流转行为。鼓励承包农 府见证同意
养殖
承包经营 户依法采取委托、转包、出租、互换、转让及入 3. 已完成设施农用地备案
项目
权流转促 股等方式流转土地承包经营权。 4. 2021 年 1 月，黑山县新兴镇人民
补充法律意见书（一）
进土地集 政府、黑山县新兴镇茨榆村村民委
约化经营 员会、黑山县英城子乡人民政府分
的实施意 别出具《证明》，确认黑山新六农
见》（辽 牧科技有限公司租赁位于茨榆村、
政发 高家窝铺村、六合村、迷子山村的
[2014]10 集体农用地由村集体合法所有，包
号） 括已发包及未发包的土地；村集体
已按照相关法律、法规的要求分别
履行了内部决议/或授权委托程序，
并已经乡（镇）人民政府批准/备案；
村集体、沈阳睿达商贸有限公司合
法拥有出租/转租权限，租赁合法、
有效；村集体、沈阳睿达商贸有限
公司、农户与黑山新六农牧科技有
限公司之间不存在与租赁土地相关
的任何纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募投项目已依法履行土地流
转程序，符合地方人民政府关于集体土地流转的规定。
经核查，上述募投项目的土地租赁协议均设定违约责任条款，其中部分协议
明确约定合同有效期内出租方不会将租赁土地进行抵押、转让，并有义务为租赁
方项目建设、运营创造良好的当地关系及周边环境。
本所律师认为，使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，
并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。
（三）集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所
履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的集体用地是否取得土地
使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》等
法律、法规的规定，集体土地流转应当履行以下主要程序：
针对已发包的集体土地，应当签署书面协议，并在发包方及乡（镇）人民政
府备案，全体承包农户应向村委会/村集体经济组织或转租方出具土地流转委托书
或书面确认委托事项，同意土地流转事宜。
补充法律意见书（一）
针对未发包的集体土地，应当签署书面协议，并取得乡（镇）人民政府批准，
村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表应当同意土地流转（承包）
事宜。
经核查，如本补充法律意见书“问题 7/三、/（二）使用集体土地是否符合地
方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受
到影响”部分所述，根据发行人提供的资料、相关村委会/地方人民政府/地方土
地主管部门开具的证明，本所律师认为，募投项目集体用地已履行完备的集体经
济组织内部决策程序、已合法履行与土地流转相关的批准或备案程序。
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，募投项
目中流转的集体土地不涉及集体建设用地，均未取得土地使用权证。
综上所述，本所律师认为：
或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
规划用途；募投项目不存在使用划拨土地的情形；
形，符合国家土地法律法规政策；使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地
流转的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；集体土地流转已
履行完备的集体经济组织内部决策程序、已合法履行土地主管部门的批准程序；
募投项目不涉及集体建设用地，均未取得土地使用权证；
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定”的规定。
补充法律意见书（一）
问题 8：请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司
证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
反馈意见回复：
最近 36 个月内，发行人受到的相关处罚事项已完成整改，行政处罚事项不属
于重大违法违规行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
最近 36 个月内，发行人（含重要子公司）受到的处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚及相应整改情况如下：
一、环境保护方面的行政处罚
（1）处罚情况
字（2019）33 号），新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂（以下简称“六和
饲料平邑饲料厂”）因“未按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台”，违反
了《山东省大气污染防治条例》第十五条的规定，被责令改正，并处以 2 万元的
罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料平邑饲
料厂已缴纳罚款，已按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台，完成了相
应整改。
（3）核查情况
《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定：“违反本条例规定，排放工业
废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按照规定和监测规范设置监测点位和
采样监测平台的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”《山东省环境保护厅行政
补充法律意见书（一）
处罚裁量基准（2018 年版）》“二、大气污染防治类”第六十二项针对《山东省大
气污染防治条例》中规定的上述违法情形区分了 4 个违法程度（一般、较重、严
重、特别严重），罚款 2 万元属于违法程度最低的一般违法的处罚裁量基准。
经核查，六和饲料平邑饲料厂受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额处于
《山东省大气污染防治条例》第六十九条规定罚款区间的下限，属于《山东省环
境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》“二、大气污染防治类”第六十二项规
定的违法程度最低的一般违法，且不存在情节严重的情形；六和饲料平邑饲料厂
已缴纳该笔罚款并完成相应整改；根据临沂市生态环境局平邑县分局出具的证明，
上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
（1）处罚情况
[2018]120 号），新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司（以下简称“六和饲料
邹平分公司”）因“生产过程中不正常运行大气污染防治设施”，违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被责令改正，并处以 10 万元的
罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料邹平分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料邹平分
公司已缴纳罚款，对生产现场及设备进行了改造，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染
补充法律意见书（一）
物的。”《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》“二、大气污染防
治类”第三十项针对《中华人民共和国大气污染防治法》规定的上述违法情形区分
了 4 个违法程度（一般、较重、严重、特别严重），罚款 10 万元属于违法程度最
低的一般违法的处罚裁量基准。
经核查，六和饲料邹平分公司受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额处于
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的罚款区间的下限，属于《山
东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》“二、大气污染防治类”第三十
项规定的一般违法，且不存在情节严重的情形；六和饲料邹平分公司已缴纳该笔
罚款并完成相应整改；根据滨州市生态环境局邹平分局出具的证明，上述行政处
罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
（1）处罚情况
决字[2019]10 号），杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）因“生
态仔猪繁育基地建设项目（李家猪场）在养殖过程中，将粪液直接排至后备舍北
侧未作防渗处理的空地处”，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第二十条第一款的规定，被责令改正，并处以 3 万元的罚款。
（2）整改措施
根据杨凌本香提供的罚款缴纳凭证及整改说明，杨凌本香已缴纳罚款，对养
殖场内施用、排放粪水场地进行全面清理，积极协调第三方单位，及时清运熟化
粪水，加强清运过程管控，防止二次污染，加强粪水处理管理工作，安排专人负
责粪水发酵熟化清运工作，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条规定：“从事畜禽规
补充法律意见书（一）
模养殖未按照国家有关规定收集、贮存、处置畜禽粪便，造成环境污染的，由县
级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，可以处五万元以下的
罚款。”
经核查，杨凌本香受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额接近《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第七十一条规定的罚款区间中间线，不属于顶
格处罚且不存在情节严重的情形；杨凌本香已缴纳该笔罚款并完成相应整改；根
据杨陵区生态环境局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
二、安全生产方面的行政处罚
（1）处罚情况
书》（（绵涪）安监罚[2018]08007 号），新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料
分公司（以下简称“新希望绵阳饲料分公司”）因“1、植物油罐和 1 号、2 号、3 号
机爬梯未设置安全警示标志；2、有限空间作业未执行作业审批”，分别违反了《中
华人民共和国安全生产法》第三十二条和《工贸企业有限空间作业安全管理与监
督暂行规定》第八条的规定，被处以 2.5 万元和 1 万元的罚款。
（2）整改措施
根据新希望绵阳饲料分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，新希望绵阳饲
料分公司已缴纳罚款，并制作安全警示标志、补充审批、购买正压式空气呼吸器，
完成了相应整改。
（3）核查情况
《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条规定：“工贸
企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以
处 5 万元以下的罚款……（一）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志
补充法律意见书（一）
的”；第三十条规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门责令限期改正，可以处 3 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处 1 万元以下的罚款：……（二）未按照本规定对有限空间作业
制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的；……”
经核查，新希望绵阳饲料分公司受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额均
在罚款区间中间线及以下且不存在情节严重的情形；新希望绵阳饲料分公司已缴
纳罚款并完成相应整改；2018 年 9 月 26 日，绵阳市涪城区安全生产监督管理局
对新希望绵阳饲料分公司整改情况进行复查并出具《整改复查意见书》（（绵涪）
安监复查[2018]08007 号），确认整改合格；根据绵阳市涪城区安全生产监督管理
局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
（1）处罚情况
（（平）
安监罚[2018]0022 号），六和饲料平邑饲料厂因“1、生产经营单位未按照规定进
行综合应急预案演练；2、企业未为投料工序及饲料加工车间粉尘爆炸危险场所作
业人员配备防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护设备”，分别违反了《中
华人民共和国安全生产法》第七十八条和第四十二条的规定，被处以 2 万元和 1.5
万元的罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料平邑饲
料厂已缴纳罚款，已按照要求进行综合应急演练、向相关作业人员发放防静电服、
防静电鞋、防静电手套等个体防护装备，完成了相应整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为
补充法律意见书（一）
之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产安
全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”；第九十六条规定：“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；……（四）未为
从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的。”
经核查，六和饲料平邑饲料厂受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额接近
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条、第九十六条规定的罚款区间的下限
且不存在情节严重的情形；六和饲料平邑饲料厂已缴纳罚款并完成相应整改；2018
年 5 月 9 日，平邑县安全生产监督管理局对六和饲料平邑饲料厂整改情况进行复
查，出具《整改复查意见书》（（平）安监复查[2018]0022 号），确认整改完毕；
根据平邑县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
（1）处罚情况
位）》（（禹）安监罚[2019]3005 号），六和饲料德州分公司因“动火作业人员未
取得特种作业操作证，上岗作业；未如实记录安全生产培训教育情况（未提供全
员教育培训考核记录，未提供新员工三级安全培训档案）”，违反了《中华人民共
和国安全生产法》第二十五条、第二十七条的规定，被处以 1.5 万元的罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料德州分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料德州分
公司已缴纳罚款，动火作业人员已取得特种作业操作证、已如实记录安全生产培
训教育情况（已提供全员教育培训考核记录，已提供新员工三级安全培训档案），
完成了相应整改。
（3）核查情况
补充法律意见书（一）
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为
之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教
育和培训情况的；……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并
取得相应资格，上岗作业的。”
六和饲料德州分公司受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额处于罚款区间
中间线以下且不存在情节严重的情形；六和饲料德州分公司已缴纳罚款并完成相
应整改。2019 年 3 月 25 日，禹城市应急管理局出具《整改复查意见书》（（禹）
应急复查（2019）1103 号），确认六和饲料德州分公司整改完毕；根据禹城市应
急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
（1）处罚情况
应急罚[2019]3007-1 号），新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司（以下简
称“六和饲料兰陵县分公司”）因“未对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识，现场未
设置有限空间警示标志”，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规
定》第七条、第十九条的规定，被处以 2 万元的罚款。
（2）整改措施
根据六和饲料兰陵县分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲料兰陵
县分公司已缴纳罚款，已对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识、现场已设置有限
空间警示标志，完成了相应整改。
（3）核查情况
《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条规定：“工贸企
补充法律意见书（一）
业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处
的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有
限空间管理台账的；……”
经核查，六和饲料兰陵县分公司受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额接
近《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》规定的罚款区间的中间线，
不属于顶格处罚且不存在情节严重的情形；六和饲料兰陵县分公司已缴纳罚款并
完成相应整改；根据兰陵县应急管理局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重
大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
三、林业方面的行政处罚
（1）处罚情况
字[2018]第 1002 号），夏津新希望因“在未办理林地征占用手续的情况下实施建
设工程”，违反了《中华人民共和国森林法》第十八条、《中华人民共和国森林法
实施条例》第十六条的规定，被责令限期恢复原状，并对所占林地面积 5,000 平
方米按每平方米 20 元处以罚款共计 10 万元。
（2）整改措施
根据夏津新希望提供的罚款缴纳凭证及整改说明，夏津新希望已缴纳罚款，
立即停工整改，并积极配合夏津县林业局对施工现场进行勘察测量，完成了相应
整改。
（3）核查情况
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条规定：“未经县级以上人民政
府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管
补充法律意见书（一）
部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。
临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”
经核查，夏津新希望受到的上述行政处罚情节较轻，处罚金额为《中华人民
共和国森林法实施条例》第四十三条规定的罚款区间的中间线，不属于顶格处罚，
且不存在情节严重的情形；夏津新希望已缴纳罚款并完成相应整改；根据夏津县
林业局出具的证明，上述行政处罚事项不属于重大违法违规情形。
本所律师认为，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月内受到的行政处罚事项不属
于重大违法违规情形，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
补充法律意见书（一）
问题 9：申请文件称“公司不存在重大对外担保事项”。请申请人说明公司及
子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请
说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担
保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原
因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股
东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额
或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时
履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行
专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状
况、盈利能力及持续经营的影响。
反馈意见回复：
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人从事担保业务的子公司（以下简
称“担保子公司”）外，发行人及其他子公司不存在尚未了结的为合并报表范围
外的公司提供的担保。
发行人担保子公司以融资担保作为主营业务，已获得融资担保业务经营许可，
主要为与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、
经销商等提供融资担保服务，盈利来源为收取的担保费用。
一、发行人对外担保已履行决策程序并及时进行信息披露
于对公司 2020 年度融资担保额度进行预计的议案》。2020 年 4 月 28 日，发行人
召开 2019 年年度股东大会，审议通过上述议案，批准了 2020 年度预计融资担保
总额度。在预计融资担保总额度中，为养殖场（户）或经销商等提供的预计融资
担保额总计 560,000.00 万元，其中由发行人担保子公司的提供的担保预计额度为
担保额度的有效期自 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会通
过之日止。
上述发行人向养殖场（户）或经销商提供的担保均为发行人日常经营所开展
补充法律意见书（一）
的担保，养殖场（户）或经销商均不属于发行人关联方，该等对外担保不属于关
联交易，无须在董事会、股东大会审议过程中进行回避表决。
根据《独立董事关于公司 2019 年年度报告及第八届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见》以及《独立董事关于公司 2020 年半年度报告及第八届董事会第
二十次会议相关事项的独立意见》，独立董事就发行人对外担保事项进行专项说
明并发表独立意见，认为“报告期内公司对养殖户、控股子公司等的担保均履行
了相关审批程序，符合法律法规和公司《章程》的规定”。
根据发行人《关于对公司 2020 年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编
号：2020-41），针对审批额度内尚未发生的对养殖场（户）或经销商的对外担保，
发行人将严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，并将采取
一系列风险防范措施，包括要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产
抵押（质押）、定期现场检查等。发行人已及时披露上述董事会决议、股东大会
决议、独立董事意见及相关公告。
经核查，发行人已就对外担保履行了决策程序和信息披露义务。
二、上述对外担保的原因
“公司+农户”合作模式是发行人重要的养殖模式之一，是发行人扩大养殖规
模、实现业务发展目标的重要途径。农户个人、合作经销商的资金实力和融资能
力相对较弱，因此，发行人设立了担保子公司，主要为与发行人保持良好业务关
系、具有较好信誉和一定实力的农户、合作经销商等提供融资担保服务，以满足
购买公司产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需求，符合行
业惯例及产业发展所需，与海大集团（002311.SZ）、唐人神（002567.SZ）等同
行业上市公司所采用的模式基本一致，该模式有利于促进发行人主业发展，提高
主业竞争力，服务实体经济。
三、上述对外担保的风险控制措施
担保子公司提供担保的对象为与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和
一定实力的养殖场（户）、经销商等，相关方均提供了反担保。
针对对外担保业务，发行人建立了较为完善的风险控制机制，具体风险控制
补充法律意见书（一）
措施主要包括：
（一）担保对象筛选：选择与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一
定实力的养殖场（户）、经销商等特定对象，对担保对象的资质、信用及偿债能
力进行筛选分析；
（二）过程监管：担保子公司严格按照协议约定、相关制度实施保前、保中、
保后的风险控制和客户管理。担保对象获得贷款后用于经营并按银行要求归还贷
款本息，担保子公司向担保对象收取合理的担保费；
（三）反担保：担保子公司严格审查担保对象最新的个人/企业征信报告，担
保对象均向担保子公司提供了反担保；
（四）定期现场检查：发行人及担保子公司严格定期派出业务与财务人员到
场检查生产经营与财务状况。
四、发行人对外担保不存在超过法律法规和公司章程规定限额的情形
经核查，发行人《公司章程》未对上市公司对外担保总额及单项担保数额进
行限额规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11 条的规定：“上市公司
发生本规则第 9.1 条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外
披露。‘提供担保’事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）
本所或者公司章程规定的其他担保情形。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的对外担保未超过经董事
会和股东大会批准的预计对外担保总额，也不存在超过法律法规和公司章程规定
限额的情形。
五、上述对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
补充法律意见书（一）
发行人 2020 年度预计向养殖场（户）或经销商提供的对外担保额度为 56 亿
元。经核查，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响如下：
（一）该等担保符合行业发展需求，利于发行人业务的持续发展
发行人对外向养殖场（户）、经销商提供担保，主要为满足养殖场（户）及
经销商资金需求，符合公司所在行业的实际情况，实施该等担保有利于稳定发行
人与养殖场（户）、经销商之间的合作关系，从而促进发行人主业持续发展，提
高主业竞争力。
（二）发行人风险控制措施完善，担保风险可控
发行人已建立了较为完善的风险控制机制，并从对象选择、过程监管、财产
抵押（质押）、定期现场检查等多方面进行风险控制，担保对象均为与发行人保
持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商，担保风险
可控，对发行人财务状况的影响较小。
（三）该等担保符合行业惯例
通过向养殖场（户）、经销商提供对外担保是发行人所在行业的惯常做法，
发行人同行业上市公司采用该等形式对外担保的情形较为普遍，发行人该等担保
符合行业惯例，对发行人持续经营的影响较小。
（四）该等担保金额占发行人净资产比例较低
发行人向养殖场（户）及经销商提供的对外担保 2020 年度预计担保总额为
综上所述，上述对外担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不构
成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人担保
子公司外，发行人及其他子公司不存在尚未了结的为发行人合并报表范围外的公
司提供担保的情形，发行人已就担保子公司预计对外担保履行决策程序并及时进
行信息披露，对外担保未超过经董事会和股东大会批准的预计对外担保总额，不
补充法律意见书（一）
存在超过法律法规和公司章程规定限额的情形，独立董事已按照规定在年度报告
中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，对外担保事项对发行人财务状
况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。
【以下无正文】
补充法律意见书（一）
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