北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年三月
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以
下简称“发行人”“新希望六和”“公司”）的委托，担任公司申请公开发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部
下发的《关于请做好新希望六和股份有限公司发行可转债发审委会议准备工作的
函》（以下简称“反馈意见”）的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律
意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就
有关事项进行了查询，与发行人进行了讨论，并取得了相关证明及文件。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本补充法律意见书发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律
意见的适当资格，本补充法律意见书中如涉及境外法律事项的相关内容，主要是对
境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假
补充法律意见书（二）
设与条件。本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评
估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须
的、真实的书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位
出具的证明文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和
验证的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
问题 1、关于财务性投资和类金融业务。申请人称，截至目前存在 8 家担保
子公司和投资产业基金并购基金。其中：担保子公司主要为养殖场（户）或经销
商等提供融资担保服务，申请人未将其纳入类金融计算口径。请申请人进一步
说明并披露：（1）申请人投资的投资产业基金、并购基金自设立以来的具体投
资情况，各投资项目不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《再融资业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定；（2）8 家担保子公司报告期
的具体经营情况及其业务收入构成和利润情况，本次董事会决议日前 6 个月至本
次发行前申请人对上述担保子公司的新增投资及资金往来情况；报告期内上述 8
家担保子公司的担保对象不属于养殖场或经销商的担保金额及占总担保总额的
比例，申请人对此类类金融业务的处置计划；（3）山东工融新希望股权投资基
金合伙企业（有限合伙）的其他出资是否构成明股实债的情形，申请人是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围；（4）申请人对广东希望壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）和沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）持
股比例超 50%而未纳入合并报表范围的原因，申请人上述投资是否属于明股实
债的情况，是否属于财务性投资；（5）申请人就类金融业务是否出具符合《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求的相关承诺，类金融业务是否
构成本次发行障碍。请保荐机构、律师和会计师根据监管要求进行专项核查，
说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见；同时对担保子公司的客户构成
进行专项核查，说明是否均系与申请人存在业务交易的养殖场（户）或经销商。
核查依据：
关于财务性投资和类金融业务，本所律师执行了如下核查程序：
投资协议等资料，对公司自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至今持有的财
务性投资情况进行了核查；
务，确认各投资项目不属于财务性投资；
补充法律意见书（二）
性质及是否与公司存在业务往来，计算担保对象不属于养殖场或经销商的担保金
额占总担保总额的比例；
与公司的资金往来，核查公司对上述担保子公司的新增投资及资金往来情况；
需纳入合并报表范围，核查上述基金投资是否存在明股实债的情况；
财务性投资情况，核查类金融业务是否构成本次发行障碍；
等情况。
核查过程及核查意见：
一、 申请人投资的投资产业基金、并购基金自设立以来的具体投资情况，
各投资项目不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《再融资业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人投资的产业基金、并购基金为广东
希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有
限合伙）、伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）、山东新希望鑫
农股权投资基金合伙企业（有限合伙）、揭西县新希望农业投资合伙企业（有限
合伙）、四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）、山东工融新希望股权投资
基金合伙企业（有限合伙）及共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙），
共 8 支产业基金。
截至本补充法律意见书出具之日，上述产业基金自设立以来的投资情况详见
下表：
补充法律意见书（二）
是否围绕农牧
产业基
序 产业基金 投资企业成 产业链以获取
投资企业 投资时间 金持股 主营业务
号 名称 立时间 技术、原料、渠
比例
道
丰顺新希望生
水产饲料
物科技有限公 2018 年 1 月 2019 年 4 月 99.93% 是
广东希望 生产
司
壹号股权
广东新好正和
农牧有限公司
企业（有限
广东广垦绿色
合伙） 食品加工
农产品有限公 2014 年 4 月 2019 年 10 月 4.76% 是
制造
司
沈阳新希 辽宁新望科技
望新农产 有限公司
康平新望农牧
伙企业（有 2018 年 5 月 2020 年 5 月 23.08% 生猪养殖 是
有限公司
限合伙）
伊春新希
望畜牧产
业发展基 伊春新望农牧
金合伙企 有限公司
业（有限合
伙）
农牧行业
青岛新牧致和
山东新希 2020 年 6 月 2020 年 12 月 80.00% 机械设备 是
科技有限公司
望鑫农股 制造
权投资基 莱阳市新牧养 2019 年 10
金合伙企 殖有限公司 月
业（有限合 莱西市新希望
伙） 六和农牧有限 2019 年 7 月 2020 年 12 月 20.97% 生猪养殖 是
公司
揭西县新
希望农业 揭西新希望六
企业（有限 司
合伙）
四川新希
望农业发
泰安市新驰农
牧有限公司
业（有限合
伙）
共青城华 来宾新好农牧 2016 年 10
函新希望 有限公司 月
补充法律意见书（二）
投资管理 盘州新六农牧
合伙企业 发展有限公司
（有限合 阆中新六农牧
伙） 科技有限公司
合阳正和现代
牧业有限公司
南宁新好农牧
有限公司
山东工融
新希望股
山东新希望六
权投资基 饲料、兽
金合伙企 药
司
业（有限合
伙）
公司产业基金投资企业均与公司主营业务高度相关，属于围绕公司产业链上
下游以获取技术、原料、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，因此发行人投资产业基金、并购基金符合《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》相关规定。
二、 8 家担保子公司报告期的具体经营情况及其业务收入构成和利润情
况，本次董事会决议日前 6 个月至本次发行前申请人对上述担保子公司的新增投
资及资金往来情况；报告期内上述 8 家担保子公司的担保对象不属于养殖场或经
销商的担保金额及占总担保总额的比例，申请人对此类类金融业务的处置计划
（一）报告期内 8 家担保子公司的具体经营情况及财务数据
发行人拥有 8 家融资担保子公司（其中孝感新兴农牧担保有限公司报告期内
未实际开展经营），主要为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好
信誉的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。
报告期内，发行人实际开展经营的 7 家担保子公司的收入均为向担保对象收
取的担保费用及其产生的利息收入，未开展业务的孝感新兴农牧担保有限公司的
账面收入为其留存资金的利息收入。
报告期内，8 家担保子公司的营业收入、净利润占比极低，不存在占比超过
期间营业收入的比例分别为 0.13%、0.12%、0.10%和 0.11%，净利润合计占发行
补充法律意见书（二）
人对应期间净利润的比例分别为-0.11%、-2.07%、-1.54%和 0.21%，具体情况如
下：
单位：万元
公司名称 营业收 净利润 营业收 净利润
营业收入 净利润 营业收入 净利润
入占比 占比 入占比 占比
三台新希望农牧融资担保有
限公司
乐山新兴农牧融资担保有限
责任公司
孝感新兴农牧担保有限公司 2.82 0.00% -4.26 0.00% 7.03 0.00% -5.99 0.00%
普惠农牧融资担保有限公司 3,433.47 0.08% 454.76 0.12% 5,389.38 0.07% -6,327.64 -1.02%
盘锦普惠融资担保有限公司 67.68 0.00% 115.29 0.03% 112.52 0.00% -1,401.24 -0.23%
青岛平和融资担保有限公司 305.42 0.01% -29.10 -0.01% 613.37 0.01% -1,051.71 -0.17%
潍坊昌和融资担保有限公司 365.23 0.01% 25.71 0.01% 578.99 0.01% -1,247.76 -0.20%
临沂沂和融资担保有限公司 463.95 0.01% 111.50 0.03% 864.59 0.01% 219.32 0.04%
合计 5,123.23 0.11% 816.89 0.21% 8,561.06 0.10% -9,531.50 -1.54%
单位：万元
公司名称 营业收 净利润 营业收 净利润
营业收入 净利润 营业收入 净利润
入占比 占比 入占比 占比
三台新希望农牧融资担保有
限公司
乐山新兴农牧融资担保有限
责任公司
孝感新兴农牧担保有限公司 6.93 0.00% -5.43 0.00% 7.14 0.00% -363.22 -0.12%
普惠农牧融资担保有限公司 4,779.05 0.07% -3,981.64 -1.46% 4,487.70 0.07% 265.40 0.09%
盘锦普惠融资担保有限公司 252.43 0.00% -548.84 -0.20% 478.44 0.01% 88.25 0.03%
青岛平和融资担保有限公司 520.53 0.01% -1,091.04 -0.40% 388.03 0.01% -460.29 -0.16%
潍坊昌和融资担保有限公司 480.00 0.01% -99.88 -0.04% 712.99 0.01% -64.76 -0.02%
临沂沂和融资担保有限公司 1,014.98 0.01% -163.65 -0.06% 948.25 0.02% 151.27 0.05%
合计 8,148.41 0.12% -5,627.32 -2.07% 7,990.71 0.13% -312.64 -0.11%
（二）本次董事会决议日前 6 个月至本次发行前发行人对上述担保子公司的
新增投资及资金往来情况
补充法律意见书（二）
本次董事会决议日前 6 个月至今，发行人对上述担保子公司不存在新增投资
的情形。
本次董事会决议日前 6 个月至今，发行人对担保子公司不存在以增资、借款
等各种形式的资金投入。担保子公司与发行人下属业务分子公司存在的资金往来
系：（1）根据贷款银行和担保子公司的风控要求，贷款银行直接将贷款发放予担
保子公司，由担保子公司直接向发行人下属业务分子公司支付被担保方的货款；
（2）根据贷款银行和担保子公司的风控要求，被担保方开展商品销售时，委托发
行人下属业务分子公司收取货款并转付给担保子公司，由担保子公司代被担保方
清偿贷款。上述资金往来系贷款银行和担保子公司根据风控要求开展正常业务而
产生，该等风控措施能够有效保障贷款和担保业务的资金安全，符合行业惯例，
不属于发行人以增资、借款等形式对担保子公司的新增资金投入。
（三）报告期内上述 8 家担保子公司的担保对象不属于养殖场或经销商的担
保金额及占总担保总额的比例
报告期内，除孝感新兴农牧担保有限公司未实际开展经营外，其余担保子公
司均正常开展担保活动，担保对象主要为养殖场（户）或经销商，其担保金额占
比在 96%以上，其余仅三台新希望农牧融资担保有限公司、普惠农牧融资担保有
限公司 2 家担保子公司在 2019 年和 2020 年 1-6 月还对为公司提供养殖场建设的
工程商提供了融资担保服务。
该等担保系因发行人禽畜养殖业务规模不断扩大，新建养殖场的需求快速提
高，部分养殖场地处偏远，发行人为控制建设成本、提高建设效率，就近招采工
程商，其中部分规模较小的工程商的资金实力及融资能力有限，为解决其为公司
建设项目前期资金压力较大的难题，担保子公司在许可业务范围内为其融资提供
担保。该等担保与公司为养殖场（户）或经销商提供担保服务一样，均是为促进
公司主营业务发展而围绕农牧中心企业为上下游提供的担保服务，与公司主营业
务发展密切相关，符合农牧行业特征，具有商业合理性。
报告期内，发行人担保子公司还在 2019 年和 2020 年 1-6 月对为公司提供养
殖场建设的工程商提供了融资担保服务，其担保金额及占比极低，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
担保对象不属 担保对象不属
公司名称 于养殖场（户） 于养殖场（户）
担保总额 占比 担保总额 占比
或经销商的担 或经销商的担
保金额 保金额
三台新希望农牧融
资担保有限公司
乐山新兴农牧融资
- 2,034.00 0.00% - 5,823.98 0.00%
担保有限责任公司
孝感新兴农牧担保
- - - - - -
有限公司
普惠农牧融资担保
有限公司
盘锦普惠融资担保
- 2,095.80 0.00% - 1,841.00 0.00%
有限公司
青岛平和融资担保
- 15,201.05 0.00% - 16,189.11 0.00%
有限公司
潍坊昌和融资担保
- 14,289.50 0.00% - 20,430.00 0.00%
有限公司
临沂沂和融资担保
- 20,091.70 0.00% - 48,980.00 0.00%
有限公司
合计 7,179.36 184,110.12 3.90% 6,271.83 243,236.84 2.58%
（四）发行人对此类类金融业务的处置计划
为全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，国家鼓励充分利用金融资源支
持乡村振兴，重点支持农业信贷担保体系的建立与完善，推进农业供给侧结构性
改革。
保体系的指导意见》（财农[2015]121 号），意见提出，建立健全覆盖全国的政策
性农业信贷担保体系框架；力争用 3 年时间建立健全具有中国特色、覆盖全国的
农业信贷担保体系框架；主要包括全国性的农业信贷担保机构、省级农业信贷担
保机构和市、县农业信贷担保机构。
补充法律意见书（二）
见提出，切实发挥全国农业信贷担保体系作用，通过财政担保费率补助和以奖代
补等，加大对新型农业经营主体支持力度；健全适合农业农村特点的农村金融体
系，推动农村金融机构回归本源，把更多金融资源配置到农村经济社会发展的重
点领域和薄弱环节，更好满足乡村振兴多样化金融需求。
规划提出，通过奖励、补贴、税收优惠等政策工具支持“三农”金融服务；降低
农户和新型农业经营主体的融资成本，健全农村金融风险缓释机制，加快完善“三
农”融资担保体系。
资能力
为配合乡村振兴战略，解决农户等中小农业参与主体“融资难”、“融资贵”
问题，国家鼓励发展农业供应链金融，依托农业核心企业提高小农户等主体的融
资能力。
《关于金融服务乡村振兴的指导意见》，意见指出，鼓励发展农业供应链金融，
将小农户纳入现代农业生产体系，强化利益联结机制，依托核心企业提高小农户
和新型农业经营主体融资可得性。
农业发展有机衔接的意见》，意见指出，提升金融服务小农户水平，发展农村普
惠金融；鼓励产业链金融、互联网金融在依法合规前提下为小农户提供金融服务；
鼓励银行业金融机构在风险可控和商业可持续的前提下扩大农业农村贷款抵押物
范围，提高小农户融资能力。
户等主体参与农业生产的重要保障，属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的农业供应链金融服务
发行人向小农户等中小主体提供融资担保服务，与饲料、畜禽养殖等主营业
务密切相关，也是小农户等中小主体依托农业核心企业参与农业生产的重要保障，
补充法律意见书（二）
属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供应链金融服务。
随着我国农牧行业的发展水平不断提升，农业供给侧结构性改革持续推进，
传统农业养殖模式、农业生产资料流转模式面临转型升级，而不断提高的资金门
槛妨碍了小农户等中小主体参与农业生产，也对全面推进乡村振兴造成了一定障
碍。在畜禽养殖方面，建设现代化、规模化、标准化的新式养殖棚舍成为行业发
展的必然趋势，新式标准化养殖棚舍由于规模大、机械化程度高，需要大量资金
投入，而传统养殖户的资金实力较弱、可供传统信贷融资的抵押物较少，面临融
资难问题；在饲料等生产资料的流转方面，农村“最后一公里”的流转通常由小
农户作为末端经销商来完成，随着农村养殖场逐步向规模化发展，相应饲料等生
产资料的供需规模也相应提高，对经销商提出了更高的资金门槛要求，中小经销
商面临资金垫付压力大、融资难、融资贵等问题。
为解决上述在农业转型升级过程中小农户等中小主体难以参与现代农业生
产、融资难、融资贵的问题，发行人作为国内规模最大的农业龙头企业之一，发
挥农业核心企业对全面推进乡村振兴的带动作用，依照行业惯用模式设立了担保
子公司，联合农业贷款机构向下游资质优良的养殖户、经销商等提供融资担保服
务，以满足其采购农产品、养殖设备、养殖流动资金及合同押金、资金周转等需
求。
发行人开展融资担保业务与广东海大集团股份有限公司（证券简称：海大集
团，证券代码：002311）、唐人神集团股份有限公司（证券简称：唐人神，证券
代码：002567）等同行业上市公司所采用的模式基本一致，符合行业惯例及产业
发展所需，有利于促进发行人主业发展，服务实体经济，发挥农业核心企业价值
带动小农户等中小主体参与现代农业生产。
综上所述，发行人向小农户等中小主体提供融资担保服务，与饲料、畜禽养
殖等主营业务密切相关，也是小农户等中小主体依托农业核心企业参与农业生产
的重要保障，属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供应链金融服
务，发行人暂无对此类类金融业务的处置计划。
发行人已于 2021 年 3 月 20 日披露《关于不再新增对类金融业务资金投入的
承诺公告》，承诺“如本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会等有权机构
补充法律意见书（二）
批准并完成发行，公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位 36 个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各
种形式的资金投入）。公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。”
三、 山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）的其他出资是否
构成明股实债的情形，申请人是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围
（一）山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工
融基金”）的其他出资不构成明股实债的情形
公司（以下简称“广东新希望”）、子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（以
下简称“金橡树”）与工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、工银
金融资产投资有限公司共同发起设立总规模人民币 20.02 亿元的工融基金。
广东新希望认缴出资金额为 100 万元，出资比例为 0.05%，担任基金管理人；
金橡树认缴出资金额为 40,000 万元，出资比例为 19.98%；工银资本认缴出资金
额为 100 万元，出资比例为 0.05%；工银金融资产投资有限公司认缴出资金额为
根据工融基金的《合伙协议》，其收益或亏损的分配方式如下：
首先，向参与该投资项目的合伙人按照其在该投资项目中的投资成本分摊比
例进行分配，直到参与该投资项目的每个合伙人根据该条收到的累计分配金额等
于其对该投资项目的全部投资成本；
如依前述进行分配后有剩余，向参与该投资项目的合伙人按照其在该投资项
目中的投资成本分摊比例进行分配，直到参与该投资项目的每个合伙人收到的累
计分配金额与根据协议约定收到的期间可分配收入累计分配金额之和能够满足参
与该投资项目的合伙人实现投资决策委员会审议通过的该投资项目合伙人的年度
投资业绩比较基准；
如依据前述进行分配后有剩余，则将其中 20%分配给管理人，剩余 80%在全
体有限合伙人之间按各有限合伙人在该投资项目中的投资成本分摊比例分配。
补充法律意见书（二）
公司未向其他出资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，其他出资方
对工融基金的出资不构成“明股实债”。
（二）发行人不存在实质上控制工融基金并应将其纳入合并报表范围的情形
工融基金投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由 4 名委员组成，
由工银资本委派 2 名、广东新希望委派 2 名。就投资决策委员会所议事项，实行
一人一票，需经过投资决策委员会全体委员一致通过方为有效。因此，工银资本
拥有一票否决权，公司不能控制投资策略委员会的决策，未将其纳入合并报表范
围。
四、 申请人对广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和沈阳新希望
新农产业基金合伙企业（有限合伙）持股比例超 50%而未纳入合并报表范围的原
因，申请人上述投资是否属于明股实债的情况，是否属于财务性投资
（一）广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广东基金”）
金合伙企业（有限合伙）共同发起设立总规模为 15 亿元的广东基金。
广东新希望作为普通合伙人认缴出资金额 50 万元，出资比例为 0.033%，担
任基金管理人；金橡树作为有限合伙人认缴出资金额为 9.995 亿元，出资比例为
认缴出资金额为 5 亿元，出资比例为 33.33%。
广东基金投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由 7 人构成，其
中基金管理人委派 2 名，母基金委派 2 名，金橡树委派 3 名，投资决策委员会所
表决事项应当经决策委员会委员全票通过，因此，母基金拥有一票否决权，公司
不能控制投资策略委员会的决策，未将其纳入合并报表范围。
补充法律意见书（二）
根据广东基金的《合伙协议》，其收益或亏损的分配方式如下：
首先向各合伙人返还出资，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴
出资额；如有余额，向各合伙人进行分配，直至合伙人根据合伙协议累计取得分
配总额达到其实缴出资额实现每年单利 8%的收益率，计算期间为自合伙人相应
出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；如再有余额，80%分配给有限合伙人
（按实缴出资比例分配），20%分配给普通合伙人。当母基金投资实现退出且收
回本金后，合伙企业归属母基金出资的收益可让利，让利幅度根据政府相关规定
及管理绩效协商确定。
公司未向其他出资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固
定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，其他出资方
对广东基金的出资不构成“明股实债”。
发行人设立广东基金的目的系投资广东省内的优质农业股权项目，或省外的
优质农业企业在广东省的投资项目，或在一带一路区域内优质的农业类海外并购
项目，重点关注符合引导基金组建方案的农业及消费领域的项目，主要包括饲料、
养殖、屠宰、食品、餐饮及零售等行业。该产业基金与发行人主业相关，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此广东基金不属
于财务性投资。
（二）沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳基
金”）
公司与沈阳财盛投资基金有限公司（以下简称“沈阳市引导基金”）共同发起设
立总规模为 10 亿元的沈阳基金。
广东新希望认缴出资金额 10 万元，出资比例为 0.01%，担任基金管理人；金
橡树认缴出资金额为 6.999 亿元，出资比例为 69.99%；沈阳财盛投资基金有限公
司认缴出资金额为 2.99 亿元，出资比例为 29.90%；沈阳新希望农投咨询有限公
司认缴出资金额 100 万元，出资比例为 0.1%。
补充法律意见书（二）
沈阳基金投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由 3 人构成，其
中其中基金管理人广东新希望委派 1 名，沈阳新希望农投咨询有限公司委派 1 名，
基金顾问佛山市融 创时代基金管理有限公司委派 1 名，投资决策委员会所表决事
项应当经决策委员会委员全票通过，因此，基金顾问佛山市融 创时代基金管理有
限公司拥有一票否决权，公司不能控制投资策略委员会的决策，未将其纳入合并
报表范围。
根据沈阳基金的《合伙协议》，其收益或亏损的分配方式如下：
合伙企业收到的项目投资收入在扣除“税费”、“合伙费用及其它费用”后
的可分配部分，称为“项目可分配收入”，项目可分配收入按以下顺序分配：
①首先，返还出资：分配给各有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达
到其当时的实缴出资额；
②如有余额，向基金管理人一次性支付退出期内的管理费；
③如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计
取得分配总额就其实缴出资额实现每年单利 8%的收益率，计算期间自该有限合
伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分
期、分别计算）；
④如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
该基金按照“先回本后分利”的原则进行分配，当合伙人收回全部初始投资
本金后，基金归属沈阳市引导基金出资在该基金获得的增值收益向基金管理人广
东新希望和金橡树进行奖励和让利，奖励和让利比例合计为沈阳市引导基金出资
在该基金获得的增值收益的 70%，具体依据沈阳市引导基金相关管理规定执行。
综上，公司未向其他出资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方
支付固定收益并满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，其他
出资方对沈阳基金的出资不构成“明股实债”。
补充法律意见书（二）
发行人设立该产业基金的目的系投资沈阳市范围内的饲料、养殖领域的产业
项目，支持发行人战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链价值链。该
产业基金与发行人主业相关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，因此沈阳基金不属于财务性投资。
五、 申请人就类金融业务是否出具符合《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》要求的相关承诺，类金融业务是否构成本次发行障碍
（一）发行人就类金融业务已出具符合要求的相关承诺
发行人就类金融业务已出具承诺，并已于 2021 年 3 月 20 日披露《新希望六
和股份有限公司关于不再新增对类金融业务资金投入的承诺公告》（公告编号：
如本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会等有权机构批准并完成发
行，公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金
投入）。公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。
发行人上述承诺符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求。
（二）发行人类金融业务不构成本次发行障碍
营业务发展密切相关，是符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供应链
金融服务
发行人向养殖场（户）、经销商等中小主体提供融资担保服务，与饲料、畜
禽养殖等主营业务密切相关，是小农户等中小主体依托农业核心企业参与农业生
产的重要保障，是国家及行业政策鼓励建立健全农业信贷担保体系、利用金融资
源支持乡村振兴，鼓励发展农业供应链金融，依托农业核心企业提高小农户等主
体的融资能力的具体举措，是符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供
应链金融服务，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规
补充法律意见书（二）
定，暂不纳入类金融计算口径。
银行贷款，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 81.5 亿元（含 81.5 亿元），扣除
相关发行费用后的净额，其中 57.05 亿元用于 18 项生猪养殖项目的资本性支出，
其余 24.45 亿元用于偿还银行贷款；同时，本次发行的董事会决议日前 6 个月至
今，发行人不存在对类金融业务新投资和拟投资的情况；发行人已就本次公开发
行可转换公司债券的募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对
类金融业务的资金投入作出承诺。
因此，发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
比分别为 0.13%、0.12%、0.10%及 0.11%，净利润合计占比分别为-0.11%、-2.07%、
-1.54%及 0.21%。发行人类金融业务收入、利润占比均远低于 30%。
资和拟投资的情况
本次发行已经发行人 2020 年 10 月 30 日和 2020 年 12 月 17 日分别召开的第
八届董事会第二十四次会议和第八届董事会第二十七次会议审议通过。自 2020
年 4 月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对担保子公司或其他类金融
业务新投资和拟投资的情况。
发行人就类金融业务已出具承诺，并已于 2021 年 3 月 20 日披露《新希望六
和股份有限公司关于不再新增对类金融业务资金投入的承诺公告》（公告编号：
综上所述，发行人向养殖场（户）、经销商等中小主体提供融资担保服务，
与公司主营业务发展密切相关，是符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农
补充法律意见书（二）
业供应链金融服务，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关
规定，暂不纳入类金融计算口径；同时，该等类金融业务报告期内的收入、利润
占比均远低于 30%；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；
本次发行的董事会决议日前 6 个月至今，发行人不存在对类金融业务新投资和拟
投资的情况；发行人已就不新增类金融业务投入出具承诺。因此，发行人类金融
业务不构成本次发行障碍。
六、 请保荐机构、律师和会计师根据监管要求进行专项核查，说明核查依
据、过程，并出具明确的核查意见；同时对担保子公司的客户构成进行专项核查，
说明是否均系与申请人存在业务交易的养殖场（户）或经销商。
报告期内，担保子公司客户构成情况如下：
单位：万元
客户构成
存在业务关系的养殖场 暂未发生业务关系的养 存在业务关系的工程
公司名称 担保总额 占比
(户)或经销商 殖场(户)或经销商 商
担保金额 占比 担保金额 占比 担保金额 占比
三台新希望农牧
融资担保有限公 5,102.50 2.77% 1,227.00 0.67% 400.00 0.22% 6,729.50 3.66%
司
乐山新兴农牧融
资担保有限责任 1,797.00 0.98% 237.00 0.13% - - 2,034.00 1.10%
公司
- - - - - - - -
年 1-6 保有限公司
月 普惠农牧融资担
保有限公司
盘锦普惠融资担
保有限公司
青岛平和融资担
保有限公司
潍坊昌和融资担
保有限公司
临沂沂和融资担
保有限公司
合计 140,835.63 76.50% 36,095.13 19.61% 7,179.36 3.90% 184,110.12 100.00%
公司名称 担保总额 占比
年度 存在业务关系的养殖场 暂未发生业务关系的养 存在业务关系的工程
补充法律意见书（二）
(户)或经销商 殖场(户)或经销商 商
担保金额 占比 担保金额 占比 担保金额 占比
三台新希望农牧
融资担保有限公 8,144.20 3.35% 2,889.50 1.19% - - 11,033.70 4.54%
司
乐山新兴农牧融
资担保有限责任 4,828.98 1.99% 995.00 0.41% - - 5,823.98 2.39%
公司
孝感新兴农牧担
- - - - - - - -
保有限公司
普惠农牧融资担
保有限公司
盘锦普惠融资担 - - -
保有限公司
青岛平和融资担 - - -
保有限公司
潍坊昌和融资担
保有限公司
临沂沂和融资担
保有限公司
合计 174,088.35 71.57% 62,876.66 25.85% 6,271.83 2.58% 243,236.84 100.00%
客户构成
存在业务关系的养殖场 暂未发生业务关系的养 存在业务关系的工程
公司名称 担保总额 占比
(户)或经销商 殖场(户)或经销商 商
担保金额 占比 担保金额 占比 担保金额 占比
三台新希望农牧
融资担保有限公 10,994.40 6.04% 1,025.00 0.56% - - 12,019.40 6.61%
司
乐山新兴农牧融
资担保有限责任 5,772.40 3.17% 980.00 0.54% - - 6,752.40 3.71%
年度 孝感新兴农牧担
- - - - - - - -
保有限公司
普惠农牧融资担
保有限公司
盘锦普惠融资担
保有限公司
青岛平和融资担
保有限公司
潍坊昌和融资担
保有限公司
补充法律意见书（二）
临沂沂和融资担
保有限公司
合计 117,160.21 64.42% 64,721.19 35.58% - - 181,881.40 100.00%
客户构成
存在业务关系的养殖场 暂未发生业务关系的养 存在业务关系的工程
公司名称 担保总额 占比
(户)或经销商 殖场(户)或经销商 商
担保金额 占比 担保金额 占比 担保金额 占比
三台新希望农牧
融资担保有限公 13,414.90 4.75% 1,310.00 0.46% - - 14,724.90 5.21%
司
乐山新兴农牧融
资担保有限责任 5,842.20 2.07% 1,179.80 0.42% - - 7,022.00 2.48%
公司
孝感新兴农牧担
保有限公司
年度
普惠农牧融资担
保有限公司
盘锦普惠融资担
保有限公司
青岛平和融资担
保有限公司
潍坊昌和融资担
保有限公司
临沂沂和融资担
保有限公司
合计 180,930.06 64.02% 101,697.33 35.98% - - 282,627.39 100.00%
担保子公司客户主要为与公司存在业务交易的养殖场（户）或经销商，
当期担保总额的比例分别为 64.02%、64.42%、71.57%及 76.50%，呈逐期上升趋
势。
少数暂未与公司开展业务交易的养殖场（户）或经销商，也是与公司饲料、
畜禽养殖等主营业务密切相关的小农户等农业主体。公司联合贷款机构向其提供
融资担保服务，一方面发挥农业龙头企业配合国家全面乡村振兴战略的引领作用，
带动中小农业主体参与农业生产，解决中小农业主体“融资难”、“融资贵”问
题；另一方面，公司也通过服务与中小农业主体建立信任，鼓励其融入公司业务
体系，将传统农业生产模式进行转型升级，鼓励其积极参与现代农业生产。
补充法律意见书（二）
商占当期担保总额的比例分别为 35.98%、35.58%、25.85%及 19.61%，占比逐期
下降。
资担保有限公司还对为公司提供养殖场建设的工程商提供了少量融资担保服务。
该类担保系公司禽畜养殖业务规模不断扩大，新建养殖场的需求快速提高，部分
养殖场地处偏远，公司为控制建设成本、提高建设效率，就近招采工程商，其中
部分规模较小的工程商的资金实力及融资能力有限，为解决其为公司建设项目前
期资金压力较大的难题，担保子公司在许可业务范围内为其融资提供担保。该等
担保与公司为养殖场（户）或经销商提供担保服务一样，均是为促进公司主营业
务发展而围绕农牧中心企业为上下游提供的担保服务，与公司主营业务发展密切
相关，符合农牧行业特征。2019 年和 2020 年 1-6 月，该类担保占当期担保总额
的比例分别为 2.58%和 3.90%，占比很低。
综上所述：
度相关，属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料、渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，因此发行人投资产业基金、并购基金符合《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定。
内业务开展情况良好，收入均为担保费用，收入和利润占比极低；本次董事会决
议日前 6 个月至本次发行前，发行人对上述担保子公司不存在新增投资及以增资、
借款等各种形式的资金投入；报告期内发行人担保子公司在 2019 年和 2020 年 1-6
月还对为公司提供养殖场建设的工程商提供了融资担保服务，相关担保金额及占
担保总额的比例分别为 2.58%和 3.90%；发行人子公司提供融资担保服务，与饲
料、畜禽养殖等主营业务密切相关，也是小农户等中小主体依托农业核心企业参
与农业生产的重要保障，属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的农业供
应链金融服务，发行人暂无对此类类金融业务的处置计划。
补充法律意见书（二）
明股实债的情形，发行人不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
的情形。
业基金合伙企业（有限合伙），发行人不存在实质上控制该类基金并应将其纳入
合并报表范围的情形，不存在明股实债的情形，不属于财务性投资。
月修订）》要求的相关承诺，类金融业务不构成本次发行障碍。
或经销商，少数暂未与公司开展业务交易的养殖场（户）或经销商，也是与公司
饲料、畜禽养殖等主营业务密切相关的小农户等农业主体。2017-2019 年及 2020
年 1-6 月，与公司暂未发生业务交易的养殖场（户）或经销商占当期担保总额的
比例分别为 35.98%、35.58%、25.85%及 19.61%，占比逐期下降。
补充法律意见书（二）
问题 3：关于行政处罚。报告期内，申请人（含重要子公司）受到的处罚金
额在 1 万元以上的行政处罚 8 起，非重要子公司受到的行政处罚共 173 例，其中
处罚金额在 1 万元以上的行政处罚 96 例，处罚金额最高为 60 万元，系禹城六和
养殖有限公司于 2018 年 7 月因未建设集粪池及配套导流槽被处以罚款。
请申请人进一步解释说明：（1）报告期内频繁行政处罚的原因，行业可比
公司是否也存在类似情况；（2）相关行政处罚的整改情况，是否全部落实到位；
（3）相关内控机制、监督管理机制是否健全并有效运行。请保荐机构、律师核
查并发表明确意见。请保荐机构、律师说明核查过程、依据，并出具明确的核
查意见。
核查依据：
针对发行人的行政处罚，本所律师执行了如下核查程序：
出具的整改验收文件，确认发行人行政处罚均已整改完毕；
了解公司内控制度及监督管理制度的建立及运行情况；
告；
书面说明。
核查过程及核查意见：
一、 报告期内频繁行政处罚的原因，行业可比公司是否也存在类似情况
（一） 报告期内频繁行政处罚的原因
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司频繁受到行政处罚的主要原因如下：
第一，发行人业务板块较多，子公司数量多。截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人纳入合并财务报表范围内的子公司共 652 家。子公司之间基于独立经营的原则，
在人员、设备、业务管理等方面存在细微差异，子公司具体经办人员对监管部门
的要求和相关法律法规的理解也存在差异，从而可能导致受到行政处罚。
第二，发行人设立时间较早，部分公司设施设备无法满足最新的监管要求。
发行人于 1998 年 3 月 4 日成立，设立时间较早，体系内存在众多设立时间较早的
子公司，尤其是禽链一体化业务板块。该等子公司在设立之初按照当时法律、法
规所要求的标准建设生产线并采购设备，符合当时的法律法规及监管要求，但与
当前相比，当时的建设标准相对落后、设施设备比较陈旧，设施设备可能无法满
足当前监管的要求。出于成本控制的考虑，发行人按批次对该等子公司的设施设
备更新换代。自 2016 年国务院常务会议通过《“十三五”生态环境保护规划》以
来，国家加强环保整治并集中开展环保督查。环保督查集中开展期间，较多设施
设备仍处在更新换代的周期中，因此在报告期前期，发行人及其子公司受到的行
政处罚比较多，主要集中在禽链一体化业务板块。相反，在公司“饲料——养殖
——屠宰及食品”一体化产业链布局中，发行人生猪养殖业务起步相对较晚，设
施设备均较为先进，因此生猪养殖板块受到的行政处罚总量显著低于禽链一体化
业务板块。
第三，发行人业务分布地域广泛。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在国内 30
个省、直辖市、特别行政区、自治区均设有子公司，子公司遍布全国多个省市及
地区。各地区监管部门在实际操作层面的监管尺度存在差异，加之发行人子公司
数量众多，存在子公司具体经办人员对当地监管规定理解不到位，未严格执行当
地监管政策而导致的行政处罚。
发行人管理层对行政处罚事项高度重视，在报告期内全方位强化对子公司的
管控措施，严格督促子公司落实内部各项管理制度，加快了陈旧设施的更换速度。
发行人及其子公司在最近 36 个月以来受到行政处罚的数量呈现逐年下降的趋势，
例，下降趋势明显。
补充法律意见书（二）
（二） 行业可比公司行政处罚情况
发行人是国内营收规模最大，产业布局最完善的农牧龙头企业之一，经过多
年发展，发行人已形成集饲料生产、禽链一体化、生猪养殖、食品等业务相互协
同发展的产业一体化布局，产业链条完整，因此发行人自身具有业务板块多、子
公司数量众多、业务分布地域广泛、经营历史久远等特征。
A 股上市公司中与发行人特征相似的公司较少，且行政处罚受内外部多重因
素的影响，因此同行业上市公司之间行政处罚事项的可比性相对较弱。
部分发行人同行业公司公告披露了自身行政处罚情况，具体情况及分析如下：
于 2020 年 9 月 30 日披露的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行新股申
请文件一次反馈意见的回复》，正邦科技及其重要子公司在其最近 36 个月内受到
的主要环保行政处罚（罚款金额 10 万元以上）共计 17 项。根据网络查询结果，
截至目前正邦科技控制的企业共 523 家。最近 36 个月内罚款金额在 10 万元以上
的环保行政处罚数量占其公司总数的比例为 3.24%。
经比较，发行人及其重要子公司最近 36 个月内受到的罚款金额在 10 万元以
上的环保行政处罚共 1 项。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表范围内
公司总数量（含发行人本部公司）共 653 家。最近 36 个月内罚款金额在 10 万元
以上的环保行政处罚数量占发行人公司总数的比例为 0.15%，低于正邦科技相应
比例。
券股份有限公司关于非公开发行股票反馈意见的回复（二次修订稿）》，金新农
及子公司在其报告期内受到的处罚金额 1 万元以上的行政处罚共 20 项。根据《深
圳市金新农科技股份有限公司 2020 年半年度报告》，金新农截至 2020 年 6 月 30
日纳入合并财务报表范围内的公司总数共 88 家。1 万元以上行政处罚数量占其公
司总数的比例为 22.73%。
补充法律意见书（二）
经比较，发行人及其子公司最近 36 个月内受到的金额 1 万元以上的行政处罚
共 121 项，数量占发行人公司总数的比例为 18.53%，低于金新农相应比例。
于 2020 年 12 月 9 日披露的《关于温氏食品集团股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函回复报告（修订稿）》，温氏股份及其子公司
在其报告期内受到的处罚金额 10 万元以上的行政处罚共 28 项。根据《温氏食品
集团股份有限公司 2020 年半年度报告》，温氏股份截至 2020 年 6 月 30 日纳入合
并财务报表范围内的公司总数共 403 家。处罚金额 10 万元以上的行政处罚数量占
其公司总数的比例为 6.95%。
经比较，发行人及其子公司最近 36 个月内处罚金额 10 万元以上的行政处罚
共 30 项，数量占发行人公司总数的比例为 4.59 %，低于温氏股份相应比例。
见的回复（修订稿）》，通威股份及合并报表范围内的对主营业务收入和净利润
具有重要影响（占比≥5%）各级子公司在其报告期内受到的行政处罚共 10 项。
根据网络查询结果，截至目前通威股份控制的企业共 329 家。上述重要子公司行
政处罚数量占其公司总数的比例为 3.03%。
经比较，发行人及其重要子公司最近 36 个月内受到的行政处罚共 11 项，数
量占发行人公司总数的比例为 1.68%，低于通威股份相应比例。
综上，发行人及其子公司受到上述行政处罚系由于子公司数量多、地域分布
广、历史久远等因素。但发行人同类行政处罚的频率低于同行业公司。随着发行
人的大力整改和内部控制的加强，发行人及其子公司受到行政处罚的频率已逐年
大幅下降。
二、 相关行政处罚的整改情况，是否全部落实到位
（一） 发行人及重要子公司的行政处罚整改情况
发行人及其重要子公司受到的行政处罚均已整改完毕，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
字（2019）33 号），新希望六和饲料股份有限公司平邑饲料厂（以下简称“六和
饲料平邑饲料厂”）因“未按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台”，
违反了《山东省大气污染防治条例》第十五条的规定，被责令改正，并处以 2 万
元的罚款。
经核查，根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲
料平邑饲料厂已缴纳罚款，已按规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台，
完成了相应整改。
[2018]120 号），新希望六和饲料股份有限公司邹平分公司（以下简称“六和饲料
邹平分公司”）因“生产过程中不正常运行大气污染防治设施”，违反了《中华
人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被责令改正，并处以 10
万元的罚款。
经核查，根据六和饲料邹平分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲
料邹平分公司已缴纳罚款，对生产现场及设备进行了改造，完成了相应整改。
决字[2019]10 号），杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）
因“生态仔猪繁育基地建设项目（李家猪场）在养殖过程中，将粪液直接排至后
备舍北侧未作防渗处理的空地处”，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第二十条第一款的规定，被责令改正，并处以 3 万元的罚款。
经核查，根据杨凌本香提供的罚款缴纳凭证及整改说明，杨凌本香已缴纳罚
款，对养殖场内施用、排放粪水场地进行全面清理，积极协调第三方单位，及时
清运熟化粪水，加强清运过程管控，防止二次污染，加强粪水处理管理工作，安
排专人负责粪水发酵熟化清运工作，完成了相应整改。
补充法律意见书（二）
书》（（绵涪）安监罚[2018]08007 号），新希望六和股份有限公司绵阳希望饲料
分公司（以下简称“新希望绵阳饲料分公司”）因“1、植物油罐和 1 号、2 号、
了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条和《工贸企业有限空间作业安全管
理与监督暂行规定》第八条的规定，被处以 2.5 万元和 1 万元的罚款。
经核查，根据新希望绵阳饲料分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，新希
望绵阳饲料分公司已缴纳罚款，并制作安全警示标志、补充审批、购买正压式空
气呼吸器，完成了相应整改。2018 年 9 月 26 日，绵阳市涪城区安全生产监督管
理局对新希望绵阳饲料分公司整改情况进行复查并出具《整改复查意见书》（（绵
涪）安监复查[2018]08007 号），确认整改合格。
（（平）
安监罚[2018]0022 号），六和饲料平邑饲料厂因“1、生产经营单位未按照规定进
行综合应急预案演练；2、企业未为投料工序及饲料加工车间粉尘爆炸危险场所作
业人员配备防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护设备”，分别违反了《中
华人民共和国安全生产法》第七十八条和第四十二条的规定，被处以 2 万元和 1.5
万元的罚款。
经核查，根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲
料平邑饲料厂已缴纳罚款，已按照要求进行综合应急演练、向相关作业人员发放
防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护装备，完成了相应整改。2018 年 5
月 9 日，平邑县安全生产监督管理局对六和饲料平邑饲料厂整改情况进行复查，
出具《整改复查意见书》（（平）安监复查[2018]0022 号），确认整改完毕。
位）》（（禹）安监罚[2019]3005 号），新希望六和饲料股份有限公司德州六和
补充法律意见书（二）
分公司（以下简称“六和饲料德州分公司”）因“动火作业人员未取得特种作业
操作证，上岗作业；未如实记录安全生产培训教育情况（未提供全员教育培训考
核记录，未提供新员工三级安全培训档案）”，违反了《中华人民共和国安全生
产法》第二十五条、第二十七条的规定，被处以 1.5 万元的罚款。
经核查，根据六和饲料德州分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲
料德州分公司已缴纳罚款，动火作业人员已取得特种作业操作证、已如实记录安
全生产培训教育情况（已提供全员教育培训考核记录，已提供新员工三级安全培
训档案），完成了相应整改。2019 年 3 月 25 日，禹城市应急管理局出具《整改
复查意见书》（（禹）应急复查（2019）1103 号），确认六和饲料德州分公司整
改完毕。
应急罚[2019]3007-1 号），新希望六和饲料股份有限公司兰陵县分公司（以下简
称“六和饲料兰陵县分公司”）因“未对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识，现
场未设置有限空间警示标志”，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督
暂行规定》第七条、第十九条的规定，被处以 2 万元的罚款。
经核查，根据六和饲料兰陵县分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和
饲料兰陵县分公司已缴纳罚款，已对液体氮氨酸储罐进行有限空间辨识、现场已
设置有限空间警示标志，完成了相应整改。
位）》（（鱼）安监罚[2018]1016 号），新希望六和饲料股份有限公司鱼台分公
司（以下简称“六和饲料鱼台分公司”）因“未按规定对从业人员进行安全生产
教育培训”，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定，
被处以 5,000 元的罚款。
经核查，根据六和饲料鱼台分公司提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲
料鱼台分公司已缴纳罚款，对相关从业人员进行安全生产教育培训并建立员工安
补充法律意见书（二）
全教育档案，完成了相应整改。
（（平）
安监罚[2018]0022 号），六和饲料平邑饲料厂因“1、生产经营单位未按照规定进
行综合应急预案演练；2、企业未为投料工序及饲料加工车间粉尘爆炸危险场所作
业人员配备防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护设备”，分别违反了《中
华人民共和国安全生产法》第七十八条和第四十二条的规定，被处以 2 万元和 1.5
万元的罚款。
经核查，根据六和饲料平邑饲料厂提供的罚款缴纳凭证及整改说明，六和饲
料平邑饲料厂已缴纳罚款，已按照要求进行综合应急演练、向相关作业人员发放
防静电服、防静电鞋、防静电手套等个体防护装备，完成了相应整改。
急罚[2019]0906 号），新希望六和饲料股份有限公司新泰分公司（以下简称“六
和饲料新泰分公司”）因“1、未在风管上设置明显的‘当心粉尘爆炸’安全警示
标志；2、生产现场部分电气线路未穿保护套管，部分套管接头处理不规范；3、
仓库灭火器设置保护距离不符合要求；4、安全员职责不符合《中华人民共和国安
全生产法》规定；5、未按照粉尘清理制度规定制定管道、收集箱清扫记录；6、
有限空间作业前未进行安全培训”，违反了《中华人民共和国安全生产法》相关
规定，被处以 2,000 元的罚款。
经核查，根据六和饲料新泰分公司提供的说明，六和饲料新泰分公司在收到
行政处罚决定书后立即缴清罚款并积极开展整改：1、已在风管上设置明显的“当
心爆炸”安全警示标准；2、生产现场电气线路已穿管防护，套管接头已用绝缘胶
带捆扎封堵；3、已增设仓库灭火器设置数量；4、已根据规定制定安全员职责；5、
已按照粉尘清理规定制定管道、收集箱清扫记录；6、已对有限空间作业进行专项
安全培训。2019 年 9 月 29 日，新泰市应急管理局出具《整改复查意见书》（（新）
应急复查[2019]0906 号），确认六和饲料新泰分公司整改完毕。
补充法律意见书（二）
字[2018]第 1002 号），夏津新希望六和农牧有限公司（以下简称“夏津新希望”）
因“在未办理林地征占用手续的情况下实施建设工程”，违反了《中华人民共和
国森林法》第十八条、《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条的规定，被
责令限期恢复原状，并对所占林地面积 5,000 平方米按每平方米 20 元处以罚款共
计 10 万元。
经核查，根据夏津新希望提供的罚款缴纳凭证及整改说明，夏津新希望已缴
纳罚款，立即停工整改，并积极配合夏津县林业局对施工现场进行勘察测量，完
成了相应整改。
（二） 发行人其他行政处罚均已整改完毕
发行人其他行政处罚均已及时缴纳罚款（如涉及罚款）并完成整改。具体整
改情况如下：
发行人在以下方面积极进行整改：
（1）环境保护类行政处罚的原因集中在设施、设备老化或故障、相关操作人
员操作不当等方面。在现场检查不合格后，公司及时联系设备供应商进行返修、
调试或直接更换设备；对具体操作人员加强业务培训，并加强业务知识和业务技
能考核；对于已造成环境污染的情况积极弥补，使受污染区域尽快恢复原状；加
强环境保护设施设备的投入，优化污染物过滤指标、控制污染物排放和处置范围
并增设污染物排放的检测设备。
（2）安全生产类行政处罚的原因集中在未按规定正确设置安全警示标志、从
业人员培训或管理不到位等方面。在现场检查不合格后，公司及时自查安全警示
标志并按规定增设，加强对安全设备的维护、保养和定期检测；系统地完善安全
从业人员的从业资格审查、安全知识培训，加大安全防护用品的投入，主动向当
地应急管理部门汇报安全生产工作的计划和进展，听取并吸收有关意见和建议。
（3）税务类行政处罚的原因集中在未按期申报税款、发票丢失等方面。公司
补充法律意见书（二）
有针对性地对相关岗位人员进行业务培训，并建立了财务共享中心，利用先进的
线上信息系统对合并报表范围内子公司的财务开展全流程跟踪和监督。
并按照《新希望六和股份有限公司内部问责制度（试行）》的规定，追究相关人
员的责任。
员学习相关内部控制制度文件，强化基层管理人员及业务人员对内控制度的理解
和认识，并对主要分子公司加强监督检查，将可能存在风险点的企业作为重点监
管对象，并指定部门或专人进行监管，制定相应的管理措施强化信息的交流沟通。
和发现的风险因素，公司持续完善相关内部控制制度，以从制度上阻塞漏洞，防
范于未然。
综上，发行人行政处罚均已全部整改完毕。
三、 相关内控机制、监督管理机制是否健全并有效运行
（一） 公司已建立健全的内部控制制度、监督管理机制
为满足自身发展的需要、提升经营的效率和效果、实现公司发展战略，公司
依据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及 18 项应用
指引以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合自身实际情况建立了以
《新希望六和股份有限公司内部控制制度》为核心的内部控制制度体系。公司的
内控制度体系渗透到经营活动的各项业务过程和各个操作环节，内容主要涵盖组
织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资
产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、
全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、成本费用、生产管理、内部控
制评价、内部控制审计等各方面。
补充法律意见书（二）
为严格落实国家有关环境保护与资源节约的规定，公司结合实际情况，制定
了《环境保护责任管理制度》《突发环境事件应急预案》《自行环境监测计划》
《环境因素识别评价程序》《环境因素评价方法》《电能源消耗控制方案》《水
资源消耗控制方案》《煤消耗控制方案》等，并设置安全环保部负责统筹全公司
的环境保护工作，负责制定环境保护的职责和权限，明确环境保护及资源节约的
要求，并落实岗位职责。公司、总部各部门、公司下属各经营管理单位及下属各
单位的行政主管部门负责本单位环境管理的日常工作，建立环保监控制度，定期
开展监督检查，实施层层监督，发现下属单位的环境问题及时采取措施予以纠正。
公司已根据相关规定，结合公司实际情况，建立了严格的安全生产管理体系，
制定并颁布了《安全生产管理制度》《安全管理奖惩办法》《员工伤害事故处理
办法》《工程项目管理制度》《质量管理制度》、分（子）公司《生物安全控制
体系》、分（子）公司《商品养殖场管理规定》《仓库管理制度》等，并设置安
全环保部为公司安全生产的管理部门，负责制定公司《安全生产管理制度》及安
全事故应急处理措施，负责督促下属单位制定公司安全生产管理制度细则，落实
安全生产管理的目标要求及考核奖惩制度，明确规定任职期间安全工作的责任、
义务、目标及奖惩考核要求。公司安全生产实行总经理问责制，公司总裁、总部
相关职能部门及下属经营管理部门负责人、分（子）公司总经理作为安全工作的
第一责任人。各管理层负责人在任职期间，本单位发生的一切安全事故，将根据
《生产安全目标责任书》的相关规定承担相应的责任或奖惩。
公司及分（子）公司制定了《公司发展战略管理制度》《发展战略规划》《内
部问责制度（试行）》《人力资源规划管理规定》《员工培训制度》《促进就业
与员工权益保护制度》《人事管理规定》《员工创新激励管理办法》《企业文化
大纲》《企业文化手册》《上游供应商管理手册》《集中采购管理制度》《仓库
管理制度》《销售人员管理规定》《知识产权管理办法》《打假办法》《计算机
信息系统安全管理办法》《远程安全评估系统管理办法》《计算机机房管理制度》
《信息系统管理规定》《公司印章管理办法》等，对生产经营和日常管理的各个
补充法律意见书（二）
环节做出明确的规定。
（二） 相关内部控制制度、监督管理机制已得到有效运行
公司内部控制的实施保障主要包括：信息技术的运用及强制信息披露制度的
实施、激励约束机制的建立、上市公司监管部门的监督检查和外部审计。
①信息技术的运用为内部控制的实施提供硬件保障
信息技术的运用为内部控制的实施提供硬件保障，对支持有效的内部控制与
企业风险管理所需的信息获取及沟通起着积极的促进作用。公司通过信息技术的
运用，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，在一定程度上提高内部控制实
施的效率和效果，减少或消除人为操纵因素。
②建立及完善公司激励约束机制，对内部控制的实施情况进行考核
公司将内部控制的实施情况纳入内部绩效考核体系，促进了各级管理层及全
体员工实施内部控制制度的积极性。
③上市公司监管部门的监督检查
中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会四川监管局等监管机构根据相关
法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，对公司建立与实施内部控
制的情况不定期进行监督检查。
④外部会计师事务所对公司内部控制有效性进行审计
按照《企业内部控制审计指引》的规定，公司应当聘请会计师事务所对特定
基准日内部控制设计的有效性与运行的有效性进行审计并发表审计意见。注册会
计师按规定对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程
中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财
务报告内部控制重大缺陷描述段”并予以披露。
根据《新希望六和股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》《新希望六和
补充法律意见书（二）
股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》《新希望六和股份有限公司 2019 年
度内部控制评价报告》，公司董事会对公司报告期的内部控制的有效性进行了评
价。上述内部控制评价报告认为，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
针对公司内部控制评价报告，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《新希望六和股份有限公司内部控制审计报告》，对报告期内公司财
务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重
大缺陷进行披露。根据上述报告，公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立了较为健全的内部控制制度体系和监督管理机制，内部
控制制度及监督管理机制有效运行。
综上所述：
历史久远等因素，但发行人同类行政处罚的频率低于同行业公司。随着发行人的
大力整改和内部控制的加强，发行人及其子公司受到行政处罚的频率已逐年大幅
下降。
制制度及监督管理机制有效运行。
补充法律意见书（二）
问题 6：关于关联交易。2019 年和 2020 年 1-6 月，公司与关联方青岛大牧人
机械股份有限公司、草根知本集团有限公司及其控股子公司的关联采购远大于
司、浙江水美环保工程有限公司、延安新永香科技有限公司的关联采购从无到
有。
请申请人进一步说明并披露：（1）前述关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易价格的公允性；（2）公司及其控
股股东或实际控制人是否有关于减少及规范关联交易的承诺，前述关联交易是
否违反承诺。请保荐机构和律师说明核查过程、依据，并出具明确的核查意
见。
核查依据：
针对发行人与上述关联方的关联交易，本所律师执行了如下核查程序：
及相关公告，确认其关联交易履行了必要的决策程序和信息披露程序；
件及中标通知书等；
因，核查相关关联交易的定价原则；
核查过程及核查结果：
一、 前述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露
的规范性、交易价格的公允性
补充法律意见书（二）
（一） 关联交易的基本情况
根知本”）及其控股子公司、杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺
生态”）、浙江水美环保工程有限公司（以下简称“水美环保”）发生的关联采
购金额占当期公司采购总额的比例分别为 0.04%、0.25%、0.85%，占比极低，关
联采购情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
草根知本集团 受同一实际
冷链运输服务、
有限公司及其 控制人控制 12,164.42 16,451.44 2,413.03 -
调味品
控股子公司 的企业
杭州中艺生态 受同一实际
环境工程有限 控制人控制 土建工程 21,923.12 - - -
公司 的企业
受同一实际
浙江水美环保
控制人控制 生态修复工程 2,879.68 - - -
工程有限公司
的企业
青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“青岛大牧人”）为发行人联营企
业，延安新永香科技有限公司（以下简称“延安新永香”）为发行人合营企业，
不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定
的关联方，属于《企业会计准则》中规定的关联方。
购金额占当期公司采购总额的比例分别为 0.01%、0.01%、0.84%及 1.16%，占比
极低，关联采购具体情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 关联关系 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
青岛大牧人
畜禽养殖
机械股份有 联营企业 69,223.19 54,318.46 539.42 839.17
设备
限公司
延安新永香
科技有限公 合营企业 种猪 1,108.82 - - -
司
补充法律意见书（二）
（二） 关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性
（1）关联交易的必要性、合理性
青岛大牧人是发行人的联营企业，发行人全资子公司山东新希望六和集团有
限公司持有青岛大牧人 25.875%的股份，发行人与青岛大牧人其他股东不存在关
联关系，不存在通过青岛大牧人向青岛大牧人其他股东利益输送的情形。
青岛大牧人是一家从事设计、生产、销售规模化与现代化畜禽养殖装备的高
新技术企业，集产品研发、工程设计、制造、安装与服务为一体，主要产品包括：
自动环境通风设备、环境控制设备、自动送料设备、自动饮水设备、粪污处理设
备等。青岛大牧人以企业技术中心为基础，产学研合作为依托，技术创新为驱动，
先后获得“国家高新技术企业”、“山东省企业技术中心”、“青岛市专精特新
示范企业”、“青岛市蛋鸡笼养自动化专家工作站”等多项荣誉，并取得多项自
主知识产权及研发成果，在行业内地位较高。
发行人从 2016 年开始布局关于聚落式生猪产业发展项目，2018 年受非洲猪
瘟影响，2019 年及 2020 年加快投资生产力度，继续发展生猪养殖的发展战略。
生猪养殖项目的实施促进了发行人对畜禽养殖设备的采购需求，该等需求自 2019
年以来增长快速。
青岛大牧人行业地位高、产品质量好、响应速度快、售后服务完善，发行人
与青岛大牧人基于互惠互利、合作共赢的目的，在协商一致的基础上达成各项合
作，因此发行人与青岛大牧人的关联交易是必要且合理的，发行人与青岛大牧人
的交易均系业务所需，后续将继续按照有关法律法规、其他规范性文件和公司章
程的规定履行决策程序和信息披露程序，避免非必要的关联交易。
（2）关联交易价格的公允性
发行人在设备采购方面建立了完善、健全的内控制度，各类设备采购项目须
经过招标方式确定供应商。设备研发中心、设计管理中心、集采中心、业务 BU
负责人均参与招标工作。招标必须依据招标规则规范实施，遵循公开、公平、公
正、诚实信用的原则。任何单位和个人不得干预招标或营私舞弊。不论金额大小，
补充法律意见书（二）
必须与中标单位签订书面合同。发行人根据各家供应商的报价、产品质量、整合
能力、响应速度、工期、项目经验等多个因素综合判断，决定中标供应商。
以栏位系统为例，2020 年度青岛大牧人与同类产品其他供应商广东南牧机械
设备有限公司及所有供应商平均价格的对比情况如下：
猪场规格
（万元） 报价（万元） 报价（万元）
PVC 栏 PVC 栏 PVC 栏
栏位规格 金属栏位 金属栏位 金属栏位
位 位 位
青岛大牧人报价 A 1,750 1,755 230 230 1,025 1,005
南牧机械报价 B 1,773 1,778 236 249 1,058 1,051
差异率(A-B)/B -1.30% -1.29% -2.54% -7.63% -3.12% -4.38%
所有供应商平均价
格C
差异率(A-C)/C 1.74% 1.74% 6.98% 2.22% 9.28% 8.41%
在公司招采体系的内部控制下，青岛大牧人报价与同类产品其他供应商及所
有供应商平均价格不存在明显差异，且不存在一定中标的情形。发行人与青岛大
牧人的关联交易执行招标后所确定的市场价，关联交易价格公允。
（1）关联交易的必要性、合理性
中艺生态、水美环保均系兴源环境科技股份有限公司（证券简称：兴源环境，
证券代码：300266）的全资子公司。兴源环境是国家知识产权示范企业，建有浙
江省省级企业研究院、省级企业技术中心、省级院士专家工作站和省级博士后工
作站，承担了多项国家科技项目，旗下拥有多个高新技术企业，具有工业废水处
理、污泥脱水、隔膜压滤、薄层开挖、岩面生态复绿、屋顶绿化中基质选择与植
物种植、智慧治水和智慧环保物联网管控、水质在线监测等方面的领先技术。
中艺生态在工程建设、生态环境建设行业有着较强的竞争实力，是中国生态
园林建设十大杰出企业、全国城市园林绿化企业 50 强企业，其参建的“杭州国际
博览中心”工程荣获 2016-2017 年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。
水美环保是国内较早从事工业废水处理总承包的领军企业，专注于工业废水
补充法律意见书（二）
处理领域 20 多年，曾长期服务于金光集团（APP）、玖龙纸业、理文集团、金鹰
（APRIL）集团、申洲国际等国内外行业巨头。
发行人从 2016 年开始布局关于聚落式生猪产业发展项目，2018 年受非洲猪
瘟影响，2019 年及 2020 年加快投资生产力度，继续发展生猪养殖的发展战略。
生猪养殖项目的实施促进发行人对土建工程、生态修复工程建设的需求，需求内
容属于中艺生态、水美环保的主营业务范畴。
发行人与中艺生态、水美环保基于互惠互利、合作共赢的目的，在协商一致
的基础上达成各项合作，关联交易是必要且合理的。发行人与中艺生态、水美环
保的交易均系业务所需，后续将继按照有关法律法规、其他规范性文件和公司章
程的规定履行决策程序和信息披露程序，避免非必要的关联交易。
（2）关联交易价格的公允性
发行人在工程建设服务采购方面建立了完善、健全的内控制度，各类新项目
工程必须符合公司的总体战略规划，并经过严格的立项与审批。项目由各下属中
心负责初步的考察评价和调研，编制《项目建议书》，经过专职法务人员法律风
险评估后，根据审批权限，逐级上报审批。各类工程项目须经过招标方式确定施
工承包方。各经营管理单位成立的工程项目组负责组织招标工作。工程项目招标
必须依据招标规则规范实施，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则。任何单
位和个人不得干预工程项目招标或营私舞弊。不论工程大小，必须与中标施工单
位签订书面合同。
中艺生态、水美环保通过参与招投标成为发行人供应商，中艺生态、水美环
保与其他外部供应商共同参与招投标，并通过多轮报价确定供应商，关联交易价
格公允。
以广西来宾石陵镇陈流村年出栏 18 万头生猪（种养循环）项目为例，该项目
土建工程共分为一标段、二标段、三标段项目，中艺生态参与二标段、三标段的
招标，其他参与二标段、三标段招标的外部同行业供应商 6 家。二标段招标共开
展 5 轮报价，中艺生态未竞标成功，其他外部供应商中标该标段项目。具体情况
如下所示：
补充法律意见书（二）
单位：万元
中艺 外部供应 差异率
福建大 广西 广西 广东 中泰
竞标方 十一冶 生态 商均价 （A-B）
华鑫 建工 恒源 裕达 华安
（A） （B） /B
第一轮报价 2,588 2,852 2,742 2,668 3,176 3,714 2,652 2,956.67 -10.30%
第二轮报价 2,459 2,824 2,335 2,581 2,518 2,324 2,247 2,506.83 -10.37%
第三轮报价 2,148 - 2,292 - - 2,318 2,217 2,252.67 -1.58%
第四轮报价 2,120 - 2,250 - - - 2,207 2,185.00 1.01%
第五轮报价 2,100 - - - - - 2,197 2,100.00 4.62%
三标段招标共开展 5 轮报价，中艺生态中标成功，具体情况如下：
单位：万元
中艺 外部供应 差异率
长沙 福建大 广西建 十一 广西 中泰
竞标方 生态 商均价 （A-B）
榔梨 华鑫 工 冶 恒源 华安
(A) （B） /B
第一轮报价 1,852 2,025 2,246 2,310 2,081 3,126 2,092 2,273.33 -7.98%
第二轮报价 1,740 1,924 2,223 1,888 2,022 1,794 1,692 1,931.83 -12.41%
第三轮报价 1,710 - - 1,870 - 1,788 1,662 1,789.33 -7.12%
第四轮报价 1,705 - - - - 1,782 1,652 1,743.50 -5.25%
第五轮报价 1,700 - - - - - 1,642 1,700.00 -3.41%
在公司招采体系的内部控制下，中艺生态、水美环保在多轮报价中，与其他
外部供应商的报价不存在明显差异。发行人综合考虑价格、资质、项目经验、工
期、付款条件等多种因素，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则确定中标供
应商，中艺生态、水美环保不存在一定中标的情形。发行人与中艺生态、水美环
保的关联交易均执行招标后确定的市场价，关联交易价格公允。
（1）关联交易的必要性、合理性
发行人向草根知本及其控股子公司主要采购冷链运输服务。草根知本及其控
股子公司业务领域涵盖高端健康食品、社区服务终端、冷链物流、健康医疗、跨
境电商等。冷链物流作为草根知本及其控股子公司的重要业务领域，主要由草根
知本子公司鲜生活冷链物流有限公司专业提供全程冷链仓配供应链服务，目前拥
有冷冻冷藏三方库房 20 万立方米以上，自有各型号冷藏车辆 4000 余台，在国内
补充法律意见书（二）
各省会城市设立了 22 家分子公司，具备国内城市全网服务能力。草根知本及其控
股子公司自主建立信息处理系统，包括 GPS 定位温控管控平台、TMS 车货优化
系统和 WMS 库房管理系统，提供高品质物流服务，为餐饮企业、生鲜食品生产
企业、线上线下生鲜零售企业，提供物流供应链优化、城市仓配物流、供应链金
融及食材代采、分销网店直接服务等一站式冷链仓配供应链优化服务，目前是国
内最大的城市共同配第三方冷链物流公司之一，致力于成为中国城市仓配冷链供
应链首选品牌。
发行人养殖业务规模不断扩大，食品业务包括猪屠宰、禽屠宰及肉制品深加
工等也在不断扩大。为保证冷冻产品在运输过程中的质量及食品安全，发行人对
运输车辆要求较高，冷冻产品的运输车辆必须为封闭冷藏厢式货车或封闭厢式保
温车，保障所承运货物全程温度在-12℃以下，安装发行人指定的 GPS 系统，同
时配备相应的移动温度记录仪。
草根知本及其控股子公司在冷链运输领域较高的行业地位、行业领先的服务
能力，发行人向草根知本及其控股子公司采购冷链运输服务，该等关联交易是必
要且合理的。发行人与草根知本及其控股子公司的交易均系业务所需，后续将继
按照有关法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行决策程序和信息披露
程序，避免非必要的关联交易。
（2）关联交易价格的公允性
草根知本及其控股子公司主要通过参与招投标方式成为发行人供应商。2019
年以来，发行人向草根知本及其控股子公司采购的冷链运输服务单价与向其他外
部市场供应商采购的单价对比如下：
向草根知本及其控股子 向其他外部市场供应商采
统计期间 差异率（注）
公司采购单价（元/吨） 购单价（元/吨）
补充法律意见书（二）
注：差异率=（向草根知本及其控股子公司采购单价-向其他外部市场供应商采购单价）/
向其他外部市场供应商采购单价
在公司招采体系的内部控制下，发行人与草根知本及其控股子公司关联交易
价格与同期其他外部市场供应商不存在明显差异，关联交易执行市场价，关联交
易价格公允。
（1）关联交易的必要性、合理性
Pig Improvement Company UK Limited（以下简称“PIC”）成立于英国，是
世界上最早专业从事种猪改良的公司之一，其宗旨是为不同的客户提供优秀的种
猪和全面的服务，为猪肉链各环节的成员创造更多的利润和价值，从而为消费者
提供安全、营养、美味的猪肉产品。随着分子育种及标记辅助 BLUP 等新技术的
不断应用，PIC 不断向中国市场推出在生长、繁殖、胴体、肉质及抗病等性能上
有明显优势的种猪。2019 年 10 月 11 日，PIC 与发行人控股子公司杨凌本香签订
合资经营合同，共同设立延安新永香。延安新永香为发行人的合营企业，发行人
与 PIC 不存在关联关系，不存在通过延安新永香向 PIC 利益输送的情形。
PIC 基因的母猪性能好，产仔率多，属于瘦肉型猪，口味符合国内大众的喜
好。延安新永香引进具有 PIC 基因的曾祖代小母猪，通过繁殖内部替代猪的方式，
维持猪群繁育，繁育出来的小母猪分别销售给 PIC 和杨凌本香。
补充法律意见书（二）
杨凌本香向延安新永香采购种猪系生猪养殖业务发展所需，该等交易是合理
且必要的，发行人与延安新永香的交易均系业务所需，后续将继按照有关法律法
规、其他规范性文件和公司章程的规定履行决策程序和信息披露程序，避免非必
要的关联交易。
（2）关联交易价格的公允性
PIC 及延安新永香分别作为国际知名的原种猪供应商及其在中国的原种扩繁
种猪供应商，对于依托 PIC 基因体系开展生猪养殖的国内企业，其种猪具有难以
替代的地位，相关种猪销售属于卖方市场。
根据 PIC、PIC 中国（PIC 全资子公司）、杨凌本香、延安新永香共同签署的
《PIC 基因供应合同》，延安新永香以相同的价格仅向发行人和 PIC 中国销售种
猪。
因此，在 PIC 种猪销售的卖方市场下，发行人子公司杨凌本香向延安新永香
采购种猪的价格，与延安新永香销售给 PIC 中国的价格相同，交易价格具有公允
性。
综上，发行人与上述关联方发生的关联交易是必要且合理的，交易价格公允。
（三）关联交易决策程序合法、信息披露规范
程序合法、信息披露规范
发行人与受同一实际控制人控制的企业草根知本及其控股子公司、中艺生态
以及水美环保之间的关联交易被纳入年度日常关联交易预计总金额中履行决策程
序，具体决策程序及相关信息披露情况如下：
董事会 独立董事意见 股东大会（如需） 公告
序
议案名称 事前认
号 届次 召开时间 独立意见 届次 召开时间 公告名称 公告时间
可意见
补充法律意见书（二）
董事会 独立董事意见 股东大会（如需） 公告
序
议案名称 事前认
号 届次 召开时间 独立意见 届次 召开时间 公告名称 公告时间
可意见
《关于签订
《关于签订日
日常关联交
常关联交易框
易框架协议 第七届董 2017 年
架协议暨对
度日常关联 十七次 大会
关联交易进行
交易进行预
预计的公告》
计的议案》
《关于签订
《关于签订日
日常关联交
常关联交易框
易框架协议 第七届董
架协议暨对
度日常关联 十二次
关联交易进行
交易进行预
预计的公告》
计的议案》
《关于调整
《关于调整
第八届董 2019 年度日常
常关联交易
预计及补充
次 及补充关联交
关联交易的
易的公告》
议案》
《关于签订
《关于签订日
日常关联交
常关联交易框
易框架协议 第八届董 2019 年
架协议暨对
度日常关联 三次 大会
关联交易进行
交易进行预
预计的公告》
计的议案》
《关于调整
《关于调整
第八届董 2020 年度日常
常关联交易 第一次临
预计及补充 时股东大
十次 及补充关联交
关联交易的 会
易的公告》
议案》
《关于调整
《关于调整
第八届董 2020 年度日常
常关联交易 第二次临
预计及补充 时股东大
十四次 及补充关联交
关联交易的 会
易的公告》
议案》
补充法律意见书（二）
经核查，在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立
董事均出具书面意见对该等关联交易表示事前认可，并发表了独立意见；在审议
上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。发行人已按照《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决
策程序。发行人已按照《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和《公
司章程》的相关规定及时披露了报告期内相关关联交易的基本情况以及相关决策
程序。
联交易的决策程序
（1）发行人的合营企业、联营企业不属于发行人的关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3
条，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
“1） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
法人或者其他组织；
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。”
根据《中国证监会有关负责人就<上市公司信息披露管理办法>答记者问》的
回答：“中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司
的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、
联营企业。”该回答明确表明上市公司的合营企业、联营企业不属于中国证监会
补充法律意见书（二）
监管和规范的关联方范围。
因此，根据法律法规及监管问答，中国证监会监管和规范的关联方是指能够
控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在《上市规则》
及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规中，关联方的定义不包括上市
公司的联营企业、合营企业。
（2）发行人与联营企业、合营企业之间的交易无需履行关联交易的决策程序
青岛大牧人是发行人的联营企业，延安新永香是发行人的合营企业，青岛大
牧人、延安新永香没有造成也不会造成上市公司对其利益倾斜，其不属于《上市
规则》及《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方，因此相关交易无需履行
《上市规则》规定的关联交易决策程序。根据《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》，上市公司的合营企业、联营企业构成企业的关联方，因此发行人在 2020
年半年报告及 2019 年年度报告中将与青岛大牧人、延安新永香发生的交易作为关
联交易予以披露。
二、 公司及其控股股东或实际控制人是否有关于减少及规范关联交易的
承诺，前述关联交易是否违反承诺。
发行人控股股东新希望集团、股东南方希望已作出相关承诺：“1.尽量避免
或减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易；2.对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
息披露义务；3.保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联
交易损害发行人及非关联股东的利益。”
经核查，发行人与上述关联方的关联交易是必要且合理的，具有存在该等交
易的合理理由，关联交易占经营规模的比例较低，不会影响发行人生产经营独立
性。发行人已与关联方依法签订规范的关联交易协议，严格按照相关规定履行审
议决策及信息披露程序，关联交易价格公允，不存在利用关联交易非法转移发行
补充法律意见书（二）
人的资金、利润的情形，不存在利用关联交易损害发行人及非关联股东利益的情
形。
综上，关联交易不存在违反有关减少及规范关联交易承诺的情形。
综上所述，发行人与上述关联方发生的关联交易是必要且合理的，交易价格
公允；关联交易依法履行了审议决策及信息披露程序；不存在违反有关减少及规
范关联交易承诺的情形。
补充法律意见书（二）
问题 7：关于关联交易。报告期申请人与关联方发生金额较大的关联交易,
包括销售商品或劳务、采购商品或劳务等。根据公告,申请人子公司山东新希望
六和拟与关联方新至农业合资设立公司从事养殖设备业务。请申请人:（1）说明
报告期发生关联交易的必要性和合理性;（2）说明主要关联交易对象青岛大牧人
机械股份有限公司、上海六和勤强食品有限公司、安徽新桥羽绒有限公司和草根
知本公司有限公司的股权结构,合营方是否与申请人存在关联关系,上述公司与
申请人关联交易产生的原因,交易价格是否公允；（3）说明拟与关联方新至农业
合资设立公司从事养殖设备业务,合营方是否具有养殖设备制造背景及能力,是
否将计划新增与申请人的关联交易；（4）说明申请人前次可转债和非公开发行
募集资金项目建设过程中是否涉及关联方提供建造或设备购买等情况,若存在,
请说明交易对象、交易内容，并说明交易价格的公允性；（5）说明本次募集资
金项目是否新增关联交易,若存在,请结合新增关联交易的性质、定价依据,总体
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等说明是否
对申请人的独立经营能力构成重大不利影响;（6）请结合上述情况,说明发行人
在本次公开发行的相关信息披露是否充分、完整。请保荐机构、发行人律师和会
计师发表意见。
核查依据：
针对关联交易，本所律师执行了如下核查程序：
件及中标通知书等；
因，核查相关关联交易的定价原则；
补充法律意见书（二）
新桥羽绒有限公司和草根知本集团有限公司的股权结构及合资方股权结构，确认
合资方与发行人不存在关联关系；
合资设立公司的背景及原因，了解新至农业生态科技有限公司、兴源环境在养殖
设备制造领域的背景及能力；
设备的交易明细，核查了采购内容及采购方式；
了交易内容及定价方式，分析本次新增关联交易对公司独立经营能力的影响。
核查过程及核查结论：
一、 说明报告期发生关联交易的必要性和合理性
公司是国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一，所涉及的
业务板块较多，包括饲料生产、禽链一体化、生猪养殖、屠宰、食品等，截至 2020
年 6 月末，相关业务涉及 652 家纳入合并财务报表范围内的子公司；公司经营规
模大，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营业收入 625.67 亿元、690.63 亿元、
报告期内，公司发生的关联交易主要系下属业务板块较多，相关业务基于经
营需要所发生的必要、合理、公允的交易往来，公司关联交易规模相对公司经营
规模而言很小，2017-2019 年和 2020 年 1-6 月，关联采购金额占采购总额的比例
分别为 0.06%、0.13%、1.04%和 2.57%，关联销售金额占销售总额的比例分别为
（一）采购商品/接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的采购交易均签订了协议，并按市场化原则定
价。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，关联采购金额占采购总
额的比例分别为 0.06%、0.13%、1.04%和 2.57%，占比较小。公司向各关联方及
补充法律意见书（二）
其下属公司购买产品及服务，是基于公司自身业务发展需求进行的市场化采购，
公司综合考虑关联方的产品/服务质量及效率、项目经验、响应速度、行业地位等
因素，与关联方发生采购交易多数交易采用招投标方式进行。
报告期内，发行人关联采购情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华融化学股份有限公司 饲料原料 16.82 23.60 17.00 -
四川新希望贸易有限公司 饲料原料 148.91 323.65 232.59 -
云南新龙矿物质饲料有限
饲料原料 36.11 - - 504.25
公司
南方希望实业有限公司及
饲料原料 5.72 11.71 14.24 276.20
其他控股子公司
新希望乳业股份有限公司
乳制品 56.90 276.57 564.68 110.52
及其他控股子公司
北京嘉和一品餐饮管理有 厨杂用品、仓
限公司 储服务
上海六和勤强食品有限公
冰鲜禽、猪肉 121.19 1,249.54 375.15 122.48
司
临沂鲁盛食品有限公司 肉制品 - 290.26 1,751.79 774.85
山东海波尔六和育种有限
种猪 2,570.17 1,341.05 580.96 58.91
公司
青岛大牧人机械股份有限
畜禽养殖设备 69,223.19 54,318.46 539.42 839.17
公司
咸阳永香农业科技有限公
种猪 - 945.66 1,224.15 -
司
安徽安泰农业开发有限责
猪苗 1,341.86 1,682.61 - 212.32
任公司
四川鼎晟物业服务集团有
物业管理 - 328.54 238.33 257.16
限公司
草根知本集团有限公司及 冷链运输服
其控股子公司 务、调味品
四川新希望乳业有限公司 乳制品 181.48 1,239.79 - -
四川新希望房地产开发有
酒店服务 24.49 - - -
限公司及其他控股子公司
河北千喜鹤肠衣有限公司 肉制品 0.39 - - -
新希望集团有限公司及其
数据库 4.25 - - -
控股子公司
延安新永香科技有限公司 种猪 1,108.82 - - -
杭州中艺生态环境工程有
土建工程 21,923.12 - - -
限公司
补充法律意见书（二）
浙江水美环保工程有限公
生态修复工程 2,879.68 - - -
司
浙江源态环保科技服务有
养殖设备 69.60 - - -
限公司
四川新食主义餐饮服务有
餐饮服务 55.56 - - -
限公司
河北鲜生活冷链物流有限
运输服务 571.61 - - -
公司
沈阳鲜天顺供应链管理有
运输服务 114.04 - - -
限公司
合计 112,338.09 79,641.28 8,232.35 3,582.06
报告期内，发行人主要关联采购的必要性和合理性分析具体如下：
发行人与青岛大牧人的关联交易的必要性和合理性详见本补充法律意见书问
题 6 之“一/（二）/1.青岛大牧人机械股份有限公司”。
发行人与中艺生态、水美环保的关联交易的必要性和合理性详见本补充法律
意见书问题 6 之“一/（二）/2.杭州中艺生态环境工程有限公司、浙江水美环保工
程有限公司”。
发行人与草根知本及其控股子公司的关联交易的必要性和合理性详见本补充
法律意见书问题 6 之“一/（二）”之“3.草根知本集团有限公司及其控股子公司”。
山东海波尔六和育种有限公司（以下简称“山东海波尔”）是由荷兰 Hypor B.V
公司与公司子公司西藏新好科技有限公司共同设立的中外合资企业。荷兰 Hypor
B.V 公司是全球最大的高品质种猪基因供应商之一，荷兰 Hypor B.V 公司拥有纯
种大白、长白、杜洛克、皮特兰、海波尔麦克纳斯（麦氏）杜洛克、海波尔马克
斯特（马氏）皮特兰及海波尔配套系列种猪，在全球二十多个国家建有核心群或
销售网点。2006 年，山东海波尔成立，在中国山东建立了 600 头基础母猪的核心
群，为国内种猪生产商提供纯种海波尔种猪及遗传基因。
生猪养殖项目具备购买种猪的需求，山东海波尔是国际知名育种公司荷兰
补充法律意见书（二）
Hypor B.V 公司与公司在中国设立的原种扩繁种猪供应商，对于依托海波尔基因
系开展生猪养殖的国内企业，公司向其采购种猪具备必要性、合理性。
安徽安泰农业开发有限责任公司（以下简称“安泰农业”）成立于 1997 年，
经过多年的发展，已成为集种畜繁育、肉猪饲养、生猪销售、屠宰加工、饲料生
产、水产养殖及畜禽技术服务于一体、产供销一条龙的省级农业产业化龙头企业，
是宣城市政府重点扶持企业，被列入市“552 强龙工程”项目实施单位之一。
下属生猪养殖公司就近从安泰农业购买猪苗，公司与安泰农业的关联采购具有必
要性、合理性。
发行人与延安新永香的关联交易的必要性和合理性详见本补充法律意见书问
题 6 之“一/（二）/4.延安新永香科技有限公司”。
（二）出售商品/提供劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的销售交易均签订了协议，并按市场化原则
定价，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，关联销售金额占销售
总额的比例分别为 1.03%、1.40%、1.29%和 1.23%，占比较小。
报告期内，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华融化学股份有限公
包装物 177.83 466.39 526.20 553.22
司
新希望化工投资有限
公司及其他控股子公 肉制品 - 4.91 2.84 16.72
司
四川新希望贸易有限
肉制品 - 0.87 18.92 -
公司
南方希望实业有限公
肉制品 59.46 166.99 6.67 0.70
司及其他控股子公司
陆良新希望雪兰奶牛
饲料 39.54 569.55 - 1,419.23
养殖有限公司
云南新希望蝶泉牧业 饲料 - 372.67 815.97 866.58
补充法律意见书（二）
有限公司
云南新希望雪兰牧业
饲料 806.49 816.77 - 1,326.20
科技有限公司
石林新希望雪兰牧业
饲料 775.97 1,070.21 1,362.77 1,736.97
有限公司
四川新希望华西牧业
饲料 281.16 410.39 923.36 889.50
有限公司
四川新希望奶牛养殖
饲料 - - - 637.47
有限公司
靖远新希望牧业有限
饲料 564.98 1,276.81 1,300.44 223.42
公司
吴忠新希望牧业有限
饲料 46.68 1,008.70 1,058.62 1,127.34
公司
山东唯品牧业有限公
饲料 100.08 287.99 289.31 183.07
司
新希望乳业股份有限
公司及其他控股子公 饲料、肉制品 18.27 77.12 76.91 47.62
司
河北千喜鹤肠衣有限
肉制品 2,218.60 4,997.34 5,456.01 5,788.13
公司
安徽安泰农业开发有
饲料 1,656.07 5,167.41 6,747.51 5,066.61
限责任公司
四川新希望房地产开
发有限公司及其他控 肉制品 - 120.52 46.43 40.15
股子公司
新希望财务有限公司 肉制品 - 0.07 0.60 0.93
上海六和勤强食品有
禽肉制品 33,920.68 66,228.19 37,426.68 36,170.89
限公司
临沂鲁盛食品有限公
肉制品 - 54.52 8.09 27.70
司
上海顶誉食品有限公
肉制品 898.20 223.89 6.74 -
司
山东海波尔六和育种
饲料 487.87 192.07 700.92 1,160.23
有限公司
北京嘉和一品餐饮管 熟食、仓储服
理有限公司 务
黔西南希望农牧有限
肉制品 1.44 0.95 4.14 -
公司
安徽新桥羽绒有限公
鸭毛 6,755.39 13,544.62 30,021.72 -
司
咸阳永香农业科技有
饲料 - 1,040.30 2,281.34 -
限公司
浙江顶誉食品有限公 肉制品 487.43 124.36 0.95 -
补充法律意见书（二）
司
草根知本集团有限公
肉制品 518.09 1.89 183.98 -
司及其控股子公司
新希望集团有限公司
肉制品 2.08 83.64 192.86 165.31
及其控股子公司
新希望投资集团有限
公司及其他控股子公 肉制品 26.25 6.25 - -
司
海原县新希望牧业有
饲料 636.85 218.73 - -
限公司
贵州鼎望能源有限公
肉制品 - 0.31 - -
司及其他控股子公司
贵州世纪华鼎能源投
资有限公司及其他控 肉制品 - 0.91 - -
股子公司
浙江优亿食品有限公
肉制品 332.02 36.14 - -
司
延安新永香科技有限
猪苗、饲料 1,227.38 161.50 - -
公司
广东希望壹号股权投
资合伙企业（有限合 服务费 707.55 1,439.09 - -
伙）
青岛大牧人机械股份
肉制品 5.57 - - -
有限公司
沈阳新希望新农产业
基金合伙企业（有限 提供劳务 339.62 - - -
合伙）
四川三勒浆新健康商
肉制品 107.57 - - -
贸有限公司
四川川娃子食品有限
肉制品 606.73 - - -
公司
合计 54,922.89 106,098.81 96,399.87 64,574.04
报告期内，发行人主要关联销售的必要性和合理性分析具体如下：
上海六和勤强食品有限公司（以下简称“六和勤强”）成立于 1999 年，主要
从事肉类食品加工、贸易，主要业务板块分为国内大型商超包括大润发、华联、
世纪联华、家乐福、沃尔玛、欧尚、乐购的肉类产品供应、上海高校后勤的粮油
配送及肉类供应；上海市航空、大型食品加工企业、连锁餐饮单位的肉类主要供
应；肉类食品批发业务主要涵盖华东、华南大型肉类批发市场。
补充法律意见书（二）
公司与六和勤强的关联交易主要是向其销售肉制品（如鸭腿、鸭掌、鸡爪、
鸡肉、鸡腿、鸭腿等）。六和勤强拥有强大的销售网络，区域行业地位高，公司
借助其销售网络开展产品销售，具备合理性、必要性。
安徽新桥羽绒有限公司（以下简称“新桥羽绒”）主要经营羽毛、羽绒、羽
绒制品、家纺制品、服装及床上用品的生产及销售。除山东新希望六和集团有限
公司外，其他股东为柳桥集团有限公司。柳桥集团有限公司是一家以羽绒产业为
主的多元化、跨地区发展的大型企业集团，多年被列为“中国民营企业 500 强”，
在全球羽绒业拥有较高地位，市场份额较高，并参与起草羽绒行业国家标准。
公司下属禽屠宰公司具有定期供应大量鸭毛的能力，是新桥羽绒的原料供应
商之一，公司与新桥羽绒的关联销售是必要且合理的。
新希望乳业股份有限公司（证券简称：新乳业，证券代码：002946）立足西
南，并在华东、华中、华北、西北深度布局，构建了以“鲜战略”为核心价值的
城市型乳企联合舰队，现旗下有 16 家乳制品加工厂，13 个自有牧场，拥有奶牛
育种、饲养、牧场、产品加工、冷链储运等优势资源，行业地位较高。
公司与新乳业及其控股子公司的关联销售主要是向其销售反刍料（即奶牛各
阶段的饲料），饲料业务是公司主要业务之一，常年位居国内第一，因此公司与
新乳业及其控股子公司的关联销售是必要且合理的。
河北千喜鹤肠衣有限公司（以下简称“千喜鹤肠衣”）成立于 2008 年 10 月，
主营业务为肠衣加工、生物制品、冷藏猪肉销售等。
公司下属猪屠宰公司具有长期供应副产品（如鲜小肠等）的能力，是千喜鹤
肠衣的主要原料供应商之一，公司向千喜鹤肠衣的关联销售产品是必要且合理的。
发行人与安泰农业的关联交易的必要性和合理性详见本补充法律意见书问题
补充法律意见书（二）
公司与安泰农业的关联销售主要是向其销售饲料，饲料业务是公司主要业务
之一，常年位居国内第一，因此公司与安泰农业的关联销售是必要且合理的。
北京嘉和一品餐饮管理有限公司（以下简称“嘉和一品”）成立于 2004 年，
经过多年的努力，嘉和一品已发展成为集高品质农产品及食品销售、餐饮连锁经
营、便民生活服务提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商，已在北京开
设直营餐厅 80 余家。
公司与嘉和一品的关联销售主要是向其销售熟食，由公司下属中央厨房将生
产的熟食销售给嘉和一品各门店，符合嘉和一品自身的采购需求及公司产品的实
际销售需求，因此公司与嘉和一品的关联销售是必要且合理的。
（三）其他关联交易
报告期内，公司其他关联交易主要为关联租赁、关联担保、关联金融服务、
关联资产转让、关联受托管理等，交易金额较小，占发行人报告期内收入、成本
或费用的比例极低，交易具有必要性、合理性。
二、 说明主要关联交易对象青岛大牧人机械股份有限公司、上海六和勤强
食品有限公司、安徽新桥羽绒有限公司和草根知本公司有限公司的股权结构，合
营方是否与申请人存在关联关系，上述公司与申请人关联交易产生的原因，交易
价格是否公允
（一）青岛大牧人机械股份有限公司
截至目前，青岛大牧人的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
拉萨经济技术开发区和峰源投资管理咨询有
限公司
补充法律意见书（二）
拉萨经济技术开发区田园牧歌创业投资管理
有限公司
合计 15,000.00 100.000
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持股 25.875%，公司与其他合
营方不存在关联关系。
发行人与青岛大牧人的关联交易的原因详见本补充法律意见书问题 6 之“一/
（二）/1.青岛大牧人机械股份有限公司”。
发行人与青岛大牧人关联交易价格的公允性详见本补充法律意见书问题 6 之
“一/（二）/1.青岛大牧人机械股份有限公司”。
（二）上海六和勤强食品有限公司
截至目前，六和勤强的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资金额（万元）
（%）
合计 2,002.5549 100.000
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持股 14.8192%，公司与其他合
营方不存在关联关系。
发行人与六和勤强的关联交易的原因详见本补充法律意见书问题 7 之“一/
（二）/1.上海六和勤强食品有限公司”。
补充法律意见书（二）
发行人下属子公司与六和勤强签订《年度购销协议》，具体销售产品种类、
规格、数量等由双方通过每笔订单具体约定，销售价格统一执行发行人禽事业部
制定的销售价格（根据市场行情，不定期更新）。
以鸡胸肉、鸭边腿、鸭腿等主要产品为例，报告期内，发行人向六和勤强的
销售单价与向其他客户的销售单价对比如下：
单位：元/公斤
鸡胸肉（180g 以上） 鸭边腿 鸭腿
向六和 向其他 向六和
统计期间 向六和勤 向其他客 向其他客
差异率 勤强的 客户的 差异率 勤强的 差异率
强的售价 户的售价 户的售价
售价 售价 售价
补充法律意见书（二）
注：差异率=（向六和勤强的售价-向其他客户的售价）/向其他客户的售价
从上表可见，报告期内发行人销售给六和勤强的价格与同期销售给外部非关
联方的价格不存在明显差异，发行人与六和勤强的关联交易执行市场价，关联交
易价格公允。
（三）安徽新桥羽绒有限公司
截至目前，新桥羽绒的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称 认缴出资金额（万元）
（%）
补充法律意见书（二）
合计 6,000.00 100.000
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持股 50%，公司与其他合营方
不存在关联关系。
发行人与新桥羽绒的关联交易的原因详见本补充法律意见书问题 7 之“一/
（二）/2.安徽新桥羽绒有限公司”。
发行人向新桥羽绒销售的产品为鸭毛，销售价格以发行人禽副产品委员会每
月确定的价格为准，自 2017 年 5 月发行人与新桥羽绒开展交易以来，发行人向新
桥羽绒的销售价格与向外部其他客户的销售价格对比列示如下：
单位：元/公斤
统计期间 向新桥羽绒的售价 向其他客户的售价 差异率（注）
补充法律意见书（二）
注 1：差异率=（向新桥羽绒的售价-向其他客户的售价）/向其他客户的售价；
注 2：2020 年 2-6 月差异率略有上升，主要系受 2020 年新冠疫情的影响，羽绒价格呈快
速下跌趋势，公司下属禽业公司与新桥羽绒的年度合同集中在第一和第二季度续签，故其售
价下跌更快所致。
从上表可见，发行人向新桥羽绒的售价与同期向外部非关联方的售价不存在
明显差异，发行人与新桥羽绒的关联交易执行市场价，关联交易价格公允。
（四）草根知本集团有限公司
截至目前，草根知本的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
补充法律意见书（二）
（%）
合计 120,000.00 100.000
草根知本为公司实际控制人控制的其他企业，南方希望实业有限公司、成都
新创佳成科技有限公司、西藏恒业峰实业有限公司均为公司关联方，公司与其他
合营方（拉萨经济技术开发区加新企业管理有限公司）不存在关联关系。
发行人与草根知本的关联交易的原因详见本补充法律意见书问题 6 之“一/
（二）/3.草根知本集团有限公司及其控股子公司”。
发行人与草根知本关联交易价格的公允性详见本补充法律意见书问题 6 之
“一/（二）/3.草根知本集团有限公司及其控股子公司”。
三、 说明拟与关联方新至农业合资设立公司从事养殖设备业务，合营方是
否具有养殖设备制造背景及能力，是否将计划新增与申请人的关联交易
（一）公司与关联方设立合资公司的基本情况
公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司拟与兴源环境全资公司新至农
业生态科技有限公司（以下简称“新至农业”）签订《合资协议》，双方合计投
资人民币 18,000 万元设立新至汇德机械科技有限公司（暂定名，以下简称“新至
汇德”）。其中山东新希望六和集团有限公司拟认缴出资 8,820 万元，占新至汇
德注册资本的 49%；新至农业拟认缴出资 9,180 万元，占新至汇德注册资本的 51%。
公司子公司与关联方共同投资设立合资公司，有利于发挥公司的产业资源优
势以及兴源环境在环保领域的专业特长，优势互补，共同打造行业领先的养殖设
备综合服务商，有利于提升公司的整体竞争力与盈利能力。
（二）合资方具备养殖设备制造背景及能力
补充法律意见书（二）
新至农业为兴源环境全资子公司。近年来，兴源环境围绕“智慧城乡生态环
保排头兵”的全新战略定位，聚焦发展四大业务领域，主营业务包括水处理综合
解决、养殖生态环保、生态园林及流域治理、科技创新与环保装备四大板块，为
客户提供规划设计、工程建设、产业运营一体化的环境综合解决方案。
近年来，兴源环境大力发展养殖生态环保业务，将其作为“两支柱”业务重
要组成部分，2020 年前三季度已确认近 6 亿元收入，业务内容涵盖养殖场土建施
工、养殖废水处理、环保项目设计、养殖设备生产及系统集成、畜禽粪污处理资
源化利用等多个领域，形成服务于现代养殖业的综合解决方案。其中，养殖设备
生产及系统集成主要是为养殖场提供栏位、料线、环控等成套设备供应及智慧监
测平台搭建，采用了工业机器人焊接、智能 AGV 小车流转、MES 系统自动计量
等工业自动化生产模式。2020 年以来，兴源环境已签订并实施多个养殖生态土建、
环保类工程服务合同及成套设备供应合同。
综上所述，合资方为兴源环境全资子公司，2020 年以来兴源环境养殖设备生
产业务快速发展，在该领域拥有较为丰富的项目经验及较高的生产制造水平。
（三）未来新增关联交易的可能性
随着公司业务规模的快速扩大，畜禽养殖项目数量逐年增多，公司对养殖设
备有快速增长的采购需求，公司对养殖设备的采购均通过招投标方式遴选项目设
备供应商。
未来如新至汇德能够提供具有市场竞争力的产品和服务，新至汇德可与市场
上其他外部设备供应商共同参与公司项目采购招标程序，公司将严格按照公司规
定公平、公正、公开的遴选设备供应商。如新至汇德以优于其他竞标方的条件最
终中标成为公司项目设备供应商，则将不可避免地与公司发生必要、合理的关联
交易。公司将严格按照有关法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定，履行
决策程序和信息披露程序。
因此，本事项未来是否新增关联交易存在不确定性，但考虑到公司项目设备
采购采用招投标方式，如公司与新至汇德发生关联交易，交易价格具有公允性；
同时，公司按照有关法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定，履行决策程
序和信息披露程序，避免非必要的关联交易。
补充法律意见书（二）
四、 说明申请人前次可转债和非公开发行募集资金项目建设过程中是否
涉及关联方提供建造或设备购买等情况,若存在,请说明交易对象、交易内容，并
说明交易价格的公允性
公司前次可转债和非公开发行募集资金项目建设中涉及关联方提供建造或设
备购买、供应原种猪的情况，采用招投标方式进行采购，交易价格公允，交易金
额占前次可转债和非公开发行生猪养殖募投项目投资总额的比例为 4.51%，占比
较低。具体情况如下：
序 交易金额（万 采购
公司名称 募投项目 关联方（注） 交易类型 交易内容
号 元） 方式
山东德州宁津新 青岛大牧人机 料线设备、环控
德州新好农 招投
牧有限公司 标
商品猪聚落项目 司 设备
黄骅新好科技有
青岛大牧人机 栏位成套设备、
黄骅新好科 限公司李官庄年 招投
技有限公司 出栏 70 万头商品 标
司 过滤设备
猪项目
禹城市新希望六
禹城市新希
和种猪繁育有限 青岛大牧人机
望六和种猪 招投
繁育有限公 标
标准化养殖场项 司
司
目
通辽新好农牧有 青岛大牧人机
通辽新好农 招投
牧有限公司 标
生猪养殖项目 司
通辽新好农牧有 杭州中艺生态
通辽新好农 提供建造服 招投
牧有限公司 务 标
生猪养殖项目 公司
张家口新望 杭州中艺生态
阳原县 30 万头生 提供建造服 招投
猪聚落发展项目 务 标
司 公司
栏位成套设备、
甘肃新希望 青岛大牧人机 料线设备、环控
甘肃新希望平岘 招投
村养殖场项目 标
限公司 司 设备、电子秤设
备
甘肃新希望
甘肃新希望平岘 浙江水美环保 提供建造服 招投
村养殖场项目 工程有限公司 务 标
限公司
补充法律意见书（二）
牧有限公司 和育肥场项目 械股份有限公 标
司
汝州全生农牧科
栏位成套设备、
汝州全生农 技有限公司年存 青岛大牧人机
料线设备、环控 招投
设备、高压冲洗 标
公司 繁育养殖厂建设 司
设备
项目
汝州全生农牧科
汝州全生农 技有限公司年存
杭州兴源环保 招投
设备有限公司 标
公司 繁育养殖厂建设
项目
清丰新六农牧科 栏位成套设备、
清丰新六农 青岛大牧人机
技有限公司年存 料线设备、环控 招投
栏 13500 头种猪 设备、高压冲洗 标
公司 司
饲养项目 设备
五河新希望六和
五河新希望 牧业有限公司小 青岛大牧人机
招投
标
限公司 13500 头母猪场 司
项目
广西来宾石陵镇
杭州中艺生态
来宾新好农 陈流村年出栏 18 提供建造服 招投
牧有限公司 万头生猪（种养 务 标
公司
循环）项目
禹城市新希望六
禹城市新希
和种猪繁育有限 山东海波尔六
望六和种猪 采购海波尔 市场
繁育有限公 系原种猪 价格
标准化养殖场项 司
司
目
注：青岛大牧人机械股份有限公司为公司联营企业，不属于《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方。
上述建造、设备关联采购均履行了招投标程序，关联方与其他外部供应商共
同参与招投标，并通过多轮报价确定中标供应商，关联交易价格公允。关联交易
的公允性详见本补充法律意见书问题 6 之“一/（二）关联交易的必要性、合理性
及交易价格的公允性”。
生猪养殖项目具备购买种猪的需求，山东海波尔是国际知名育种公司荷兰
Hypor B.V 公司与公司在中国合资设立的原种扩繁种猪供应商，对于依托海波尔
基因系开展生猪养殖的国内企业，公司向其采购种猪具备必要性、合理性，采购
补充法律意见书（二）
价格按照当期市场价格确定，交易价格具有公允性。
五、 说明本次募集资金项目是否新增关联交易，若存在，请结合新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请
人相应指标的比例等说明是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响
本次募集资金投资项目将新增少量关联交易，新增关联交易主要系部分项目
采购设备或建造服务及采购种猪，对发行人的独立经营能力不构成重大不利影响。
（一）本次募集资金项目新增关联交易的情况
本次募集资金投资项目新增关联交易预计均为关联采购，考虑到公司设备及
建造工程采购均采用招投标程序，除已完成招投标程序的采购外，无法对未来关
联采购情况进行预计。因此，下表中涉及设备及建造工程采购项目的“预计新增
关联交易金额”为已中标金额，相关金额占本次生猪养殖募投项目投资总额的比
例为 4.67%，占比较低。具体情况如下：
序 预计新增交易
公司名称 募投项目 关联方（注） 交易类型 交易内容
号 金额（万元）
栏位系
邳州新希望六和 邳州新希望生猪 青岛大牧人机械 统、环控
农牧有限公司 养殖项目 股份有限公司 系统、料
线设备
烟台新好农牧有 烟台新好生猪养 山东海波尔六和
限公司 殖项目 育种有限公司
栏位系
巨野新好农牧有 巨野新好生猪养 青岛大牧人机械
限公司 殖项目 股份有限公司
系统
东营市新好现代 东营新好生猪养 浙江水美环保工 污水处理
农牧有限公司 殖项目 程有限公司 设备
眉山新牧农牧有 眉山新牧生猪养 四川新工晟飞建 提供建造服
限公司 殖项目 设工程有限公司 务
濮阳新六农牧科 濮阳新六生猪养 杭州中艺生态环 提供建造服
技有限公司 殖项目 境工程有限公司 务
栏位系
乐至县新牧农牧 乐至新牧生猪养 青岛大牧人机械
有限公司 殖项目 股份有限公司
系统
栏位系
广西罗城新好农 罗城新好生猪养 青岛大牧人机械
牧有限公司 殖项目 股份有限公司
系统
补充法律意见书（二）
贵港新六农牧科 贵港新六生猪养 杭州中艺生态环 提供建造服
技有限公司 殖项目 境工程有限公司 务
柳州新六农牧科 柳州新六生猪养 杭州兴源环保设 栏位成套
技有限公司 殖项目 备有限公司 设备
注：青岛大牧人机械股份有限公司为公司联营企业，不属于《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方。
（二）新增关联交易对发行人的独立经营能力不构成重大不利影响
本次募集资金投资项目均为生猪养殖项目，该等项目均需采购养殖设备、土
建环保工程，公司关联方拥有行业地位高、产品质量好、服务效率高、响应速度
快等优势，项目实施主体通过招投标方式向关联方采购设备及建造工程服务具备
必要性、合理性。
此外，生猪养殖项目具备购买原种猪的需求，以用于原种猪扩繁及二元种猪
繁育、商品猪生产，山东海波尔是国际知名育种公司荷兰 Hypor B.V 公司与公司
在中国设立的原种扩繁种猪供应商，对于依托海波尔基因系开展生猪养殖的国内
企业，公司向其采购种猪具备必要性、合理性。
公司设备及建造工程采购均采用招投标程序进行，参与招标方根据项目实际
情况进行多轮报价，公司综合考虑多种因素后确定供应商。关联方与外部供应商
共同参与招投标，关联方中标的价格具有公允性。
公司采购种猪的价格均严格按照市场公允价格进行交易，受生猪市场的影响，
种猪价格存在一定波动，公司向山东海波尔采购的种猪价格按照当期市场价格确
定，交易价格具有公允性。
根据公司目前对本次募集资金投资项目新增关联交易的预计，本次新增关联
交易均为关联采购，目前预计总额为 3.57 亿元，占公司 2019 年度营业成本的
综上所述，公司本次募集资金投资项目新增关联交易具有必要性、合理性，
补充法律意见书（二）
交易价格具有公允性，预计新增关联交易总额较小，占比极低，对公司的独立经
营能力不构成重大不利影响。
六、 请结合上述情况，说明发行人在本次公开发行的相关信息披露是否充
分、完整
公司已在本次公开发行的募集说明书中，对公司报告期内关联交易的总体情
况等进行了充分完整披露。
对于公司与主要关联方的关联交易情况及新增关联交易情况，公司已在本次
公开发行的募集说明书“第五章 同业竞争和关联交易”之“（二）关联交易”之
“1、经常性关联交易”及“第五章 同业竞争和关联交易”之“（五）其他关于
关联交易的情况说明”中进行了补充披露。
综上所述：
羽绒有限公司和草根知本集团有限公司合资方与发行人不存在关联关系，上述企
业与发行人发生关联交易具有合理性，交易价格公允。
的关联交易。
造、设备购买、供应原种猪的情况，采用招投标等方式进行采购，交易价格公允。
项目向关联方采购设备或建造服务及采购种猪，对发行人的独立经营能力不构成
重大不利影响。
【以下无正文】
补充法律意见书（二）
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