证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-069
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十
一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2021 年 10 月 17 日以电话通知、电子邮件的
方式发出。
（三）本次董事会会议于 2021 年 10 月 28 日在本公司会议室以现场表决方
式召开。
（四）本次董事会应到会董事 7 名，实到会董事 7 名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会
议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件等规定，董事会对公司
实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规、部门
规章及规范性文件规定的上市公司非公开发行 A 股股票的各项资格和条件，并
拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）提出本次发行的申请。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(二) 逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰
先生回避表决。具体如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，并结
合公司实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体内容
如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行对象为包括控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房
巷集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，三房巷集团拟以现金方式认
购总额不低于 2 亿元且不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格投资者和自然人等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除控股股东三房巷集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。最终具体发
行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授
权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规
定进行调整。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次
非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行定价基准日、发行价
格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他
投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，三房巷集团将不参与认购。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,168,901,902 股（含 1,168,901,902 股）。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次发行的董
事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将进行相
应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
控股股东三房巷集团在本次发行中认购的股份自股份发行结束之日起十八
个月内不得转让。
除三房巷集团外，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起，六个
月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用后，
计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
合计 481,509 450,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发
行前的滚存未分配利润。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起 12 个月。
本子议案表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(三) 审议通过了《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(四) 审议通过了《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》及《江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目申请报告》
（修订版）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(五) 审议通过了《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告号：2021-073）
及《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2021]0011344 号）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(六) 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》（公告号：2021-074）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(七) 审议通过了《关于公司与控股股东签署<附生效条件的股份认购协议>
的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东
签订<附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告号：2021-075）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(八) 审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东
签订<附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告号：2021-075）。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(九) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，依照《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会，并由董事会授权人员办理与本次发行股票有关的事宜，包括但不限于：
根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中
包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、
具体认购办法、募集资金规模及与本次发行方案有关的其它事项；
改、报送本次发行的申报材料，回复监管部门的反馈意见等；
行政法规、行政规章及规范性文件的有关的规定和股东大会决议，制作、签署、
修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构
协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等；
会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限
于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金
额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调
整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关
政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事
宜；
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞永刚先生、卞江峰先生回避
表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
(十) 审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》
（公告号：2021-076）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了一致同意的独立意见。
(十一) 审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》全文和正文
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司 2021 年第三季度报告》全文和正文。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过了《关于召开江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年第三次
临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 11 月 15 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会，审议关
于本次非公开发行相关议案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开公 2021 年第三
次临时股东大会的通知》（公告号：2021-071）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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