证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2021-091
威龙葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时
会议通知于 2021 年 10 月 25 日以电子的形式发出，公司第五届董事会第六次临
时会议于 2021 年 10 月 28 日上午 9 时在公司会议室以现场表决以及通讯表决的
方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事 8 人,公司董事黄振标先生请假
未出席会议，董事黄祖超先生、独立董事张焕平先生、陈于南先生、黄利群女
士通过通讯方式参加会议。会议由董事孙砚田先生主持，公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有
关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证
监会核准批复的有效期内择机发行。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行价格、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，
按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 99,824,746 股（含本数），非公开发行的
股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行股票数量依据本
次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会核准的数量为准。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目 项目投资总额 拟投入募集资金
社交新零售体系建设项目 52,553.00 30,000.00
补充流动资金 12,800.00 12,800.00
合计 65,353.00 42,800.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行
对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最
新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡
萄酒股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
分析报告的议案》
内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡
萄酒股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公
告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、
股东回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析。本次非公开发行完成募资资金到
位后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，短
时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，公司原股东即期回报
存在因本次发行而有所摊薄的风险。公司就上述情况制定了《威龙葡萄酒股份
有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的相关公告。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根
据《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公
开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的
具体安排；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行
股票有关的一切协议、合约和文件；
（3）办理本次非公开发行股票的申报事项；
（4）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注
册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事
宜；
（5）聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（6）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所
上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
（7）若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或
市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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