证券简称：白银有色 证券代码：601212
白银有色集团股份有限公司
（草案修订稿）
白银有色集团股份有限公司
二〇二一年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由白银有色集团股份有限公司
（以下简称“白银有色”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号)等有关法律、法规、规范性文件及《白银有色集团股份有限公司章
程》制定。
励的情形。
不得成为激励对象的情形。
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股本总额 740,477.4511 万股的 0.57%，占本计划拟授予限制性股票数量的 84.52%；
预留 776.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511 万股的 0.10%，占本
计划拟授予限制性股票数量的 15.48%。
性股票的授予价格由 1.49 元/股调整为 1.487 元/股。预留的限制性股票的授予价格
在授予时按照本计划规定的方式确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划的规定做相应调整。
人员、核心技术人员和业务骨干，不包含白银有色独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的
激励对象共计 2,696 人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳
入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后于 2021 年 12 月 31 日
（含）前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
除限售，解除限售比例分别为 33%、33%及 34%。预留授予部分自预留授予部分
限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，解除限售比例分别为 33%、33%
及 34%。
（1）2019 年铜铅锌产量不低于 44 万吨；
（2）2019 年毛利率不低于 11%，且不低于同行业平均水平值或对标企业 50
分位值水平；
（3）2019 年主营业务收入占营业收入比重不低于 99%。
方可解除限售：
限售期 业绩考核目标
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2021 年铜铅锌产量增长率不低于
第一个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2021 年归属于上市公司股
东的净利润为正；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2022 年铜铅锌产量增长率不低于
第二个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年归属于上市公司股
东的净利润为正；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2023 年铜铅锌产量增长率不低于
第三个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年归属于上市公司股
东的净利润为正；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于
注：
①本激励计划规定的同行业公司系指中国证监会“有色金属冶炼及压延加工”类别下的
境内A股上市公司；
②对标企业样本公司将按照中国证监会行业分类标准，选取与白银有色主营业务较为相
似的上市公司；
③上述授予及业绩考核目标中的“毛利率”系指考核年度当年白银有色的主营业务剔除
有色金属贸易影响后的毛利率；
④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司
董事会确定在年终考核时剔除或更换相关样本。
的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
者重大遗漏。
监督管理委员会审核批准本激励计划，且公司股东大会审议通过。
条件的，从条件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
规及规范性文件规定的上市条件要求。
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 ....... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
白银有色、本公司、
指 白银有色集团股份有限公司
公司
限制性股票激励计
白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指
划
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及
激励对象 指 下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术人
员和业务骨干（不包括白银有色独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号)
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《有关问题的通知》 指
问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)
《公司章程》 指 《白银有色集团股份有限公司章程》
《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
《公司考核办法》 指
计划实施考核管理办法（修订稿）》
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
二、本激励计划的目的与原则
（一）制定本计划的依据
根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于有关问题的通知》、
《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理
制度，制订本激励计划。
（二）制定本计划的目的
与员工的内生动力和活力。
骨干的积极性，共同关注公司的长远发展，支持公司战略目标的实现。
工共同持续发展的理念，促进公司高质量发展。
（三）制定本计划的原则
于公司的可持续发展；
三、激励计划的管理机构
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
员、核心技术人员和业务骨干，不包含白银有色独立董事、监事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激
励对象共计 2,696 人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳
入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后于 2021 年 12 月 31 日
（含）前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（1）在公司连续工作年限不足 5 年的人员；
（2）距法定退休年龄 2 年以内的人员；
（3）根据公司《关于优化基层管理队伍结构推进“能上能下”的指导意见》
（集团党发〔2016〕48 号）和《中层管理人员退出现职管理办法(试行)》(集团党
发〔2020〕45 号)的有关规定，不在现职人员；
（4）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（9）公司认定其他严重违反公司规定的；
（10）监管机构认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的白银有色 A 股
普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,013.00 万股，占公司股本
总额 740,477.4511 万股的 0.68%。其中，首次授予 4,237.00 万股，占本计划公告时
公司股本总额 740,477.4511 万股的 0.57%，占本计划拟授予限制性股票数量的
截至本激励计划草案公告日，公司尚未实施股权激励计划，本计划实施后股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司股本总额的 1.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
拟获授的限制性 占本激励计划授出
授予对象 划公告日股
股票数量(万股) 权益数量的比例
本总额比例
中层管理人员、基层管理人
员、核心技术人员、业务骨 4,237.00 84.52% 0.57%
干（共计 2,696 人）
预留 776.00 15.48% 0.10%
合计 5,013.00 100.00% 0.68%
注：
①激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公
司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
②上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
期和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本计划报甘肃省国资委审批通过、公司股东大会审议
通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司董
事会根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后于 2021 年 12 月 31 日（含）前
明确预留授予的激励对象，超过 2021 年 12 月 31 日未明确激励对象的，预留部分
对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
约公告日前 30 日起算；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为的，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计
算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划的相关规定以授予价格回购并注销激励
对象所获授予但尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售相关事宜。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票限制售出的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满前不得出售，
需根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否
解除限售。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所
得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有本公司股份对外
转让的有关规定发生了变化，则适用新的规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完成，本激励计划首次授予的限制性股
票的授予价格由 1.49 元/股调整为 1.487 元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于下列价格较高者：
为 1.46 元/股；
（三）预留部分授予价格的确定方式
预留部分的授予价格由公司董事会根据股东大会的授权予以确定。授予价
格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
票交易均价的 50%；
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
八、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司认定不得成为激励对象的；
（7）监管机构认定的其他情形。
（1）2019 年铜铅锌产量不低于 44 万吨；
（2）2019 年毛利率不低于 11%，且不低于同行业平均水平值或对标企业 50
分位值水平；
（3）2019 年主营业务收入占营业收入比重不低于 99%。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。公司满足以下业绩条件时，首次及预留授予的限制性股票
方可解除限售：
限售期 业绩考核目标
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2021 年铜铅锌产量增长率不低于
第一个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2021 年归属于上市公司股
东的净利润为正；2021 年主营业务收入占营业收入比重不低于
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2022 年铜铅锌产量增长率不低于
第二个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年归属于上市公司股
东的净利润为正；2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于
以 2020 年铜铅锌产量为基数，2023 年铜铅锌产量增长率不低于
第三个解除限售期 业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年归属于上市公司股
东的净利润为正；2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于
注：
①本激励计划同行业公司指中国证监会“有色金属冶炼及压延加工”类别下的境内 A 股
上市公司；
②对标企业样本公司按照中国证监会行业分类标准，选取与白银有色主营业务较为相似
的上市公司；
③上述授予及业绩考核目标中的“毛利率”是指考核年度当年白银有色的主营业务剔除
有色金属贸易影响后的毛利率；
④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司
董事会确定在年终考核时剔除或更换样本。
对标企业的选取：根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业筛选从中
国证监会行业“有色金属冶炼及压延加工”分类下选取与白银有色主营业务相
近、运营模式类似的具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业样本。公司共选
出 12 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
序号 证券代码 证券简称
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进
行回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度执行。公司对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除
限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，
绩效评价中的特殊情况由董事会确定。具体见下表：
绩效评价结果 A-优秀 B-称职 C-基本称职 D-不称职
标准系数 1 0.8 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到优秀或称
职，则公司将按照本激励计划的规定对其对应考核当年计划解除限售的全部限制
性股票解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为基本称职，则公司按照本激励
计划规定对其对应考核当年计划解除限售的80%的限制性股票解除限售；若激励
对象个人绩效考核结果为不称职，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格
回购并注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“毛利率”及“归属于
上市公司股东的净利润”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“铜铅锌
产量”及反映企业运营质量的指标“主营业务收入占营业收入比重”作为具体业
绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提
升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 4,237.00 万股，按照草案公布前一个交
易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2021 年 12 月授予限制
性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，
则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：
①上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售
程序
（一）限制性股票的生效程序
决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应
当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责限制性股票的授予、解除
限售和回购等事项的具体实施。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司利益以及对股东利益
存在重大不利影响等事项发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划的制定出
具法律意见书。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的名单(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责限制
性股票的授予、解除限售和回购等事项的具体实施。
（二）限制性股票的授予
激励对象进行授予。
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。
前明确预留授予的激励对象，超过 2021 年 12 月 31 日未明确激励对象的，预留部
分对应的限制性股票失效。
（三）限制性股票解除限售程序
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限
售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红公司收回，并做相应会计处理。
它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与
公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给
公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。经股东大会或董
事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权
激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象
未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，其中回购价格不高于授予价格与
股票市价的较低者。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还所获得的全部利益。上市公司不得再向负有责任的对象授予新的权益。
（二）激励对象个人情况发生变化
股东权利 ，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，追回已获得的本次
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变
的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行；若因违反相关
规定被降职或免职的，则其已解除限售股票不作处理，尚未解锁的限制性股票按
授予价格与市场价格孰低原则进行回购。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其已解除限售的限制性股票所得收益；其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格
孰低原则进行回购注销。
（1）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
激励对象退休离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理；已获授但尚未
解除限售的限制性股票当年已满足解除限售条件的，可解除限售的部分在条件满
足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而退出现任工作岗位的，其已解除限售
的限制性股票不做处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已满足解除限
售条件（其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件）的，可解除限售的部分可
在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而退出现工作岗位的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票当年满足解除
限售条件（其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件）的，可解除限售的部分
可在条件满足后半年内解除限售；剩余尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，
公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人
代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未继续在公司或者公司其他控股子公司任职的，已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，公司以授予
价格进行回购注销。
得被授予限制性股票情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使。
本章节中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照法律和公平合理原则协商解决。
十四、本计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
十五、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下
方法做相应调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，
则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（三）回购价格的调整程序
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十六、附则
（一）本计划须经甘肃省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
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