中信证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称： 诚志股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 诚志股份
股票代码： 000990
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2021 年 10 月
目 录
一、特别声明
中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财务
顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾
问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对
本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《诚志
股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者
和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此
特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件
或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导
致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本核
查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见
的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务顾问并
不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见不构成对诚志股份有限公司股票投资建议，对于投资者根
据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权
益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
二、释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
《中信证券股份有限公司关于诚志股份有限公司详式权益变
本核查意见 指
动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《诚志股份有限公司详式权益变动报告书》
诚志股份/上市公司 指 诚志股份有限公司
诚志科融/标的企业/标
指 诚志科融控股有限公司
的公司
国化投资/联合体代表 指 国化投资控股有限公司
中国化学工程集团 指 中国化学工程集团有限公司
南昌工控投资/联合体
指 南昌工控投资基金管理有限公司
成员
南昌金控公司 指 南昌金融控股有限公司
南昌工控集团 指 南昌工业控股集团有限公司
清华控股/转让方 指 清华控股有限公司
信息披露义务人/受让
指 国化投资、南昌工控投资
方
清华控股将原持有的诚志科融100%股权在北交所挂牌征集
受让方（项目编号G32019BJ1000471），经北交所组织评
本次权益变动/本次交 审，国化投资与南昌工控投资联合体以565,800万元成交价
指
易 格成为受让方（受让比例分别为98.2326%、1.7674%），从
而间接取得诚志科融持有的诚志股份374,650,564股股份，对
诚志股份持股比例为29.90%
《产权交易合同》 指
的《产权交易合同》
事实发生日 指 《产权交易合同》签署日，即2021年10月19日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《准则15号》 指
权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
公司章程 指 诚志股份有限公司章程
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
三、财务顾问承诺
本财务顾问：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通
过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下：
（一）对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人国化投资、南昌工控投资已按照《证券法》、《收购管理
办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规要求编写详式权益
变动报告书。在详式权益变动报告书中，国化投资、南昌工控投资对信息披露
义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来
源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则 ，对信息披露义务人国化投
资、南昌工控投资《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露：
“国化投资控股股东中国化学工程集团是我国化学工业工程领域的重要企
业，与诚志股份主业协同性高，互补性强，南昌工控投资间接控股股东南昌工
控集团是南昌市重要的产业投资主体，而诚志股份注册地位于南昌市，具有区
位优势。国化投资与南昌工控投资共同认可诚志股份价值并看好未来发展前
景，拟通过本次权益变动拓宽与诚志股份合作空间，支持诚志股份“一体两
翼”总体发展战略的实现。
本次权益变动完成后，国化投资与南昌工控投资将以有利于诚志股份可持
续发展、有利于诚志股份全体股东利益为出发点，进一步优化和完善上市公司
的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。”
经核查，本财务顾问认为：国化投资、南昌工控投资本次权益变动的目的
明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形；本次权益变动
的完成，有利于促进上市公司诚志股份的长远发展。
（三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，国化投资与南昌工控投资未直接或间接持有诚
志股份的股份或其表决权。本次权益变动完成后，国化投资与南昌工控投资通
过标的企业间接持有诚志股份 374,650,564 股股份，持股比例 29.90%。截至本
核 查 意 见 签 署 日 ， 清 华 控 股 持 有 诚 志 股 份 191,677,639 股 股 份 ， 持 股 比 例
人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信
融 达 投资 管理 有限 公司 45% 的股 权且 为其 并 列第 一大 股东 ）持 有诚 志股 份
因此本次权益变动完成后，诚志股份不存在持股比例超过 50%以上的控股
股东或者可以实际支配股东大会 30%以上股份表决权的股东，任一股东不能通
过实际支配上市公司股份表决权决定诚志股份董事会半数以上成员选任，任一
股东依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对上市公司股东大会的决议
或董事会决议产生控制，诚志股份属于无实际控制人状态。
经核查，本次权益变动方式为，清华控股将原持有的诚志科融 100%股权在
北交所挂牌征集受让方（项目编号 G32019BJ1000471），经北交所组织评审，
国化投资（联合体代表）与南昌工控投资（联合体成员）组成联合体以 565,800
万元成交价格成为受让方（受让比例分别为 98.2326%、1.7674%），从而间接
取得诚志科 融持有的 诚志股份 374,650,564 股股 份，对诚 志股份持 股比例为
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（四）对信息披露义务人未来 12 个月内上市公司权益增减计划
的核查
益的计划的核查
信息披露义务人国化投资在《详式权益变动报告书》中披露：
“在未来 12 个月内，基于对资本市场整体情况、本次交易进展及诚志股份
经营发展状况的前提研判，国化投资存在通过受让或认购上市公司股份等方式
进行增持的意愿，巩固进一步合作发展基础。若未来国化投资启动和推进上述
增持计划（如有），将严格按照有关法律法规的要求，依法履行报批程序及信
息披露义务。
截至本核查意见签署日，国化投资没有在未来 12 个月内处置已拥有诚志股
份权益之计划。”
根据国化投资承诺并经核查，本财务顾问认为，国化投资未来 12 个月内继
续增持上市公司诚志股份股份或者处置其已拥有权益的计划真实准确，不存在
违反法律法规的情形。
有权益的计划的核查
信息披露义务人南昌工控投资在《详式权益变动报告书》中披露：
“截至本核查意见签署日，南昌工控投资与国化投资不存在对于诚志股份的
一致行动协议或安排；南昌工控投资存在在标的企业完成本次权益变动相关工
商变更登记之日起的 24 个月内，在不违反相关法律法规及国资监管要求的情况
下处置已拥有诚志股份权益的计划。
若南昌工控投资未来做出继续增持诚志股份股份或者处置已拥有权益股份
的决定，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规
的要求，履行报批程序及信息披露义务。”
根据南昌工控投资承诺并经核查，本财务顾问认为，南昌工控投资未来 12
个月内继续增持上市公司诚志股份股份或者处置其已拥有权益的计划真实准
确，不存在违反法律法规的情形。
（五）对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及资
信情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有证明文件，本财务顾问对信息披露义务人
的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（1）对国化投资主体资格的核查
名称 国化投资控股有限公司
注册地 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337
法定代表人 王利生
注册资本 550,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110111MA01AK1N1D
企业类型及经济性质 有限责任公司
股东名称 中国化学工程集团有限公司
通讯地址 北京市东城区东直门内大街2号4层
通讯方式 010-59765736
设立日期 2018年3月2日
营业期限 无固定期限
项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术
转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；销售建
筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；物业管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，国化投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按
照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
根据国化投资承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人国化投资
系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；截至本核查意
见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规相关禁止情
形，具备本次权益变动的主体资格。
（2）对南昌工控投资主体资格的核查
名称 南昌工控投资基金管理有限公司
注册地 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1266号南昌富隆城2009室
法定代表人 张昊
注册资本 200,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA39B7M50X
企业类型及经济性质 有限责任公司
股东名称 南昌金融控股有限公司
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1266号南昌富隆城2009室
通讯方式 0791-83848830
设立日期 2020年10月19日
营业期限 2040年10月18日
一般项目：投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经核查，南昌工控投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已
经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
根据南昌工控投资承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人南昌
工控投资系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司；截至
本核查意见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规相关
禁止情形，具备本次权益变动的主体资格。
（1）对国化投资控股股东和实际控制人的核查
经核查，自 2018 年 3 月 2 日国化投资成立，中国化学工程集团持有国化投
资 100%股权，为国化投资的控股股东；国务院国资委持有中国化学工程集团
院国资委，未发生过变更。
（2）对南昌工控投资控股股东和实际控制人的核查
经核查，南昌工控投资设立于 2020 年 10 月 19 日，至今未满两年。自成立
至今，南昌金控公司即持有南昌工控投资 100%股权，为南昌工控投资的直接控
股股东；南昌工控集团即持有南昌金控公司 100%股权，为南昌工控投资的间接
控股股东；南昌市人民政府为南昌工控投资的实际控制人。南昌工控投资自成
立以来控股股东、实际控制人未发生变化。
（1）对国化投资股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，国化投资的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，中国化学工程集团持有国化投资 100%股权，为其
控股股东，其情况如下表：
名称 中国化学工程集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市东城区东直门内大街2号
法定代表人 戴和根
注册资本 710,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110000100001852R
设立日期 1984年4月21日
营业期限 无固定期限
承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线
路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及
境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本核查意见签署日，国化投资的实际控制人为国务院国资委。
（2）对南昌工控投资股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，南昌工控投资的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，南昌金控公司持有南昌工控投资 100%股权，为南
昌工控投资的直接控股股东，其情况如下表：
名称 南昌金融控股有限公司
企业类型 有限责任公司
江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1266号南昌富隆城写字楼-
注册地址
法定代表人 骆军
注册资本 200,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA380PJK2D
设立日期 2018年7月3日
营业期限 2038年7月2日
股权投资；投资管理；创业投资；产业投资；资产投资；金融
研究和投资咨询服务；产业园区、创业园区建设运维与管理
（需依法批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。未
经营范围 经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷
款，不得从事融资担保等金融服务，不得向投资者承诺保本保
收益。）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
截至本核查意见签署日，南昌工控集团持有南昌金控公司 100%股权，为南
昌工控投资的间接控股股东，其情况如下表：
名称 南昌工业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 江西省南昌市西湖区洪城路中段
法定代表人 李水平
注册资本 77,133.12万元人民币
统一社会信用代码 913601007442923177
设立日期 2002年11月14日
营业期限 2052年11月13日
国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程，经济技术
经营范围 开发及咨询；技术转让（以上项目依法需经批准的项目，需经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见签署日，南昌市人民政府持有南昌工控集团 90%股权，系
南昌工控投资的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露
义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（1）对国化投资经济实力的核查
国化投资注册资本 55 亿元，是中国化学工程集团设立的投融资平台公司，
与中国化学工程集团投资事业部合署办公，为中国化学工程集团的化工实业投
资管控平台、新技术产业（或科技创新）孵化平台、现代产融结合金融服务提
供商。
国化投资最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 1,591,593.55 1,036,680.04 523,515.29 86,135.38
总负债 99,036.49 6,297.10 832.24 1,027.23
所有者权益总额 1,492,557.06 1,030,382.94 522,683.05 85,108.15
归属母公司所有
者权益
资产负债率 6.22% 0.61% 0.16% 1.19%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,961.43 5,438.31 3,793.92 955.61
利润总额 33,339.57 21,861.45 2,092.95 151.47
净利润 32,488.85 20,916.83 1,504.90 108.14
归属于母公司所
有者的净利润
归母净资产收益 0.46%
率 （未做年化）
注 1：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
注 2：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产。
注 3：归母净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有
者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
根据立信会 计师事 务所出 具的验资 报告（ 信会师报 字[2021]第 ZG21648
号），2021 年 9 月 22 日和 9 月 28 日，国化投资分别收到中国化学工程集团新
缴实收资本 100,000.00 万元和 349,930.00 万元。由此导致 2021 年 9 月末与
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人国化投资财务状况良好，具备
实施本次交易的经济实力。
（2）对南昌工控投资经济实力的核查
南昌工控投资成立于 2020 年 10 月，未满三年，其直接控股股东南昌金控
公司成立于 2018 年 7 月，自 2020 年开始实际运营，故主要介绍南昌工控投资
间接控股股东南昌工控集团的业务及财务状况。南昌工控集团注册资本 7.7133
亿元，是南昌市重要产业投资主体，承担助推南昌产业高质量发展职能。南昌
工控集团主业定位于资本引导、要素供给、产业承载和类金融服务，业务包括
受托管理南昌市重点产业引导资金、园区建设运营、类金融服务、城市文化创
意产业、地产开发和建设施工。
南昌工控集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 8,499,172.43 6,127,775.05 5,519,656.04
总负债 4,950,338.08 3,710,886.25 3,238,603.48
所有者权益总额 3,548,834.35 2,416,888.79 2,281,052.55
归属母公司所有者权益 3,456,811.90 2,325,384.16 2,194,865.16
资产负债率 58.24% 60.56% 58.67%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 799,109.80 400,168.67 208,034.65
利润总额 125,012.52 46,937.15 15,841.53
净利润 97,978.95 37,848.89 11,416.85
归属于母公司所有者的净利润 94,260.29 33,816.06 8,493.47
归母净资产收益率 3.26% 1.50% 0.39%
注 1：资产负债率 = （总资产 – 所有者权益）/总资产。
注 2：归母净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有
者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南昌工控投资控股股东财务状
况良好，具备实施本次交易的经济实力。
（1）对国化投资及其控股股东、实际控制人管理能力的核查
截至本核查意见签署日，国化投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
国化融资租赁 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
公司 理业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资
管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
北京国化环保
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
有限公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
专业承包；劳务分包；施工总承包；建设
工程项目管理；工程勘察；工程设计；技
术开发、技术咨询；企业管理；企业策
划；固体废弃物治理；经济贸易咨询；货
国化和新国际
物进出口；技术进出口；代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
京）有限公司
经营活动；工程勘察、工程设计以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至本核查意见签署日，除国化投资及其所控制的企业外，控股股东中国
化学工程集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
建筑工程、石油化工、煤化工、精细化
工、医药、电力、环境生态保护、基础设
施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘
察、设计、施工及项目管理和服务；工程
监理服务；技术研发及成果推广；管线、
线路及设备成套的制造安装；质检技术服
务；进出口业务；机械设备租赁；工业装
中国化学工程
股份有限公司
施与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员；销售电气成套设
备。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
项目投资；投资管理；资产管理；股权投
资；货运代理；水污染治理；土壤治理；
景区管理；旅游设施开发；销售建筑材
料；物业管理；园林绿化；施工总承包；
专业承包；工程勘察；工程设计；劳务分
包；建设工程项目管理；工程咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
中化学建设投
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
司
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
施工总承包、专业承包；工程设计；工程
勘察以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管
理服务;对外承包工程;土石方工程施工;体
育场地设施工程施工;园林绿化工程施工;金
属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建
筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;
机械设备租赁;水污染治理;室内空气污染治
中化学南方建
理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服
务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设
司
施安装服务;环境应急治理服务;地质灾害治
理服务;大气污染治理;城市绿化管理;环保
咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程
用机械销售;物业管理;采购代理服务;房屋
拆迁服务;非居住房地产租赁;园区管理服
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;养老服务;安
全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）;水泥制品销售;非金属矿及制品销
售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包;消防设施工程施工;地
质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程设
计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁
简支梁产品生产;特种设备安装改造修理;建
筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建
筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑
垃圾处置（清运）;建设工程设计;施工专业
作业;道路货物运输（不含危险货物）
公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；道
路及桥梁检测；普通机械、配件及所需工
程材料的生产、销售；交通安全设施、收
费设施及电视监控设备的安装；与上述业
务活动有关的进出口业务。承包境外公
路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述
中化学交通建
境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房
司
屋租赁、机械设备租赁业务。市政公用工
程施工；基础设施项目设计、建设、运
营、咨询以及开展相关工程施工总承包、
工程总承包、项目管理业务；城市轨道建
设（上述范围涉及资质、许可证、国家专
项管理规定的按有关规定办理）
一般项目：以自有资金从事投资活动；工
程管理服务；园林绿化工程施工；土地整
治服务；水污染治理；土壤环境污染防治
服务；土壤污染治理与修复服务；物业管
理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
金属材料销售；机械设备销售；林业产品
销售；花卉种植；礼品花卉销售；机械设
中化学城市投
资有限公司
业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：建设工程施工；建设工程勘察；建设
工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作
业；房地产开发经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：危险废物经营，建设工程设
计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政
中化学生态环
境有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
或许可证件为准） 一般项目：水污染治
理，大气污染治理，园林绿化工程施工，
生态恢复及生态保护服务，工程管理服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，环境保护
专用设备制造，环境保护专用设备销售，
规划设计管理，固体废物治理，土壤污染
治理与修复服务，水利相关咨询服务，市
政设施管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工，房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包，输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验，
消防设施工程施工，特种设备安装改造修
理，施工专业作业，建筑劳务分包，对外
劳务合作，建筑物拆除作业（爆破作业除
中国化学工程
外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
公司
以审批结果为准）一般项目：普通机械设
备安装服务，专用设备修理，通用设备修
理，建筑工程机械与设备租赁，对外承包
工程，货物进出口，工程管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
专业承包；园林绿化工程；承包本行业国
外工程和境内外资工程；经营上述工程所
需的设备、材料及零配件出口；按国家有
关规定在国（境）外举办企业；工程勘察
专业岩土工程甲级、劳务类；设备租赁；
起重服务；技术咨询；技术开发、技术服
务；销售建筑材料、五金（不含电动自行
车）、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、橡胶制品；机械设备安
中国化学工程
装；销售机械及汽车配件；机械及家用电
器修理；货物进出口；大型设备的吊装、
限公司
运输；对外派遣本行业工程、生产及服务
的劳务人员；普通货运，货物专用运输
（集装箱），大件运输（道路运输经营许
可证有效期至 2022 年 09 月 03 日）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
资产管理、投资管理、企业管理；管理咨
诚东资产管理 询；自有房屋及设备的租赁。（“1、未经
有限公司 有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
截至本核查意见签署日，国化投资没有在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；国化投资控股股东中国化学
工程集团持有、控制其他主要上市公司 5%以上股份的情况如下：
注册资本 中国化学工程集团
序号 证券简称 证券代码 主营业务
（万元） 持股比例
直接持股 35.72%，通
过中国化学工程集团-
业务领域主要包括 中信建投证券-18 中
建筑工程（化学工 化 EB 担保及信托财
境治理）、实业和 全资子公司中化学建
现代服务业业务 设投资集团有限公司
持股 2.47%。合计持
股 46.65%
通过控股上市公司中
主要开展咨询设 国化学的全资子公司
的工程总承包业务 有限公司间接持股
截至本核查意见签署日，中国化学工程集团持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
中国化学工
序 注册资本
金融机构 经营范围 程集团
号 （万元）
持股比例
通过国化投
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
资持股
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
国化融资租 75.00%，通
修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的
商业保理业务。（依法须经批准的项
有限公司 子公司凯利
目，经相关部门批准后方可开展经营活
得有限公司
动）
持股 25.00%
中化工程集 对成员单位办理财务和融资顾问、信用 直接持股
团财务有限 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 10.00%，通
中国化学工
序 注册资本
金融机构 经营范围 程集团
号 （万元）
持股比例
公司 员单位实现交易款项的收付；经批准的 过控股上市
保险代理业务；对成员单位提供担保； 公司中国化
办理成员单位之间的委托贷款；对成员 学持股
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 90.00%
位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；固定收益类有价证券投资；
承销成员单位的企业债券，有价证券投
资（股票、信托投资除外）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
融资租赁业务；租赁业务；向国外购买
租赁财产；与融资租赁和租赁业务有关
的租赁物购买；租赁财产的残值处理及
维修；租赁交易咨询和担保；接受租赁
保证金；转让与受让融资租赁资产；固
定收益类证券投资业务；技术开发、技
直接持股
术咨询；企业管理咨询；货物进出口、
华旭国际融 技术进出口（以上两项不含法律、法规
过中国化学
工程香港有
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司持股
准后依批准的内容开展经营活动）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；领取本执照后，应到区县
商务委备案；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易融资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）；应收账款的收付结算、管理与催
通过全资子
收；销售分户（分类）账管理；与本公
安徽东华商 公司中化学
司商业保理业务相关的信用风险担保；
客户咨询调查与评估；相关咨询服务。
责任公司 资有限公司
（不得从事下列业务：1、发放贷款；
持股 100%
募集资金；4、对被投资企业以外的企业
提供担保。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国化学工
序 注册资本
金融机构 经营范围 程集团
号 （万元）
持股比例
保产业基金 资管理。（“1、未经有关部门批准，不 资持股
管理有限公 得以公开方式募集资金；2、不得公开开 100.00%
司 展证券类产品和金融衍生品交易活动；
业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询（不得从
事下列业务：1、发放贷款；2、公开交
易证券类投资或金融衍生品交易；3、以
公开方式募集资金；4、对除被投资企业
以外的企业提供担保。）（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资
中工建信 金；2、不得公开开展证券类产品和金融 通过控股上
（北京）投 衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 市公司中国
资基金管理 4、不得对所投资企业以外的其他企业提 化学持股
有限公司 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 50.00%
不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）对南昌工控投资及其控股股东、实际控制人管理能力的核查
截至本核查意见签署日，南昌工控投资无控制的核心企业。
截至本核查意见签署日，除南昌工控投资外，其直接控股股东南昌金控公
司控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
借款类担保业务；发行债券担保业务和其
他融资担保业务；投标担保；工程履约担
南昌工控产
保；诉讼保全担保等非融资担保业务及与
担保业务有关的咨询等服务业务（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
南昌工控惠 一般项目：中小企业转贷服务，企业管理
有限公司 询服务）（依法须经批准的项目，经相关
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：商业保理服务；客户资信调查
与评估；与商业保理相关的咨询服务；经
江西工控商 江西省地方金融监督管理局批准的其他业
公司 2022 年 8 月 6 日）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
供应链金融管理和服务；接受金融机构委
托从事金融信息技术外包；接受金融机构
委托从事金融业务流程外包；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；国内贸易、资产管理、投资咨询
（金融、期货、保险、证券除外）；经济
信息咨询服务；计算机软硬件技术开发、
技术服务、技术转让；电子商务平台技术
开发；国际货运代理；国内货运代理；道
路普通货物运输；仓储服务（危险品除
南昌工控供
外）；医疗器械的销售；物业管理；再生
资源销售；再生资源回收（除生产性废旧
限公司
金属）；生产性废旧金属回收，煤炭及制
品销售，有色金属合金销售，化工产品销
售（不含许可类化工产品），建筑材料销
售，水泥制品销售，木材销售，建筑用钢
筋产品销售，冶金专用设备制造，石油制
品制造（不含危险化学品），石油制品销
售（不含危险化学品），停车场服务，食
品经营（销售预包装食品），单用途商业
预付卡代理销售，销售代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
民间资金供需信息登记与发布、民间资金
南昌工控民 供需撮合、民间融资借贷项目审核评估、
间融资登记 投资、理财咨询、受理民间借贷登记备案
服务中心有 （凭批准文经营）（以上项目依法须经批
限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本核查意见签署日，除南昌金控公司及其所控制的企业外，南昌工控
投资间接控股股东南昌工控集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
南昌市国金 实业投资及投资管理（以上项目依法需经
限公司 展经营活动）
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
创业投资业务、代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务、创业投资咨
南昌新世纪 询业务、为创业企业提供创业管理服务业
限责任公司 理顾问机构（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买
租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
江西中通融 租赁交易咨询和融资租赁业务相关的担保
公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
资产管理；实业投资、投资项目管理；投
资咨询服务、企业管理咨询服务；城乡基
南昌国资产 础设施开发、建设、经营、管理；房地产
有限公司 仓储；建材销售（以上项目依法需经批准
的项目，需经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实业投资；企业管理咨询；国内广告的设
计、制作、发布与代理；食品、农产品、
水产品、农业机械、化肥销售；园林绿化
工程；普通货物道路运输；仓储服务；旅
南昌金泰国
游管理服务；软件开发；自有房屋租赁；
物业管理；国内贸易代理；普通货物仓储
公司
服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；园区管理服务（以上项目依法需经
批准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发、销售；室内外装饰工程；自
南昌市国资
有房屋租赁（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活
司
动）
资产经营管理、投资咨询（金融、证券、
南昌市雍盛 期货、保险除外）；房地产开发；产权经
（合计
理有限公司 的项目，需经相关部门批准后方可开展经
营活动）
建筑（一级）、对外承包工程业务：1、
承包境外房屋建筑、市政公用以及园林古
建筑工程和境内国际招标工程；2、上述
南昌三建建
境外工程所需的设备、材料出口；3、对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
公司
员；建筑装饰工程、钢结构工程、公路工
程、建筑智能化、体育场地设施、园林绿
化工程、水利水电工程、物业管理、城市
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
及道路照明工程、地基及基础工程、环保
工程、土石方工程；水电安装、通风及空
调设备安装、水泥、木材构件加工、混凝
土及建筑材料经销、消防工程（限下属单
位经营）、市政工程、仿古建筑工程、室
内经营、五金、交电、化工、经销、钢
管、钢模、机械设备租赁（以上项目依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
国内贸易；自营和代理各类商品和技术的
江西工控商 进出口业务；仓储；物业管理；自有房屋
公司 目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
南昌国资创 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
有限公司 理顾问机构（以上项目依法需经批准的项
目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
出版物、包装装潢、其他印刷品（有效期
至 2025 年 12 月 31 日）；国内贸易；印
刷技术服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务；智能卡（含芯片）的制
江西印刷股
份有限公司
服务、技术转让；劳务派遣（有效期至
批准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
服装及服饰生产加工、技术服务、开发、
培训、技术转让；五金、交电、百货、针
江西领王服 纺织原料、服装辅料、服装加工机械及配
有限公司 销;室内装修、物业管理（以上项目依法
需经批准的项目，需经相关部门批准后方
可开展经营活动）
江西合成非 生产销售非织布、涤纶纤维（以上项目依
司 方可开展经营活动）
实业投资；投资管理；投资咨询；资产管
南昌工控资
理；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
注：南昌工控集团持有南昌市雍盛资产经营管理有限公司 9.5238%股权，并通过全资子公
司南昌国资产业经营集团有限公司持有南昌市雍盛资产经营管理有限公司 90.4762%股权。
截至本核查意见签署日，南昌工控投资、直接控股股东南昌金控公司没有
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。间接控股股东南昌工控集团持有、控制其他主要上市公司 5%以上股份的
情况如下：
注册资本 南昌工控集团
序号 证券简称 证券代码 主营业务
（万元） 持股比例
集成电路产品、光
学产品、显示屏及 通过全资子公司南昌
控显示一体化、终 公司间接持股 7.81%
端制造产品
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应
承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问也
将承担起持续督导的职责，督促信息披露义务人遵守有关规定和要求，履行证
券市场应尽义务。
（1）对国化投资董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国化投资董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
王利生 董事长 男 中国 北京 无
蓝公华 董事、总经理 男 中国 北京 无
王庚柱 董事 男 中国 北京 无
卢涛 董事 男 中国 北京 无
贾白冰 董事 男 中国 北京 无
陈慧 监事 女 中国 北京 无
邹书越 副总经理 女 中国 北京 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员 最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（2）对南昌工控投资董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，南昌工控投资董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
居留权
张昊 董事长、总经理 男 中国 南昌 无
丁辉军 董事 男 中国 南昌 无
谢芬 董事 女 中国 南昌 无
朱紫丹 监事 女 中国 南昌 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员 最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除已按要求披露的情
况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
根据信息披露义务人承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签
署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录
经核查，本次权益变动前，国化投资与南昌 工控投资在股权、资产、业
务、人员等方面均相互独立，无控制关系。
清华控股转让标的企业 100%股权项目于 2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 30
日经北交所公开发布产权转让信息公告，征集意向受让方。为发挥对于标的企
业的综合资源优势，提高通过北交所招投标（评审）成功率，国化投资（联合
体代表）与南昌工控投资（联合体成员）组成联合体参与意向报名和竞价响
应，并最终通过评审成为受让方。经核查，截至本核查意见签署日，国化投资
与南昌工控投资除本次交易中组成联合体、联合受让标的企业股权外，对于诚
志股份无一致行动协议或安排。
（六）对信息披露义务人的辅导情况
本次交易过程中，本财务顾问对信息披露义务人的主要负责人进行了《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。信息披
露义务人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和监管部门的规
定，了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意
识。截至本核查意见签署日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法
定义务。在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促信息
披露义务人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
（七）对本次权益变动资金来源及合法性核查
根据《产权 交易合同 》约定 ，清华控 股将标的 企业 100%股权 以人民币
体代表受让标的企业 98.2326%股权，对应转让价款人民币 555,800 万元，南昌
工控投资作为联合体成员受让标的企业 1.7674%股权，对应转让价款人民币
根据国化投资、南昌工控投资承诺并经核查，本财务顾问认为：国化投资
与南昌工控投资联合体本次权益变动涉及支付的转让价款全部来源于自有资金
或自筹资金，来源合法合规；不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其董
事、监事、高级管理人员及其他关联方；不存在与上市公司进行资产置换或其
他交易取得资金的情形；具体支付安排已在本次权益变动所披露的协议中做出
约定。
（八）对本次交易的授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易已履行完毕的法律程序如下：
联合收购诚志科融 100%股权。
科融 100%股权。
诚志科融 100%股权项目。
工控投资为标的企业股权受让方。
易合同》。
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的法律程序如下：
根据转让方清华控股出具的说明，本次交易的转让行为不构成《上市公司
国有股权监督管理办法》（以下简称“36 号令”）规定的上市公司间接转让，
转让方不需要按照 36 号令第四十五条规定报国有资产监督管理机构审核批准。
（九）对过渡期安排的核查
根据《产权交易合同》的约定：
“转让方：清华控股有限公司，即甲方。
受让方：乙方 1 国化投资控股有限公司和乙方 2 南昌工控投资基金管理有
限公司，合称乙方。
过渡期：是指评估基准日至产权交割完成前的期间。
促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方
应及时通知乙方并作出善意处理。
及标的企业保证不得无合理理由单方面地签署、变更、修改或终止一切与标的
企业有关的任何合同和交易（与本合同项下的产权交易相关的除外），不得使
标的企业承担本合同第 3.2 条所述的《资产评估报告书》之外的负债或责任
（但因《资产评估报告书》的评估基准日之前已发生或存在的事由导致的负责
或责任除外；如因《资产评估报告书》的评估基准日之前已发生或存在的事由
导致标的企业在过渡期内承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，甲方将
及时通知乙方），不得无合理理由转让或放弃权利，不得无合理理由对标的企
业的资产做任何处置。
益均由乙方承担。”
经核查，信息披露义务人已就本次交易过渡期保持标的企业及下属上市公
司正常经营、防范重大不利影响与转让方清华控股做出相应安排与约定。本财
务顾问认为，信息披露义务人对于过渡期的安排有助于保障上市公司诚志股份
及其全体股东的利益。
（十）对本次权益变动完成后续计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计
划。若未来涉及上述计划，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规要
求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人计划在本次权益变动完成后依法行使股东权利，本着对上市公司和全体股
东负责的态度，严格依据有关法律法规及公司章程，通过标的企业向上市公司
推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会选举董
事、监事，并由董事会聘任高级管理人员，以进一步满足上市公司未来经营发
展的需要。
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的
公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司诚志股份的后续计
划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市
公司的正常经营活动，有利于保护全体股东的利益，有利于促进上市公司的长
远发展。
（十一）本次权益变动对上市公司影响分析的核查
本次权益变动完成后，为维护上市公司诚志股份的独立性，信息披露义务
人出具承诺如下：
（1）国化投资关于维护上市公司独立性的承诺
“一、保证诚志股份人员独立
本公司控制的其他企业（不含诚志股份及其下属企业，下同）担任经营性职
务；
于本公司。
二、保证诚志股份资产独立完整
占用的情形。
三、保证诚志股份机构独立
法律、法规和诚志股份章程独立行使职权。
四、保证诚志股份业务独立
业务活动；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则
确定，确保诚志股份及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证诚志股份财务独立
务管理制度；
用。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
（2）南昌工控投资关于维护上市公司独立性的承诺
“一、保证诚志股份人员独立
本公司控制的其他企业（不含诚志股份及其下属企业，下同）担任经营性职
务；
于本公司。
二、保证诚志股份资产独立完整
占用的情形。
三、保证诚志股份机构独立
法律、法规和诚志股份章程独立行使职权。
四、保证诚志股份业务独立
业务活动；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则
确定，确保诚志股份及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证诚志股份财务独立
务管理制度；
用。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对于本次权益变动完成后维护
上市公司诚志股份独立性的承诺措施真实有效。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司诚志股份出现同业竞争，信息披
露义务人出具承诺如下：
（1）国化投资关于避免同业竞争的承诺
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与诚志股份竞争性业务的情形，与诚志股份不构成同业竞争。
股份主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法
规，促使本公司控制的其他企业避免与诚志股份主营业务产生实质性同业竞争
或利益冲突的业务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务与诚志股份业务产生同业竞争的，在符合诚志股份股东
利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业
务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与诚志股份可能存在的同业竞
争问题。
的经营活动。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
（2）南昌工控投资关于避免同业竞争的承诺
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与诚志股份竞争性业务的情形，与诚志股份不构成同业竞争。
股份主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法
规，促使本公司控制的其他企业避免与诚志股份主营业务产生实质性同业竞争
或利益冲突的业务或活动。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务与诚志股份业务产生同业竞争的，在符合诚志股份股东
利益及监管要求的条件下，本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业
务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与诚志股份可能存在的同业竞
争问题。
的经营活动。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对于本次权益变动完成后为避
免与上市公司诚志股份出现同业竞争的承诺措施真实有效。
本次权益变动完成后，为规范与上市公司诚志股份之间的关联交易（如
有），信息披露义务人出具承诺如下：
（1）国化投资关于规范关联交易的承诺
“1、本公司将诚信和善意履行作为诚志股份间接股东的义务，本公司及本
公司控制的其他企业将采取措施规范与诚志股份之间的关联交易（如有）。
公平、公正的原则确定交易价格，依法与诚志股份签订规范的关联交易合同，
保证关联交易的公允性。
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和诚志股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
损害诚志股份或诚志股份其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
（2）南昌工控投资关于规范关联交易的承诺
“1、本公司将诚信和善意履行作为诚志股份间接股东的义务，本公司及本
公司控制的其他企业将采取措施规范与诚志股份之间的关联交易。
公平、公正的原则确定交易价格，依法与诚志股份签订规范的关联交易合同，
保证关联交易的公允性。
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和诚志股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
损害诚志股份或诚志股份其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署即在标的企业为诚志股份第一大股东且本公司为标的企
业股东期间内持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对于本次权益变动完成后规范
与上市公司诚志股份关联交易（如有）的承诺措施真实有效。
（十二）对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进
行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易的情形。
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事
和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除
《详式权益变动书》所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
（十三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其
他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司诚
志股份的股份，不存在所持股份受到权利限制情况。信息披露义务人未在标的
企业股权上或上市公司股份上设定其他权利，未作出其他补偿安排
经核查，根据清华控股及诚志股份所提供的资料，2017 年 6 月 28 日，诚志
科融将其持有的诚志股份 5,000 万股股份的股权收益权转让给中国建设银行北
京中关村分行。该建行分行设立股权收益权投资类理财计划，并向诚志科融支
付股权收益权对价款 3 亿元人民币。诚志科融向该建行分行回购上述股权收益
权的支付日为 2022 年 6 月 28 日，回购溢价率即基准贷款利率上浮 26.32%。
购义务不变。上述事项不构成本次权益变动的障碍。除上述事项外，本次权益
变动所涉及的标的企业诚志科融持有的上市公司诚志股份股份不存在其他权利
限制的情形。
（十四）对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据相关方的自查报告、中证登的查询结果并经核查，在本次权益变动事
实发生日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据相关方的自查报告、中证登的查询结果并经核查，在本次权益变动事
实发生日前 6 个月内期间，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（十五）对其他重大事项的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人的情况。根据信息披露义务人承诺并经核查，就本次权益变动信息披露义务
人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方或个人的行为。本次
权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按
有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对《详式权
益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或
者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（十六）财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变
动按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于诚志股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
赵巍 孙彦雄
财务顾问协办人：
颜益焘 张逸尘
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法定代表人：
张佑君
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