上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海易连实业集团股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海易连实业集团股份
有限公司（以下简称“上海易连”、“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在上海易连提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上
海易连全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海易连及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对上海易连的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海易连、上市公司、公司 指 上海易连实业集团股份有限公司
指 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海易连实
本报告、本独立财务顾问报告 业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的任职
激励对象 的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和董事会
认为需要激励的其他人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票授予完成之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
指 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海易连提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
上海易连本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第十届第六次临时董事会会议和2021年第五次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 66,275.3072 万股的 1.51%。其中，首次授予限制
性股票 830.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 66,275.3072 万股
的 1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.00%；预留授予限制性股票
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授
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出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
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金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至自预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至自预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.56 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
股 3.07 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
均价的 50%；
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
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五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
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本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）2021 年营业收入不低于 10.00 亿元；
（2）2021 年净利润不低于 2,200.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股
第二个解除限售期 （1）2022 年营业收入不低于 12.00 亿元；
票
（2）2022 年净利润不低于 2,860.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）2023 年营业收入不低于 14.40 亿元；
（2）2023 年净利润不低于 3,718.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）2022 年营业收入不低于 12.00 亿元；
预留授予的限制性股 （2）2022 年净利润不低于 2,860.00 万元。
票 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）2023 年营业收入不低于 14.40 亿元；
（2）2023 年净利润不低于 3,718.00 万元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 “合格”、
“不合格”两个等级，对应的解除限售情况如下：
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司经营领域主要涉及印刷业务。印刷业务是公司的主要业务板块，主要包
括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，主要为食品、
饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。公司在经营规模方
面名列国内纸类印刷包装业知名上市公司行列。经过多年发展，公司已经成为全
国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的龙头印刷企业之一。2020年8月，
公司控股股东变更为杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）后，公司抓住
转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，进军大健康产业，致力于成为一家
以大健康为转型方向的多元化发展的上市公司。为加快转型大健康产业，推进战
略布局，公司已竞得位于建德市高铁新区五马洲约160亩土地使用权，拟投资不
低于6亿元新建生物医药产业基地。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业
务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，2021年、2022年、2023年营业收入分别达
到10.00亿元、12.00亿元、14.40亿元，或2021年、2022年、2023年净利润分别达
到2,200.00万元、2,860.00万元、3,718.00万元。该业绩指标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对
未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于持续提升公司竞争能力以及调
动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标
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的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。独立董事俞敏女士作为征集人就公司2021
年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开了第十届第四次临时监事会，审议通过《关于<公司2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
象姓名及职务在公司内部予以公示。至公示期满，公司监事会未收到任何针对本
次拟激励对象提出的异议。2021年9月27日，公司召开第十届第五次临时监事会，
审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说
明及核查意见的议案》，并于上海证券交易所网站披露了《上海易连第十届第五
次临时监事会决议公告》。
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月29日披露《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
时监事会，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年
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司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的首次授予日：2021 年 10 月 28 日；
（二）本次限制性股票的首次授予价格：3.56 元/股；
（三）本次限制性股票的首次授予数量：830.00 万股；
（四）本次限制性股票的首次授予人数：4 人；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占股权激励计划 占授予时股本总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 额的比例
合计 830.00 83.00% 1.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，均自完成登记之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得
少于12个月。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
本次实施的激励计划与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公
司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年10月28日
为首次授予日，以人民币3.56元/股的授予价格向4名激励对象授予830万股限制性
股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，上海易连首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次
限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，上海易连不存在不符合公司2021年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海易连实业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
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