中信证券股份有限公司
关于西安银行股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安银行股份
有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，
对西安银行对参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：
一、关联交易概述
公司参股公司比 亚 迪汽车金融有限公司（以下简称“比 亚 迪汽车金融”）为进
一步充实资本金，支撑业务发展，拟新增注册资本人民币 250,000 万元，全部由
老股东按出资比例以现金方式认缴。公司拟按照 20%的出资比例，认缴比 亚 迪汽
车金融新增注册资本中的 50,000 万元，增资后公司对比 亚 迪汽车金融的出资比
例仍为 20%。
公司执行董事、副行长王欣先生担任比 亚 迪汽车金融副董事长，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，本次增资事项构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与比 亚 迪汽车金融发生的关联
交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《西安银行股份有限公司章程》等相关制度规
定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁
保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷
款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和
零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；
向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽
车残值变卖和处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，
从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银监会批准的其他业
务（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内
经营，未经许可不得经营）。
比 亚 迪精密制造有限公司出资比例为 3%。
（特殊普通合伙）上海分所审计，比 亚 迪汽车金融总资产为 1,452,948 万元，净
资产为 202,491 万元；2020 年度，比 亚 迪汽车金融营业收入为 41,005 万元，净
利润为 11,447 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，比 亚 迪汽车金融未经审计的总资
产为 2,582,807 万元，净资产为 210,297 万元；2021 年 1-9 月，比 亚 迪汽车金融
营业收入为 39,057 万元，净利润为 9,170 万元。
三、增资参与方基本情况
（一）比 亚 迪股份有限公司
柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附
件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进
出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比 亚 迪汽车有限公司比 亚 迪品牌乘
用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、
批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关
柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以
及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通
车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信
号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家
有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于
大鹏新区葵涌街道延安路一号比 亚 迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝
荷路 3001 号比 亚 迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、
技术服务。
（二）比 亚 迪精密制造有限公司
信产品及模块、机器人无人机、车联网系统、智慧工厂系统、轨道交通列控系统、
射频天线、通信网络集成系统、智能穿戴产品、三智能硬件、汽车电子产品及其
周边设备、网络设备、加密设备的设计和销售；消费类电子产品、支付设备、微
型计算机及附属品的研发；智能硬件及附属品的研发；以上产品的维修服务；终
端计量设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：终端计量设备制造；医疗设备的设计和销售；锂离子电
池成品、手机零配件、模具、塑胶类产品的生产、销售、研发；从事手机零配件
成品、手机半成品及其附件的批发、进出口及相关配套业务；手机研发、生产、
销售；道路普通货运；笔记本电脑、GPS、移动数字电视、数码相框、便携式多
媒体播放机、头戴式显示器、蓝牙产品、微型投影仪的研发、生产、技术咨询、
批发、进出口及相关配套业务；便携式多媒体播放器及附属品、3G 及以上手机
及附属品、台式电脑及附属品、笔记本电脑及附属品、平板电脑及附属品、数字
网络机顶盒、网络存储器和路由器等通信类电子产品的研发、技术咨询、生产、
销售；消费类电子产品的生产、销售；智能出行设备的研发、生产、销售；医疗
器械、工业防护用品的研发、生产、销售；电子雾化产品及其配件的生产、研发
与销售；以上产品的维修服务。保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
四、关联交易的主要内容
比 亚 迪汽车金融为进一步充实资本金，支撑业务发展，拟新增注册资本人民
币 250,000 万元，全部由老股东按出资比例以现金方式一次认缴，增资完成后，
比 亚 迪汽车金融注册资本将变更为人民币 400,000 万元，各股东的出资比例保持
不变。
本次增资中，比 亚 迪股份有限公司拟认缴 192,500 万元,增资后的出资额为
资后的出资额为 12,000 万元，出资比例为 3%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次增资能够进一步充实比 亚 迪汽车金融的资本金，支撑其业务发展，亦能
够契合公司的实际情况、发展战略和绿色金融发展理念。本次增资遵循市场化原
则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务
状况和经营情况造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资
事宜尚需取得监管部门的批准。
六、与关联方发生的关联交易情况
过去 12 个月内，公司与比 亚 迪汽车金融在关联交易预计额度内共发生 1 笔
预计额度内未新增同业业务；截至本核查意见出具日，比 亚 迪汽车金融在公司的
同业业务余额为 20,000 万元。
七、关联交易的审议程序
公司董事会于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五十一次会议审议通
过了《西安银行股份有限公司关于向比 亚 迪汽车金融有限公司增资的议案》。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见：该笔对外投资
符合公司实际情况和发展战略，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小
股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对
公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第五届董事会
第五十一次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经上市公司第五届董事会第五十一
次会议审议通过，上市公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上
市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定及《西安银行股份有限公司章程》
《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》
等规章制度的要求。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次西安银行股份有限公司对参股公司
增资暨关联交易事项无异议。
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