上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
汇纳科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
目 录
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任汇纳科技股份有限公
司（以下简称“汇纳科技”、“上市公司”或“公司”）本次员工持股计划（以
下简称“持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），按照
《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—
—员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据汇纳科技所提供
的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，汇纳科技
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汇纳科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划
（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对持股计划的可行性是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对汇纳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇纳科技、上市公司、公司 指 汇纳科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、
指 《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划》
持股计划
员工持股计划草案 指 《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，公司（含子公司）的
持有人 指
核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本员工持股计划管理委员会
汇纳科技股票、公司股票 指 汇纳科技A股普通股股票
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的汇纳科技A股普
标的股票 指
通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员
存续期 指 工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划
规定清算、分配完毕止
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司
锁定期 指
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
《披露指引4号》 指
计划》
《公司章程》 指 《汇纳科技股份有限公司章程》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造 成 。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）汇纳科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（ 五 ） 无 其 他 不 可 抗 力 造 成 的 重 大 不 利 影 响 。
第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的资金来源和规模
本员工持股计划资金规模不超过3,200万元。公司员工参与本员工持股计划的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不存在向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助或为其贷款提供担保的情况。持有人不
得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数
为准。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况等对持股计划的员工名
单、分配比例进行调整。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的核心技术（业务）骨干。
除员工持股计划草案第八章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工
持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计
划的员工总人数不超过4人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：
拟持有份额上限 拟持有份额占持股计
持有人
（份） 划比例（%）
核心技术（业务）骨干
（不超过 4 人）
合计不超过 4 人 2,518,300 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有
认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由
其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会
确定认购人选和份额。
三、本员工持股计划的股票来源、规模和购买价格
（一）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购用途为后续员工持股计
划或者股权激励的部分汇纳科技 A 股普通股股票。
公司于2020年11月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金人民币3,000万元~6,000万元采取
集中竞价方式回购公司股份，回购股份价格区间不超过人民币40元/股，回购期限
为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司于2020年11月6日披
露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-140）。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计通过股份回购证券专用账户以集中竞价交
易方式回购公司股份数量为 2,518,300 股，占公司总股本的比例为 2.0655%，最高
成交价为 29.99 元/股，最低成交价为 16.73 元/股，支付的总金额为 59,999,600.65
元（含交易费用），约占回购方案规定资金上限的 100.00%，回购方案已实施完
毕。
（二）员工持股计划规模
本员工持股计划预计持股规模不超过 2,518,300 股，约占本员工持股计划草
案公告日公司股本总额 121,912,390 股的 2.0655%。本员工持股计划最终受让标
的股票的数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
（三）授予日、授予价格及定价依据
本员工持股计划实际受让公司回购股份的日期、授予价格由董事会依据股东
大会授权按照如下原则确定，并按信息披露规则的要求及时公告。
根据股东大会的授权，授予日在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得早于授予董事会召开日。
根据股东大会的授权，授予价格在本员工持股计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定，授予价格为授予日公司股票的收盘价。
四、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准
提前终止或展期。
资金时，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月
后一次性解锁。
本员工持股计划及本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因
持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
五、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
（二）管理委员会
持有人行使股东权利。
由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权
专业机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）负责与专业机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）按照员工持股计划“八、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职
责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本员工持股计划的终止
资金时，本员工持股计划可提前终止；
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。
（四）持有人权益的处置
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国
人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还持有人；管理委员会可
以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划
的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收
益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的
受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。
平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行；若出现降职或免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民
银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还持有人；管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
七、员工持股计划的清算与分配
日起 30 个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所
持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
八、本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划
（ 草 案 ） 》 。
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象包括公司（含
子公司，下同）的核心技术（业务）骨干。所有参与对象必须在本员工持股计划
的有效期内，与公司或公司的子公司签署劳动合同。参加本员工持股计划的员工
总人数共计不超过 4 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股计划所
涉及回购股份事宜的相关公告，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券
账户已回购的汇纳科技 A 股普通股股票。公司于 2020 年 11 月 5 日召开第三届董
事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2020 年 12
月 25 日披露了
《关于回购公司股份比例达到 2%暨股份回购方案实施完毕的公告》
（公告编号：2020-170）。目前股份回购已实施完毕。本员工持股计划草案获得股
东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2
款的规定。
（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划通过非交易过户等法律法
规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后解锁。
本员工持股计划及本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因
持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（ 八）根据 本员工 持股 计划草 案，本员工 持股 计划 预计持 股规 模不超 过
本员工持股计划所持有的公司股票总数占公司总股本比例累计不会超过 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划由公司自行管理，本员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第
（七）项第 1-2 款的规定。
（十）本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立
员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定
期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事
会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持
股计划持有人的合法权益。本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第
（七）项第 3 款的规定。
（十一）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将自行管理，内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权
作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审
议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：汇纳科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
汇纳科技股份有限公司由上海汇纳网络信息科技有限公司整体变更设立。
了注册号为310228000751416的《企业法人营业执照》。经中国证监会（证监许可
〔2017〕121号）核准公司公开发行新股不超过2,500万股；经证券交易所批准，汇
纳科技于2017年2月15日起在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“汇纳科技”，
股票代码为300609。
根据汇纳科技现行有效的《营业执照》《公司章程》并根据国家企业信用信
息公示系统核查，截至本独立财务顾问意见出具之日，公司统一社会信用代码为：
法定代表人为张宏俊，注册资本为 12,192.2390 万元整，公司营业期限为 2004 年 7
月 14 日至不约定期限。
经核查，本独立财务顾问认为：汇纳科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划有利于汇纳科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进
一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，符合《指导意
见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止、持有人权益的处置；
（5）员工持股计划资产构成、权益分配、存续期满后所持股份的处置；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
本员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权
力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理
委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司 2020 年 11 月 5 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式，用于实施股
权激励计划或员工持股计划。
公司于 2020 年 12 月 25 日披露了《关于回购公司股份比例达到 2%暨股份回
购方案实施完毕的公告》（公告编号：2020-170），本次股份回购期限已届满，
股份回购已实施完毕。公司目前回购专用证券账户中回购股份为 2,518,300 股。
（2）公司于 2021 年 10 月 28 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意
见》第三部分第（八）项的规定。
（3）公司于 2021 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规
定。
（4）公司独立董事于 2021 年 10 月 28 日对本员工持股计划发表了独立意见，
公司监事会以监事会决议形式于 2021 年 10 月 28 日出具了审核意见，认为本员工
持股计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4
号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形，亦不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（5）公司于 2021 年 10 月 29 日在指定的信息披露媒体公告上述董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、本员工持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理
办法。
（6）公司已聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：汇纳科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进
一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，并在操作程序
上具有可行性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）汇纳科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本员工持股计划的存续期为 24 个月，员工持股计划购买所获标的股票，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后一次性解锁。本员工持股计划的对象涵
盖公司（含子公司）的核心技术（业务）骨干。本员工持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对
公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，进一步增强员工的
凝聚力和公司的发展活力。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全汇纳科技
的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
见》《披露指引 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司未向本员工
持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利
于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意
实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议通
过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
第六章 结论
本独立财务顾问认为，汇纳科技本次员工持股计划符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》《披露指引 4 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该计划
的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，
实 现 股 东 权 益 的 持 续 增 值 ， 是 合 法 、 合 规 和 可 行 的 。
第七章 提请投资者注意的事项
作为汇纳科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本
次 员 工 计 划 的 实 施 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 。
第八章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
（二）《汇纳科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
（三）《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》
（四）《汇纳科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
（五）《汇纳科技股份有限公司章程》
（六）《汇纳科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
（七）国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2021年员工持股
计划（草案）的法律意见书
（八）公司对相关事项的承诺
二、咨询方式
汇纳科技股份有限公司证券事务部
联系地址：上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）7号
电话：021-31759693
传真：021 -50893730
联系人：刘尧通
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技股
份有限公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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