国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://ww w.gr andall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《 公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
划》（以下简称“《信息披露指引》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对本次持股计划相关的法律问题及实施程序的合法性、
合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为汇纳科技申请实施本次持股计划
的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
（四） 汇纳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次员工持股计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会“证监许可[2017]121 号”文批准，汇纳科技公开发行 2,500 万股人
民币普通股，并于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
为“汇纳科技”，股票代码为“300609”。
监督局核发的统一社会信用代码为 913100007653010244 的《营业执照》。汇纳
科技的基本情况如下：
公司名称：汇纳科技股份有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区川和路 55 弄 6 号
法定代表人姓名：张宏俊
注册资本：12,192.239 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、
物联网科技、安防科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
信息系统集成服务，数据采集、存储和处理服务，大数据服务，计算机设备安
装、调试、维护，电子产品（除医疗器械）、计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安装专用产品）、通讯器材、办公自动化设备生产、销售，从事货物
进出口及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通
信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设，计算机网络工程，网站建设与
维护，安全技术防范设计施工，建筑智能化工程，建筑智能化系统设计，机电
设备安装维修，消防设施建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2004 年 7 月 14 日
营业日期：2004 年 7 月 14 日至无固定日期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或
《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持
股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本内容
过了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）及相关
公告，本次员工持股计划的基本内容为：
本 员 工 持 股 计 划 资 金 规 模 不 超 过 3,200 万 元 ， 持 股 规 模 预 计 不 超 过
款情况确定。持有人份额分配情况如下表所示：
拟持有份额占持股计
持有人 拟持有份额上限（份）
划比例（%）
核心技术（业务）骨干
（不超过 4 人）
合计不超过 4 人 2,518,300 100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
（二）合法合规核查情况
根据《持股计划（草案）》、公司第三届董事会第十八次会议文件、公司的
相关公告及书面说明等相关资料，本所律师根据《指导意见》的相关规定对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
了现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，
不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。
律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则
的相关要求。
益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
骨干，所有参与对象必须在员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签
署劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项
的相关规定。
持股计划或者股权激励的部分汇纳科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算，锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月
后一次性解锁。存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划期限的
规定。
股计划草案公告日公司股本总额 121,922,390 股的 2.0655%。本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员
工持股计划规模的规定。
人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人
会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合
《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。
经本所律师核查，《持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
(1) 本持股计划参与对象的确定依据和范围；
(2) 本持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
(3) 持股计划的持有人分配情况；
(4) 持股计划的存续期、锁定期；
(5) 本持股计划的管理机构及管理模式；
(6) 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
(7) 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
(8) 本持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法；
(9) 公司与持有人的权利和义务；
(10) 本持股计划的会计处理；
(11) 实施本持股计划的程序；
(12) 关联关系和一致行动关系说明；
(13) 其他重要事项。
据此，本所律 师认为， 本次员工持 股计划符 合《指导 意见》第三 部分第
（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。
三、本次员工持股计划所需履行的法定程序
（一）汇纳科技实施本持股计划已经履行了如下程序：
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
通过了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，符合《指导意见》第
三部分第（九）项的相关规定。
公司监事会以监事会决议形式出具了审核意见，认为本员工持股计划及其摘要
的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，亦不存在损害公司及全体股东利
益特别是中小股东合法权益的情形，亦符合《指导意见》第三部分第（十）项
的规定。
见》第三部分第（十一）项的规定。
述董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件，符合
《指导意见》第三部分第（十）项、第（十二）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）汇纳科技实施本持股计划尚待履行如下程序：
相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过。
事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
汇纳科技已于第三届董事会第十八次会议审议通过《持股计划（草案）》后
两个交易日内及时公告了董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、监事会决议等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经
按照《指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《信息披露指引》的规定，随着本持股计划的进展，汇
纳科技还应当根据《指导意见》、《信息披露指引》及其他法律法规的规定，履
行持续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚
待按照《指导意见》和《信息披露指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员是否存在一致行动关系的认定
本次员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的核心技术（业务）骨
干。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参加本次员工
持股计划。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举
产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行
使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
基于上述，本所律师认为，本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日：
（一）汇纳科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
（三）汇纳科技已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具
之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后
方可实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，汇纳科技已按照《指导意见》的规定
就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划
的推进，汇纳科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2021
年员工持股计划的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
李 强 律师 乔若瑶 律师
——————————
孟营营 律师
首页
微信公众号
证券之星APP
