中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司
关于拟减资退出参股公司暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程
机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对山推股份拟减资退出参股公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并
出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司战略发展需要，公司拟通过非同比例减资方式以 75,040.58 万元的
减资对价退出持有的小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）30%
的股权（以下简称“本次减资”），其他股东不减资。本次减资完成后，公司将不
再持有小松山推股权，小松山推注册资本将由 2,100 万美元减少至 1,470 万美元。
截止本公告披露日，公司董事长刘会胜先生兼任小松山推副董事长职务。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，小松山推为公司的关联法
人。因此公司与小松山推之间的交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非
关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关
联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关
联交易金额已达到人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%以上。另，经初步测算公司本次减资事项预计将增加 2022 年度投资收益约
（10,075.44 万元）的 50%且金额超过五百万元。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 9.3 条及 10.2.5 条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批
准，关联股东需回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）小松山推的基本情况
公司名称：小松山推工程机械有限公司
法定代表人：张全旺
注册资本：2,100 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：山东省济宁市高新区孟子大道 277 号
注册时间：1995 年 7 月 18 日
统一社会信用代码：913708006135905925
经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、
橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务；仓
储业务（不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，有效期限以许可证为准）。
股权结构：截止本公告披露日，山推股份、小松（中国）投资有限公司、株
式会社小松制作所、住友商事株式会社分别持有小松山推 30%、30%、30%和 10%
的股权。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现小松山推被列
入失信被执行人名单。
与本公司存在的关联关系：本公司董事长刘会胜先生在小松山推担任副董事
长。
公司减资退出持有的小松山推 30%股权，该项交易标的不存在抵押、质押等
情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
公司减资退出持有的小松山推 30%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司
合并报表范围发生变更。
（二）小松山推主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 183,926.22 181,035.06 202,785.04
负债总额 38,758.00 35,775.92 50,999.45
净资产 145,168.22 145,259.14 151,785.59
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 44,132.59 176,309.37 389,208.26
营业利润 -588.41 2,538.12 21,888.55
净利润 -620.17 1,682.55 16,408.34
经营活动产生的现金流量净额 -406.96 969.89 26,802.72
注：上表中，2020—2021 年 6 月的数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具 XYZH/2021JNAA30595 号审计报告。
（三）小松山推的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公
司，以 2021 年 6 月 30 日为基准日对小松山推股东全部权益价值（以下简称“标
的资产”）进行了评估，并出具了中企华评报字（2021）第 6306 号评估报告。采
用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情况选取最
终评估结果。
率为 6.78%；总负债账面价值为 35,775.92 万元，评估价值为 34,330.80 万元，减
值额为 1,445.12 万元，减值率为 4.04%；净资产账面价值为 145,259.14 万元，资
产基础法评估价值为 158,970.70 万元，增值额为 13,711.56 万元，增值率为 9.44%。
万元；总负债账面价值为 35,775.92 万元；净资产账面价值为 145,259.14 万元，
股东全部权益价值收益法评估值为 250,135.27 万元，增值额为 104,876.13 万元，
增值率为 72.20%。
本次评估结论采用收益法评估结果，原因如下：小松山推作为一家主营挖掘
机制造的企业，经过二十多年的经营发展，目前公司已具备成熟的生产、销售体
系，具有稳定的货源与客户资源，并在行业内占据一定的市场份额。企业所面临
的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现
性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果，故收益法能够更加完整合理地体现小松山推的企业价值。根据上述分析，
本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
以上具体内容详见中企华评报字（2021）第 6306 号评估报告。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对小松山推股东全部权
益价值收益法评估值 250,135.27 万元为基础，确定本次退出持有的小松山推 30%
股权的价值为 75,040.58 万元。
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司和公司股东利益的情况。
四、减资合同的主要内容
山推股份、小松（中国）投资有限公司（以下简称“小松中国”）、株式会社
小松制作所（以下简称“小松制作所”，小松中国与小松制作所合并简称“小松”）、
住友商事株式会社（以下简称“住商”）、小松山推。
（1）本次减资采用非同比例减资方式，股东山推股份对小松山推出资 630
万美元，持有其 30%的股权，通过减资，完全退出小松山推，小松、住商对小松
山推不减资。
小松山推减资前后股权结构如下：
减资前 减资后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万美元） （万美元）
合 计 2,100.00 100.00% 1,470.00 100.00%
（2）减资对价及其支付
以 2021 年 6 月 30 日为基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 ， 小 松 山 推 资 产 合 计 人 民 币 1,810,350,607.90 元 ， 负 债 合 计 人 民 币
产评估有限责任公司评估，以收益法确定的小松山推股东全部权益评估值人民币
推股份支付 750,405,808.99 元。
在本合同生效之日起 7 个工作日内，小松山推以人民币向山推股份指定账户
支付本减资的全额对价的 80%；在变更登记完成日起 7 个工作日内，小松山推以
人民币向山推股份指定账户支付本减资的全额对价的 20%。小松协助小松山推按
照约定支付减资对价。
小松山推未按照约定支付减资对价的，每逾期一天，按照应付减资对价的万
分之二向山推股份承担违约责任。因山推股份原因造成的需退还已收到的减资对
价的，山推股份应在收到小松山推要求退款材料之日起 7 个工作日内将已收到的
减资对价退回小松山推，且自山推股份收到减资对价之日起至小松山推收到退回
的减资对价之日止，按照应退减资对价的万分之二/每日向小松山推承担违约责
任。
（3）因减资事宜，债权人要求小松山推清偿债务或者提供相应的担保的，
小松山推应提前清偿或提供相应的担保，小松协助小松山推妥善解决债权人异议
问题，不因债权人异议而影响减资顺利进行，否则，导致山推股份受损或承担责
任的，山推股份可就此损失或责任向小松追偿。
（4）山推股份、小松以及住商责成小松山推就本减资及时向企业登记机关
提出变更登记（以下简称“变更登记”）的申请，合同当事人应及时履行各自义
务并使本合同第三条规定的减资的前提条件得以满足，且在履行实施本减资的变
更登记所需要的法定前置手续（包括但不限于对债权人的通知及公告）完成之日
起 5 个工作日内向登记机关提出减资申请，并协调各方尽最大努力在 2022 年 2
月 11 日前完成变更登记。
（5）小松山推应按中国法律规定履行书面通知债权人、公告等程序，因减
资程序瑕疵导致山推股份受损或承担责任的，山推股份可就此损失或责任向小松
追偿（非小松山推的原因造成的除外）。
（1）小松山推的《关于设立中日合资企业“小松山推工程机械有限公司”
之合同书》以及修正案、补充协议等（以下简称“合资合同”）终止后，未经许
可，山推股份不得利用小松及其子公司提供的技术信息制造、销售产品。
（2）自小松山推成立以来，对已存在的关于产品生产销售、关联交易以及
转移定价等与合资合同、《中日合资企业“小松山推工程机械有限公司”章程》
以及修正案等（以下简称“现行章程”）履行相关的争议，本合同生效后，山推
股份、小松、住商、小松山推之间均不再以此提出任何请求和主张，一概不予相
互追究。
（3）山推股份、小松以及住商同意，对小松山推的同时符合下列条件的潜
在债务，按照山推股份 30%、小松制作所 30%、小松中国 30%、住商 10%的比
例承担：
a.因产品质量引发的索赔、行政（违法）处罚形成的潜在债务；
b.本减资基准日时尚未预见，本减资基准日前三十六个月内起因，本合同生
效后十八月内发生的；
c.前述债务业经中国有权机关终局裁决；
d.前述债务单项金额 50 万元以上且累计不超过 1000 万元。
（1）山推股份、小松以及住商应责成小松山推在变更登记完成前，以善良
管理人的注意义务将小松山推的事业内容限制在与过去业务相一致的通常的业
务范围内，责成小松山推继续根据适用的会计准则记账。
（2）自评估基准日后至变更登记完成前的期间（简称“过渡期”）损益，由
减资后小松山推的股东享有或承担。
（3）过渡期内，依照合资合同、现行章程等规定行权履职，但山推股份对
小松与住商不违反法律法规且不损害山推股份实质利益的提议予以支持。变更登
记完成后，山推股份对小松山推不再享有股东权利，也不再承担股东义务。
（1）本减资的变更登记完成后小松山推的合资合同终止。
（2）小松和住商在小松山推的合资合同终止后立即制定小松山推的新章程。
本减资的变更登记完成后 8 个月内，小松山推应完成企业名称变更，变更后
的企业名称不得包含“山推”的商号。小松山推在企业名称变更前，应合理、谨
慎使用其名称，不得给山推股份造成不利影响。
本合同经当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章满足以下条件后
生效。
（1）山推股份、小松以及住商均取得公司权力机关的批准（包括山推股份
股东大会的批准）。
（2）小松山推董事会通过本减资决议。
本合同的修改或变更，经合同当事人进行协商，在书面协议上盖章签署后生
效。
五、交易目的及对公司的影响
本次减资是根据公司战略发展需要作出的决定，拟通过非同比例减资的方式
退出小松山推可以优化公司业务结构，集中公司优势资源，发展主业。减资完成
后，公司不再持有小松山推股权。
本次减资对价为 75,040.58 万元，交易价格是根据具有证券业务资格的中介
机构对其进行的审计和评估确定，定价方法合理公允，不存在损害上市公司股东
特别是中小股东利益的情形。根据目前的减资事项推进情况，预计将于 2022 年
初履行完毕减资程序。若本次减资得以实施，根据减资合同的约定公司预计 2021
年将增加现金流入 60,032.46 万元，预计 2022 年将增加现金流入 15,008.12 万元；
经初步测算预计将增加 2022 年度投资收益约 29,818.41 万元，具体影响金额以会
计师事务所年度审计结果为准。通过本次交易，将进一步降低公司资产负债率，
提升公司整体经营效益。本次交易不会对公司合并财务报表范围产生影响。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次减资事项构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门的批准。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
定价 2021 年关联交易 截至 2021 年 9 月 30
交易类别 关联人 交易内容
原则 获批金额（万元） 日已发生金额（万元）
销售挖掘机轮子、 市场
销售货物 小松山推 34,000.00 22,528.68
结构件等配套件 原则
股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于预计 2021 年度日常关联交
易的公告》（公告编号：2021-009）。
七、公司内部履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》，相关关联董事进行了回避表决，
非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚
须提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
经核查，我们认为公司退出小松山推有利于优化公司业务结构，集中公司优
势资源，发展主业，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允
的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十
三次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应
当按规定予以回避表决。
公司事先已将退出小松山推事项与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的
汇报并认真审阅了材料。我们认为董事会审议此项议案的召集、召开及表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《深交所股票上市规则》、
《公
司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）监事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山推股份拟减资退出参股公司暨关联交易的事项已
经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对
上述事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见，表决程序合法合规，
本事项需提交公司股东大会审议。公司聘请了具有从事证券业务评估资格的北京
中企华资产评估有限责任公司对小松山推进行了评估，在此基础上经交易双方协
商确定减少实收资本，通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，不存在
损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对山推股份拟减资退出参股公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
