证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-123
四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设
项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额
西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资公司”）发布了
《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投
融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、
“本项目”）。本项目匡算全周期总投资约为 160
建设及运营（以下简称“项目”、
亿元（所有子项目总计投资约 115 亿元、征地拆迁费用约 45 亿元），资本金比例
为总投资的 20%，约 32 亿元。西昌国资公司与中标合作方共同组建项目公司，
股权比例为分别 20%：80%，中标合作方需出资资本金约 25.6 亿元。公司全资子
公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四
川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）拟与四川铁投城乡投资
建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限
公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为
联合体牵头人拟占项目公司股比为 54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司
股比共计 26%，合计需出资资本金约 8.32 亿元。
●过去 12 个月发生与同一关联人的交易
《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统 T2、T4 线项目的议案》。
项目总投资估算总额约 16.53 亿元，项目资本金占项目总投资估算约 25%，即
持股比例分别为 5%、1%，合计约 2479 万元。具体内容详见公司于 2021 年 2 月
快运系统 T2、T4 线项目的关联交易公告》。
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《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资
本为 1 亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资 5710 万元、4000
万元、290 万元，持股比例分别为 57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于 2021
年 2 月 4 日披露的公告编号为 2021-011 的《四川路桥关于参股组建四川数字交
通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 3 月 8 日披露的
相关进展公告。
《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注
册资本为 5000 万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资 3000 万
元、2000 万元，持股比例分别为 60%、40%。具体内容详见公司于 2021 年 2 月
股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 5 月 11 日披露的相关进
展公告。
《关于放弃控股并参股投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路
项目的议案》。该项目总投资约为 378.26 亿元，资本金为项目总投资的 20%，即
约为 75.65 亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股 0.5%、
见公司于 2021 年 2 月 23 日披露的公告编号为 2021-017 的《四川路桥关于参股
投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》
及 2021 年 4 月 7 日披露的相关进展公告。
《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索
完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控
股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集
团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受
托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业 1 万元/年的标准向我
公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计 25 万元。具体内容详见公司于
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控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资
G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄
劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的 20%，即
约为 168.5 亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都
交投、广西路桥，分别持股 1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路
桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为 2.02 亿元。具体内容详见公
司于 2021 年 5 月 26 日披露的公告编号为 2021-063 的《四川路桥建设集团股份
有限公司关于参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁
南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省
铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公
司的议案》。本公司拟收购关联方川铁集团持有的川铁建公司 51%股权，本公司
全资子公司路桥集团拟收购关联方城乡集团持有的航焱公司 51%股权及臻景公
司 51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公
司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根
据资产评估结果，本公司收购川铁建公司 51%股权价格为 58,606.43 万元，路桥
集团收购航焱公司 51%股权价格为 5,983.58 万元，收购臻景公司 51%股权价格
为 2,443.7 万元，合计收购金额为 67,033.71 万元。具体内容详见公司于 2021 年
收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
通过了《关于放弃控股并参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线
雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的议案》。项目总投资为 186.97 亿元，其中项目资
本金约为 37.4 亿元，占总投资的 20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持
股 1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为 0.374
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亿元、18.7 亿元、18.326 亿元。具体内容详见公司公告编号为 2021-099 的《四
川路桥关于参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新
建工程 PPP 项目的关联交易公告》。
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高
公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，
蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股权、四川成渝 35.86%
股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开
发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司 90.715%的股权，高路文旅为川高
公司的全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产
融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为 2021-
联交易的公告》。
议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管
的议案》。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为
解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入
公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，
为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以
及本次交易对方分别签署《委托管理协议》，约定在本次交易前，由将标的资产
除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东
权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给
公司行使，年度托管费用按三家标的公司 2020 年度经审计的所有者权益（合并
口径）的 2%计算（合计 5,910.95 万元），由三家标的公司按年分别支付给本公
司，托管期间超过 18 个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司
公告编号为 2021-112 的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完
成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
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●公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。
一、 关联交易概述
公司全资子公司路桥集团及其下属子公司盛通公司拟与城乡集团、西南设计
院组成联合体参与投标西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。联合体中标后，将与
西昌国资公司按照 80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各
个子项目的具体实施。本项目全周期总投资约为 160 亿元，其中所有子项目合计
总投资约为 115 亿元、征地拆迁安置费用约为 45 亿元。资本金为项目总投资的
股 20%、54%、25%、1%，需要出资本金分别约为 6.4 亿元、17.28 亿元、8 亿元、
审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。
董事会同意以参股方式投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。同意由路桥集团
及下属子公司盛通公司与城乡集团、西南设计院组建联合体参与该项目，路桥集
团、盛通公司、城乡集团，分别持股 25%、1%、54%，路桥集团及盛通公司拟占
项目公司股比共计 26%，合计需出资资本金约 8.32 亿元。会议应出席人数 11 人，
实际出席人数 11 人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了
会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、
严志明、李琳回避了该议案的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 4 位
独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及下属子公司在项目投
资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金
额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定
相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章
程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
因蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为本公司控股股东，
城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关
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联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3,000 万元，
但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无须提
交公司股东大会审议。
二、关联方及相关情况介绍
（一）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
本公司控股股东蜀道集团全资子公司
注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号 1 幢 4 层
法定代表人：白茂
注册资本：200,000 万人民币
成立时间：2014 年 6 月 19 日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；
土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航
道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装
卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
城乡集团截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 313.61 亿元，净资产 30.35 亿元，
（二）西昌市国有资产经营管理有限责任公司
非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。其股东方为西昌市国有资产监督管理局，持股比例为 100%。
公司性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：贾星
注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市河东大道 116 号
注册资本：33,000 万人民币
成立时间：2005 年 4 月 30 日
经营范围：国有资产的经营、管理和投资，市级范围国有土地整理；城市基
础设施建设改造投资；旧城改造投资；城市综合性交通枢纽项目投资；经销：钢
材、水泥、沥青；房地产开发*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动）
（三）中国建筑西南设计研究院有限公司
非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。其股东方为中国建筑股份有限公司，持股比例为 100%。
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：龙卫国
注册地址：成都市金牛区星辉西路 8 号
注册资本：38,331 万人民币
成立时间：1991 年 12 月 10 日
经营范围：建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给
水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨
询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、
建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服
务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及
相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承包及项目管理；
工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工程项目管理，涵盖
相应的节能减排和环境治理内容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型
本次关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
西昌高铁沿线新型城镇化建设项目位于西昌市高新区，东起 G5 京昆高速、
北沿规划北环线、西至成昆铁路复线、南至规划航天路西延线。项目总用地规模
菜子山大道、航天路西沿线实现与老城区的快速对接。项目建设内容主要包括创
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新创业中心、博物馆群、安置房、综合医院、学校等公共服务设施，以及市政道
路、绿地广场、公园等基础配套设施。
本项目全周期总投资约为 160 亿元，其中所有子项目合计总投资约为 115 亿
元、征地拆迁安置费用约为 45 亿元。项目资本金占总投资的 20%，约 32 亿元。
若西昌市政府与西昌国资公司签署的《西昌高新片区综合开发项目合作合同》所
涉及的项目内容和投资总额进行调整，本项目的项目内容和投资总额对应调整。
项目整体合作期原则上为 20 年，其中各子项目合作期（含建设期与运营期）不
低于 15 年，具体以项目融资协议确定的融资年限为准。
（三）合作模式
西昌国资公司根据片区综合开发需要，通过公开招标的方式引入投资建设合
作方，共同组建项目公司作为片区综合开发投融建及运营的实施主体。合作内容
主要包括投资融资、片区综合开发建设、城市运营、产业导入四个部分。
公司及下属子公司盛通公司拟与城乡集团（联合体牵头人）、西南设计院组
成联合体共同参与该项目投资建设。联合体中标后，将与西昌国资公司按照 80%：
合体成员及股比详见下表：
序号 股东名称 出资比例 资本金出资金额（亿元）
合计 100% 32
（四）项目回报机制
西昌国资公司作为西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的综合开发运营主体，
通过公开招标的方式选择投资建设合作方并共同组建项目公司，由项目公司具体
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负责投资融资、片区综合开发建设、城市运营、产业导入等工作。中标投资人具
有相应资质能力的，符合法律法规的前提下，可直接承接本项目相关业务。西昌
国资公司根据双方签署的协议约定向项目公司付费，项目公司通过国资公司的付
费和经营性项目收益收回投资及回报。路桥集团、盛通公司成为项目的投资人后，
能够直接承包项目的施工，同时为公司赚取施工利润。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。
来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，
为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。
六、投资风险
（一）投资风险
公司能否中标存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次公司参与
西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投标，如能中标，公司将按照上海证券交易
所的规定履行披露义务。
本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探
讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。
本项目投资收益支付方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且投资收益
的资金来源主要包括西昌市人民政府结算给西昌国资公司的片区土地开发成本
及专项资金补助、西昌国资公司的经营性资产经营收入、城市特许经营收入、其
他收入等。因此，本项目投资成本的收回及收益的兑现依赖于西昌国资公司的各
项收入及其履约情况，存在无法按约收回投资成本和收益的风险。
（二）防范措施
入奖励办法等相关奖励政策的出台，为项目提供政策支撑，同时积极与多家银行
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及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地。
机制。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第四十二次会议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁
沿线新型城镇化建设项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议
案的表决，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 4 位独立董事出具
了事前认可意见和表示同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见如下：
同意公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。公司全资子公司四川
公路桥梁建设集团有限公司及其下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司与
四川铁投城乡建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组合成
联合体参与该项目投资。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，
根据公司自身资金情况，决定以参股方式投资。符合公司经营发展的需要，符合
相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第
四十二次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易的独立意见如下：
同意公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。公司全资子公司四川
公路桥梁建设集团有限公司及其下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司与
四川铁投城乡建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组合成
联合体参与该项目投资。城乡集团、路桥集团及其下属子公司盛通公司在联合体
中参股比例为 54%、25%、1%，需要出资本金为 17.28 亿元、8 亿元、0.32 亿元。
由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，根据公司自身自己情况，
决定以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于路桥
集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。该议案涉及关联交易，
关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
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本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、备查文件
特此公告。
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