太平洋证券股份有限公司
关于江西长运股份有限公司转让下属公司股权、改造工程
暨关联交易的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西长运股份有限公
司（以下简称“江西长运”或“公司”、“上市公司”）2019 年非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对江西长运与南昌市政公用投资控股有限
责任公司（以下简称“南昌市政”）、南昌市自来水工程有限责任公司的关联交易
情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、 交易概述
公司下辖的商贸城的主干道和雨水管网，以及检测大楼外立面因经营需要进
行改造，根据《中华人民共和国招标投标法》以及《公司工程建设项目及大宗物
资和服务采购招标管理办法》的规定，经招标后，南昌市自来水工程有限责任公
司中标上述二项改造工程项目。
公司拟与南昌市自来水工程有限责任公司签署上述改造工程施工合同，商贸
城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目预算价款为 362.5061 万元，检测大楼
外立面装修改造工程项目预算价款为 98.2863 万元，合计 460.7924 万元。
南昌市自来水工程有限责任公司系公司间接控股股东南昌市政公用投资控
股有限责任公司子公司江西洪城环境股份有限公司的二级子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌市自来水工程有限责任公司为公司的
关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，过去
南昌市达途物业管理有限公司（以下简称“达途物业”）前身为兴发物流（南
昌）有限公司，江西长运股份有限公司全资子公司江西长运大通物流有限公司（以
下简称“大通物流”）于2011年收购其100%股权，并对其增资1,500万元。股权转
让和增资后，兴发物流（南昌）有限公司注册资本变更为2,800万元，江西长运
大通物流有限公司持有其100%股权。
兴发物流（南昌）有限公司原主要业务为仓储和零担服务，经营场所为江西
省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道608号。因南昌县人民政府自2016年1月起，
将汇仁大道（迎宾大道—金沙大道段）列为中型以上货车的限行区域，该路段在
每日7时至晚9时禁行货车，对兴发物流（南昌）有限公司的零担专线业务造成较
大负面影响。
司，经营范围变更为物业管理。
因南昌县城市规划实施与改造需要，南昌县政府拟对兴发物流（南昌）有限
公司位于南昌县小兰工业园汇仁大道南新电大道西的二宗土地使用权和地面附
着物进行收储，但涉及评估及收储事项协商谈判事宜，进展延缓。
为加快资金回流，改善公司资产负债结构，江西长运大通物流有限公司拟将
持有的南昌市达途物业管理有限公司100%股权，按照评估价值，以8,020.48万元
协议转让给公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称
“南昌市政”），同时约定：“如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地上附
着物由政府实施收储，若收储价款高于本次产权转让价款，收储价款与产权转让
价款之间的差额应由南昌市政全额支付给江西长运大通物流有限公司。”
由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，须提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市
政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政管理。
目前江西长运集团有限公司直接持有公司6,567.6853万股, 占公司总股本的
此，南昌市政为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，与南昌市政之间的关联交易构成关联交易。
南昌市政公用投资控股有限责任公司共直接和间接持有江西洪城环境股份
有限公司合计51.87%股份。
南昌市自来水工程有限责任公司的唯一股东为江西洪城水业环保有限公司。
江西洪城环境股份有限公司持有江西洪城水业环保有限公司100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 23 日
营业期限：自 2002 年 10 月 23 日至 2051 年 10 月 22 日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管
理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信
息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股
有限责任公司的出资人职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
实现净利润 17.29 亿元。
名称：南昌市自来水工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市西湖区团结路１号
法定代表人：王文赞
注册资本：20000 万人民币
成立日期：1993 年 07 月 16 日
营业期限：1993 年 07 月 16 日至 2043 年 07 月 15 日
经营范围：给水、排水工程勘查施工；道路普通货物运输；装卸、给水设备
工艺安装；空气管道及设备安装、管网安装、水表安装、给排水工程安装；市政
公用工程施工总承包壹级、道路工程、桥梁工程、照明工程、房屋建筑工程、环
保工程、土石方工程、园林绿化工程、钢结构工程、水利工程、消防设施工程、
公路工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、体育场馆设施工程、机电设备安
装工程；房屋建筑工程劳务分包（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌市自来水工程有限责任公司经审计的总资产
为 17.84 亿元，所有者权益为 3.14 亿元，2020 年度实现营业收入 22.33 亿元，净
利润 0.68 亿元。
三、关联交易标的
（一）改造工程
交易标的：江西长运商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目和江西长
运检测大楼外立面装修改造工程项目
根据《中华人民共和国招标投标法》以及《公司工程建设项目及大宗物资和
服务采购招标管理办法》的规定，经公开招标后，南昌市自来水工程有限责任公
司中标上述二项改造工程项目。商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目预
算价款为 362.5061 万元，检测大楼外立面装修改造工程项目预算价款为 98.2863
万元，合计 460.7924 万元。
（二）转让达途物业 100%股权
本次转让的标的为南昌市达途物业管理有限公司 100%股权
统一社会信用代码：913601007460633826
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园
经营场所：江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道 608 号
法定代表人：蔡昆
注册资本：2800 万元人民币
经营期限：2003-01-14 至 无固定期限
经营范围：一般项目：物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
截至目前，达途物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 2,800.00 100.00
大通物流持有的达途物业 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,998.54 万元，负
债总额为 127.22 万元，资产净额为 4,871.32 万元；2020 年度实现营业收入 887.08
万元，净利润为-174.71 万元。
截至 2021 年 7 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,719.82 万元，负债
总额为 108.22 万元，资产净额为 4,611.60 万元；2021 年 1 至 7 月实现营业收入
达途物业上述截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日财务会计报告经
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已
对达途物业的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭
评报字【2021】第 2135 号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的
兴发物流（南昌）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2021
年 7 月 31 日，评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的资产账面价值合计为 4,719.82 万元，评估价值合计为
负债账面价值合计为 108.22 万元，评估价值合计为 108.22 万元，无增减值；净
资产总额账面价值为 4,611.60 万元，评估价值合计为 8,020.48 万元，评估价值较
账面价值评估增值 3,408.88 万元，增值率为 73.92%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C =B -A D=C/
A×100%
流动资产 1 51.07 51.07 - -
非流动资产 2 4,668.75 8,077.64 3,408.89 73.02
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 18.54 17.77 -0.77 -4.15
在建工程 5
工程物资 6 - - - -
固定资产清理 7 2,516.33 3,110.22 593.89 23.60
无形资产 8 2,133.59 4,949.35 2,815.76 131.97
长期待摊费用 9
递延所得税资产 10 0.29 0.29 - -
资产总计 11 4,719.82 8,128.70 3,408.88 72.22
流动负债 12 108.22 108.22 - -
非流动负债 13 - - - -
负债合计 14 108.22 108.22 - -
净资产 15 4,611.60 8,020.48 3,408.88 73.92
列入评估范围的净资产评估值比账面值增值 3,408.88 万元，增值率 73.92%。
主要原因系无形资产中的土地使用权评估增值所致。
（2）市场法评估结果
达途物业净资产（股东全部权益）账面价值为 4,611.60 万元，评估价值
（3）最后取定的评估结果
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；市场法指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算价值比率，在委估资产比较分析的基础上确定评估对象价值的
具体方法。市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析委估资产与交
易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，市场法采用的上市公司经营和财务
资料等相对有限，且根据达途物业企业目前所处状态，企业由于收储事项已经停
止运营，后续运营的具体形式尚不能确定，该事项导致的企业成长、偿债和营运
能力差异根据指标调整难以准确涵盖。而资产基础法以重置各项生产要素为假设
前提，将各生产要素的重置价格基本涵盖，评估达途物业股东全部权益的各项要
素的市场价值，其结果更能体现达途物业股东全部权益价值。因此选定以资产基
础法评估结果作为达途物业的股东全部权益价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即达途物业股
东全部权益评估价值为 8,020.48 万元，
江西长运大通物流有限公司拟转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权，
已对达途物业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估报告中以
该公司在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估该公司表内及表外各项资产、
负债价值，评估依据、评估思路及评估结论均恰当、合理。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字中铭评报字
【2021】第2135号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的兴发物流
（南昌）有限公司股东全部权益资产评估报告》，达途物业股东全部权益评估价
值为 8,020.48万元，大通物流拟按照上述股权的评估价值，以8,020.48万元将达
途物业100%股权转让给南昌市政公用投资控股有限责任公司。
四、相关关联交易协议的主要内容
（一）商城主干道白改黑及雨水管网改造工程
发包方：江西长运股份有限公司
承包方：南昌市自来水工程有限责任公司
工程名称：长运商城主干道白改黑及雨水管网改造工程
工程内容：长运商城东西、南北主干道路面修复后白改黑、沿主干道配套重
新布设一路雨水管网接入广场南路市政管网工程。
承包方式： 包工包料。
工程质量符合行业设计规范，且符合公司验收标准。
合同价款支付方式：双方签订合同，支付合同总价的 30%预付款，工程竣工
验收合格后支付合同价款的 40%，工程决算经第三方审计单位审计后支付至决算
价的 95%，留下 5%作为质保金，质保期 1 年，质保期满后无质量缺陷退还，不
计利息。
合 同 价 款 的 结 算 依 据 ：《 建 设 工 程 工 程 量 清 单 计 量 与 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、2017 版《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》、2017
版《江西省建筑装饰工程消耗量定额及单位估价表》、
《江西省园林工程消耗量定
额及统一基价表》及配套的费用定额；江西省建设厅赣建价【2020】5 号文《关
于调整江西省建设工程定额综合工日单价的通知》等。
合同价款变更因素：工程设计变更和国家、省、市人民政府或其授权部门规
定的税率以及工程费率，人工、材料、设备价格调整。
因公司场地或其他原因使承包方不能施工造成甩项的，最终导致审计定审稿
与签订合同价相差 5%以上，不对承包方进行罚款。
做直至质量合格，期间一切费用由承包方自行承担，超过 30 日仍未合格，发包
方有权单方解除合同，并要求承包方赔偿期间产生的全部建设工程费。
合同经双方签字盖章后生效。
（二）检测大楼外立面装修改造工程
发包方：江西长运股份有限公司
承包方：南昌市自来水工程有限责任公司
工程名称：长运检测大楼外立面装修改造工程
工程内容：长运检测大楼外墙改造、屋面改造、外窗改造、外窗更换、阳台
拆除、线路整理等
承包方式： 包工包料。
工程质量符合行业设计规范，且符合公司验收标准。
合同价款支付方式：双方签订合同，支付合同总价的 30%预付款，工程竣工
验收合格后支付合同价款的 40%，工程决算经第三方审计单位审计后支付至决算
价的 95%，留下 5%作为质保金，质保期 1 年，质保期满后无质量缺陷退还，不
计利息。
合 同 价 款 的 结 算 依 据 ：《 建 设 工 程 工 程 量 清 单 计 量 与 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、2017 版《江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》、2017
版《江西省建筑装饰工程消耗量定额及单位估价表》、
《江西省园林工程消耗量定
额及统一基价表》及配套的费用定额；江西省建设厅赣建价【2020】5 号文《关
于调整江西省建设工程定额综合工日单价的通知》等。
合同价款变更因素：工程设计变更和国家、省、市人民政府或其授权部门规
定的税率以及工程费率，人工、材料、设备价格调整。
因公司场地或其他原因使承包方不能施工造成甩项的，最终导致审计定审稿
与签订合同价相差 5%以上，不对承包方进行罚款。
做直至质量合格，期间一切费用由承包方自行承担，超过 30 日仍未合格，发包
方有权单方解除合同，并要求承包方赔偿期间产生的全部建设工程费。
合同经双方签字盖章后生效。
（三）转让达途物业 100%股权
转让方：江西长运大通物流有限公司
受让方：南昌市政公用投资控股有限责任公司
生效之日起 3 个工作日内一次性将成交价款付至转让方指定账户。
促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记。
收的，按国家规定承担。
（1）自评估基准日（2021 年 7 月 31 日）至工商登记完成日，标的企业因
经营活动产生的收益（包括因标的企业的盈利及因其他原因导致标的企业增加的
净资产等对应形成的标的企业的增加权益）或亏损（包括因标的企业的亏损及因
其他原因导致标的企业减少的净资产等对应形成的标的企业的减少权益）由受让
方承接。
（2）如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地上附着物由政府实施
收储，若收储价款高于本次产权转让价款，收储价款与产权转让价款之间的差额
应全额支付给转让方。
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约
金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3% 。违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。
违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权
要求受让方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 30 日，转让
方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
转让方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，受让方有权解除本
合同，有权要求转让方支付违约金，违约金计算标准：本合同转让价款的 3%。
违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
专用章后成立，经公司股东大会审议通过本合同及履行完毕国资审批手续后生效。
五、相关关联交易的目的及对公司的影响
公司本次拟与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同，系基
于南昌市自来水工程有限责任公司投标且已中标了公司商贸城主干道白改黑及
雨水管网改造工程项目和公司检测大楼外立面装修改造工程项目，是正常的工程
发包与承包事项，且金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次江西长运大通物流有限公司拟将持有的南昌市达途物业管理有限公司
策冲击已难以维系，且政府拟对达途物业的二宗土地使用权和地面附着物进行收
储但进展延缓的实际情况，为加快资金回流，改善公司资产负债结构而做出的审
慎决定。为保护公司和全体股东利益，大通物流与南昌市政约定：“如南昌市达
途物业管理有限公司土地使用权和地上附着物由政府实施收储，若收储价款高于
本次产权转让价款，收储价款与产权转让价款之间的差额全额支付给江西长运大
通物流有限公司。”
六、相关关联交易履行的审议程序
通过了《关于与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》。
董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，
其他董事表决一致同意通过。
通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权的议案》，董
事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，
其他董事表决一致同意通过，本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
于与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》进行了事前
审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会
提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为公司本次与南昌市自来水工程
有限责任公司签署改造工程施工合同的关联交易事项，是基于南昌市自来水工程
有限责任公司中标改造工程项目，是正常的工程发包与承包事项，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，对本次关联交易给予认可，并同
意将该议案提交董事会审议。”
公司独立董事对与南昌市自来水工程有限责任公司签署改造工程施工合同
的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于与南昌市自来水
工程有限责任公司签署改造工程施工合同的议案》时，审议和表决程序符合相关
法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次签署改造工程施工合同的关联交
易事项，是基于南昌市自来水工程有限责任公司中标改造工程项目，是正常的工
程发包与承包事项，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此
同意该议案。”
子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司
我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该
项关联交易有利于完善公司资产负债结构，促进公司资产的有效优化配置，符合
公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对本次
关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
公司独立董事对子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途
物业管理有限公司 100%股权的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在
审议《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有
限公司 100%股权的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公
司章程》的规定。本次协议转让的关联交易事项，有利于完善公司资产负债结构，
促进公司资产的有效优化配置，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中
小股东的利益的情况。因此同意该议案。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：以上关联交易事项公司已根据《上海证券交易所股
票上市规则》、
《公司章程》的规定履行必要审议程序。相关关联交易事项决策程
序符合相关规定，太平洋证券对江西长运本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司转让下
属公司股权、改造工程暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林河 欧阳凌
太平洋证券股份有限公司
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