北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
之
法律意见书
二、 本次激励计划注销回购事项的程序符合《公司法》 《管理办法》 《股权激励计划（草案）》
三、 本次激励计划注销回购事项的方案符合《公司法》 《管理办法》 《股权激励计划（草案）》
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
力星股份 指 江苏力星通用钢球股份有限公司
《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票
《股票激励计划（草案）
》 指
激励计划（草案）》
江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法
《江苏力星通用钢球股份有限公司限制性股票授予协
《限制性股票授予协议书》 指
议书》
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
本法律意见书 指 《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用
钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注
销事项之法律意见书》
《公司章程》 指 江苏力星通用钢球股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
法律意见书
GLO2021BJ（法）字第 0108 号-2
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据江苏力星通用钢球股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签
订的法律服务协议，本所接受力星股份的委托，担任力星股份限制性股票激励事
项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》与《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
法律意见书
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、本次激励计划的批准、授权与授予事项
《股权激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股权激励计划（草案）》《考
核办法》提交力星股份董事会审议。
计划（草案）》
《考核办法》等议案，存在关联关系的董事赵高明、王嵘回避表决。
《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
法律意见书
第七次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。力星股份独立董事分别对此发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的批准与授权、授予事项符合《管理办
法》的规定。
二、本次激励计划注销回购事项的程序符合《公司法》《管理办法》《股权
激励计划（草案）》的规定
持已获授但尚未解锁的限制性股票为 50,000 股。根据《股票激励计划（草案）》
第六章“激励计划变更、终止和其他事项”规定，激励对象离职的，激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票由力星股份回购并注销。
过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，对张庆忠所持已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 50,000 股进行回购注销，回购价格为 4.47 元/股（授
予价格在回购注销期间除权、除息后的价格）。力星股份独立董事发表如下独立
意见：“本次股权激励计划限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励
管理办法》、
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等关于权益回购注销的规定，
程序合法合规。本次部分限制性股票回购注销的实施，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次股权激励计划限制
性股票回购注销事项。”
《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销事项的程序符合《公司法》
《管
理办法》
《股权激励计划（草案）》的规定；本次激励计划回购注销事项尚需履行
股东大会审议以及股本变更相关的登记备案程序。
三、本次激励计划注销回购事项的方案符合《公司法》《管理办法》《股权
激励计划（草案）》的规定
根据力星股份提供的材料，本次激励计划注销回购方案主要内容如下：
法律意见书
（一）回购股份的原因
回购股份的原因是激励对象张庆忠因个人原因离职，其不再具有激励对象的
身份。
（二）回购股份的价格及定价依据
回购股份的价格为 4.47 元/股，定价依据为《股权激励计划（草案）》
《关于
调整限制性股票回购价格的议案》（已经第四届董事会第十三次会议审议通过），
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
拟回购的股份的种类为激励对象获授但尚未解锁的限制性普通股股票，数量
为 50,000 股，占本次股权激励计划所涉及的标的股票 5,230,000 股的 0.96%，
占力星股份总股本 247,635,404 股的 0.020%。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额为 223,500.00 元，资金来源为力星股份自有资金。
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
回购后力星股份的股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量(股) 比例（%） 股份数量(股) 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通
股
高管锁定股 56,713,378.00 22.9 56,713,378.00 22.91
股权激励限售股 5,170,000.00 2.09 5,120,000.00 2.07
二、无限售条件流通股 185,752,026.00 75.01 185,752,026.00 75.03
三、总股本 247,635,404.00 100.00 247,585,404.00 100.00
因本次回购所需资金数额较小，本次回购注销部分限制性股票事项不会对力
星股份的经营业绩产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次激励计划回购注销事项的方案内容符合《公司法》
《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
四、综合意见
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销事项的程序与方案符合《公司
法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定；本次激励计划回购注销事项
尚需履行股东大会审议以及股本变更相关的登记备案程序。
本法律意见书一式二份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
法律意见书
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销事项之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
张 宇
经办律师（签字）： _____________________
李良锁
_____________________
陈媛媛
日期：2021 年 月 日
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