五矿证券有限公司
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇二一年十月
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
五矿证券有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司委托，担任其首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性和及时性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东天亿马信息产
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
三、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核和内核会等环节进行严格
把关，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构投资银行事业部下设质量控制部，指定相关质控人员对项目运作
的全流程进行跟踪，具体负责与项目组人员日常沟通、材料审核及开展必要的现
场核查工作。质量控制部是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审
人员负有对投资银行业务立项委员会和内核委员会提供专业初审意见的工作义
务。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构设立了独立于投资银
行事业部的内核部门，由内核部、风险管理部人员组成，负责保荐业务项目质量
把关和风险控制等工作，并对公司保荐业务全过程进行独立风险监控。
本保荐机构设立投资银行业务项目立项委员会，对保荐项目进行立项审查并
决定是否立项。项目立项审核委员会的成员主要由资深投资银行人员及投资银行
业务相关负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部主持召开的立项会
议，独立发表专业审核意见，行使对具体证券发行项目立项的表决权，并按立项
管理办法对立项申请作出决议。
本保荐机构设立由专业人员组成的内核委员会，成员主要由本保荐机构高级
管理人员、首席风险官、合规总监、投资银行业务负责人、保荐代表人、各业务
部门专业人员及具有相关业务经验和从业资格的注册会计师、律师等人士构成。
内核委员通过参加内核部门主持召开的内核会议，独立发表专业审核意见，行使
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对具体证券发行项目内核的表决权，并按内核委员会工作规则作出决议。
（二）内部审核流程的执行过程
经项目所在业务部门工作会议内部评议同意后，按照《五矿证券有限公司投
资银行项目立项管理办法》的要求，向本保荐机构投资银行事业部质量控制部申
请立项。质量控制部就立项申请材料进行形式审查，满足材料齐备性要求的，向
立项委员会进行推荐，立项委员充分讨论和审核后，同意项目立项。
在项目实施过程中，项目组按照《五矿证券有限公司投资银行业务内核委员
工作规则（试行）》等相关办法的要求，在进入不同阶段前将实施方案和相关资
料报送至质量控制部。
项目组所在投资银行事业部业务分部对已立项的项目完成充分、完整的尽职
调查工作并编制完成全套内核材料和工作底稿，经业务分部内部审核评价，认为
项目质量和材料质量不存在重大问题后，方可向质量控制部提出内核申请，并同
时提交全套内核材料和工作底稿。
质量控制部通过现场核查和书面审核的方式，对项目组提交的内核材料、项
目组尽职调查过程、工作底稿进行初步审查，通过质量控制部验收后，按照公司
相关问核制度开展对投资银行类业务的问核工作，形成记录。质量控制部审查通
过后，方可提交内核部门，并由内核部组织内核审议程序。
内核部门对项目组提交的全套内核材料进行书面审核，通过后提交内核委员
会审核。
内核部门提前将内核申请材料报送至各内核委员，质量控制部在项目内核会
议上发表初审意见，由项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，项目组成
员做出相应解释。内核委员对项目进行表决，对项目审议事项作出决议。
项目组针对内核委员提出的问题作出反馈，根据内核意见修订申报材料，并
将上述材料报送至质量控制部门及内核部门。内核部门将表决结果、会议纪要、
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书面反馈材料、修订后的申报材料报送至内核委员。内核委员若对上述材料无异
议，项目组启动申报流程。
二、项目的立项审核主要过程
根据五矿证券业务管理规范的要求，项目组于 2020 年 4 月 30 日向质量控制
部提出立项申请。
本保荐机构 2020 年 5 月 11 日召开立项审核会议，对发行人立项申请文件进
行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，本次立项参会委员王芳、胡洁、王文
磊、丁维汉、朱同和 5 人，其中 5 人同意立项。根据立项委员会的审议及表决结
果，作出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员相关情况
本次首次公开发行股票项目的项目组成员相关情况如下：
项目角色 项目人员 简介
五矿证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，注册会计
师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等
保荐代表人 温波 多家公司的改制辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀
金控重大资产重组，飞马国际、怡亚通、金明精机、国联水产非
公开发行等项目
五矿证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。
曾主持或参与先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、通产丽星、
保荐代表人 宋平 华北制药、顺络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公
司再融资保荐项目，华远地产、华丽家族、深桑达 A、恒大高新、
世纪星源、广东榕泰等上市公司重大资产重组项目等
梁正鑫、刘俊林、
其他项目组成员
诸湘怡
（二）项目组成员具体工作情况
项目组于 2020 年 4 月开始进场工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调
查并完成了《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《五矿证券有限公司关于广东天亿马
信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报
告》、《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之上市保荐书》等与本次发行相关的整套申报材料的制作及
工作底稿的搜集与整理。
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项目人员
项目角色 进场时间 从事的具体工作
姓名
温波 保荐代表人、辅导人员 2020 年 5 月 参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等
宋平 保荐代表人 2021 年 1 月 参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等
梁正鑫 项目组成员、辅导人员 2020 年 5 月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
刘俊林 项目组成员 2020 年 6 月 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
诸湘怡 项目组成员 2021 年 1 月 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等
于守刚 保荐代表人、辅导人员 2020 年 4 月 （已于 2021 年 3 月起不再参与本项目并不再担任保荐代
表人）
参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等（已于
陆能波 项目协办人 2020 年 6 月
参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等（已
庞霖霖 项目组成员、辅导人员 2020 年 5 月
于 2020 年 10 月离职）
参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等（已
邓佳 项目组成员、辅导人员 2020 年 5 月
于 2021 年 3 月转岗）
天亿马项目为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）原辅导的项
目，长城证券于 2017 年 8 月 15 日向广东证监局提交了天亿马辅导备案登记材料，
于 2020 年 4 月 21 日提交了终止辅导的报告。天亿马项目组在 2019 年下半年就
正式启动了 IPO 申报尽调工作，项目组成员主要为温波、庞霖霖、张俊东、邓佳、
刘敏、梁正鑫，其中温波、庞霖霖 2020 年 5 月入职五矿证券，邓佳、梁正鑫于
安排原因，庞霖霖于 2020 年 10 月从五矿证券离职，邓佳于 2021 年 3 月转岗。
因个人工作安排原因，陆能波已于 2021 年 9 月从五矿证券离职。
（三）项目组各阶段工作时间
项目组各阶段工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2020 年 4 月—6 月
申报文件制作阶段 2020 年 6 月—7 月
内部核查阶段 2020 年 6 月—7 月
审核问询函回复及申报文件更新阶段 2020 年 8 月-2021 年 1 月
第二轮审核问询函回复及股东信息披露专项核查阶段 2021 年 2 月—3 月
审核意见落实函回复及申报文件更新阶段 2021 年 3 月—4 月
上市委审议意见落实函回复及申请文件注册稿更新阶段 2021 年 5 月—6 月
注册环节落实函回复及申请文件注册稿更新阶段 2021 年 7 月-9 月
（四）尽职调查的主要过程
五矿证券接受发行人聘请，担任其首次公开发行股票的保荐机构。在本次保
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荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规制度的要求，对发行
人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，本保荐机构项目组全体成员
确认已履行勤勉尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本
保荐机构针对发行人本次首次公开发行股票项目调查范围包括：发行人基本情
况、独立性、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员情
况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分
配政策、风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构
实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
和资料清单，对发行人的各个部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，
并进行查阅和分析。
理人员及相关业务人员等进行访谈。
设地点。
并访谈相关经办人员，核查其主要经营场所。
证。
件。
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
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审核验证。
针对本次首次公开发行股票项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方
面：
项目 主要工作内容
对发行人改制与设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、资产重组情况、
基本情况
主要股东情况、下属企业、独立性、合规经营情况进行了调查
对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、销售情况、研发情况进行了调
业务和技术 查。就企业主营业务及发展方向、企业经营模式等问题对高管进行了访谈，现
场查看了公司研发、生产经营场所
对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易、关联方资金占用等情况进
同业竞争和关联交易 行了调查。就发行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员和财务部门
负责人进行了访谈
董事、监事、高管与其他 对董事、监事、高管与其他核心人员的基本情况、任职、投资、诚信等情况进
核心人员 行了调查
查阅了发行人现行公司章程和章程修正案、三会议事规则、发行人董事会专门
委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录，并对照
组织机构与内部控制 《公司法》《证券法》对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制
度、内控制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益
保护情况
对发行人财务报表进行了核查，对财务信息真实性进行了调查、分析。对发行
人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。
财务与会计
现场查看了在建项目、仓库、研发场所等。对重点会计问题与发行人财务人员、
相关业务部门人员访谈了解，并与申报会计师进行了讨论
调查了发行人中长期发展战略规划、查阅了公司总经理办会的会议纪要及独立
董事意见，了解发行人的经营理念、未来三年发展目标、各项具体经营计划。
未来发展与规划
就战略规划、经营理念、经营计划、募投与业务发展目标等问题对高管进行了
访谈
审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会及股东大会相关决策文
件、募投项目备案文件、募集资金专项存储制度、募集资金管理制度。对募投
募集资金运用
项目的合法合规、可行性与合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高
管人员、销售人员进行了访谈
查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料，查看了
重大合同。了解了发行人面临的重大风险，对相关风险应对措施进行了分析。
对发行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策
风险与其他重要事项
和最近三年的实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中介机构营业执
照、各中介机构从事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证书。对高管
人员、采购人员、销售人员和其他相关人员就风险问题进行了访谈
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
本项目保荐代表人温波、宋平、于守刚参与了项目的尽职调查工作，召开中
介协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理，参与了整改方案的制定，并通
过审阅尽职调查底稿、对实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会计信息
进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、
董监高与其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计信息、未来发展与规
划、募集资金投资项目、风险因素等方面形成基本判断并提出整改意见。同时，
还对发行人上市相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。
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股票项目具体负责的保荐代表人，2021 年 3 月，于守刚因工作安排调整，不再
担任天亿马首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，为保证该项目
的有序进行，本保荐机构委派宋平接替于守刚担任该项目保荐代表人（前述人员
以下合称“本项目保荐代表人”）。本项目保荐代表人已充分考虑了自身专业胜
任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业
道德和专业胜任能力。本项目保荐代表人参与尽职调查工作的时间为 2020 年 4
月至本报告出具日，其中于守刚于 2021 年 3 月起不再参与本项目保荐代表人，
由宋平接任。
本项目保荐代表人均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工
作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。
四、保荐机构内核部门审核本次首次公开发行股票项目的主要过程
（一）内核部门的人员构成
本保荐机构质量控制部成员有王芳、肖骊蓉、胡姗姗、钱育兰、汤丽。内核
部门成员有王军、李卫、丁维汉、张松朋、肖莹、张浩。
（二）核查情况
至质量控制部及内核部门。质量控制部、内核部门对本项目进行了审核，质量控
制部王芳、胡姗姗、肖骊蓉，内核部门李卫分别于 2020 年 6 月 15 日至 6 月 19
日期间，对本次首次公开发行股票项目材料及底稿进行检查。2020 年 9 月至 2021
年 1 月，质量控制部、内核部门对本次首次公开发行股票项目材料补充 2020 年
半年度财务数据及审核问询函回复文件进行审核。2021 年 2 月至 2021 年 3 月，
质量控制部、内核部门对本次首次公开发行股票项目第二轮审核问询函回复文件
及股东信息披露专项核查文件进行审核。2021 年 3 月至 2021 年 4 月，质量控制
部、内核部门对本次首次公开发行股票项目材料补充 2020 年度财务数据及审核
中心意见落实函回复文件进行审核。2021 年 5 月至 2021 年 6 月，质量控制部、
内核部门对本次首次公开发行股票项目上市委审议意见落实函回复及申请文件
注册稿进行审核。2021 年 7 月至 2021 年 9 月，质量控制部、内核部门对本次首
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次公开发行股票项目注册环节落实函回复以及申请文件补充 2021 年半年度财务
数据进行审核。
五、内核部门审核本项目的主要过程
（一）内核小组成员构成
截至 2020 年 7 月 3 日，本保荐机构的内核小组成员分别为：王军、丛蔚、
马明涛、夏九生、张忠义、何志锟、龚玺、殷长龙（外聘）、苏洋（外聘）、罗
会远（外聘）、向南（外聘）、邓燏（外聘）、陈志芳、施伟、朱明、夏莲文、
赖洁楠、王芳、彭俊、乔端、王文磊、张松朋、丁维汉、李宏明（外聘）、巩启
春（外聘）、肖烈汗（外聘）、贺存勖（外聘）、李卫、朱同和、颜昌军、孙景
文、葛军、杨光海。
（二）内核会议情况
本项目内核会议于 2020 年 7 月 3 日召开。内核小组成员王军、丛蔚、马明
涛、殷长龙、李卫、王芳、陈志芳参加了内核会议，与会内核小组成员就本项目
申请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。
（三）内核小组表决结果
经讨论，参会内核委员一致同意本次证券发行保荐项目通过内核，同意将发
行人本次首次公开发行股票申请材料向中国证监会、深圳证券交易所申报。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估意见及审议情况
保荐机构立项委员会经过对立项材料的审核，认为天亿马符合首次公开发行
股票并在创业板上市的条件，同意立项。各位立项委员会委员就天亿马历史沿革、
经营合法合规、公司内控管理、募投项目及公司成长性等问题进行了深入了解和
讨论，并要求项目组在尽职调查过程中特别予以关注。
二、尽职调查过程中关注的主要问题
保荐机构按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发
行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并会同
各中介机构就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情
况如下：
（一）租赁房产产权瑕疵及租赁合同备案情况
发行人主要经营场所通过租赁取得，项目组在尽调过程中关注到，其中部分
租赁房产存在产权瑕疵，具体情况如下：
经核查，发行人有 2 处分公司的租赁房屋（面积合计 200.00 平米，占比 3.70%）
尚未取得产权证书，发行人存在因出租方权利瑕疵而面临搬迁的风险。
经与发行人确认，上述未能提供房屋权属证明文件的房屋主要为发行人作为
工商登记注册之用，发行人自租用该等房屋以来，未因租赁事宜产生纠纷或争议，
如该等房屋无法继续使用，发行人可及时租赁其他代替房产。
经核查，发行人有 8 处分子公司的租赁房屋（面积合计 1,515.00 平米，占比
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人未办理租赁合同备案的
瑕疵存在被主管部门要求责令改正及罚款的风险，但根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条的规定，未
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办理登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，不影响发行人及其控股子公司对
该等租赁房产的有效占有、使用。同时，根据发行人的确认，截至本发行保荐工
作报告出具之日，发行人未因上述瑕疵收到相关主管部门要求责令改正或罚款的
通知文件。
项目组认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。项目组已督促发行人关注房屋
租赁风险，在租赁或续租时选择产权明晰房屋，并合规办理租赁合同备案手续。
（二）信息系统集成服务和软件开发及技术服务收入确认时点调整的问题
发行人信息系统集成服务业务、软件开发及技术服务，与客户的合同通常约
定了初验、终验，对于没有约定初验、终验的，发行人取得的初验报告或阶段性
验收报告也有对项目验收为初步验收、项目进度为设备到位验收合格等进度描
述。发行人之前信息系统集成服务和软件开发及技术服务收入以取得客户的验收
报告作为收入确认依据，但在具体执行过程中存在以取得客户初验报告或阶段性
验收报告作为收入确认依据的情况。
按照收入准则、合同条款的约定，合同中有明确终验要求的，发行人取得客
户的终验报告才算合同对应义务的全部履行，同时最终取得收取对应终验阶段款
的权利。根据销售合同条款及收入准则要求，在取得客户终验报告后作为风险与
报酬转移时点确认收入，更符合业务实质且更谨慎。
情况，对之前以初验、阶段性验收报告确认收入的项目进行了调整，并进行了前
期会计差错更正。
项目组认为发行人根据最新 IPO 审核理念，参考同行业上市审核情况，将之
前验收报告为初验或阶段性验收的项目进行调整，更加符合发行人业务实质情况
及新会计准则要求。
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（三）其他会计差错更正情况
报告期内，发行人按照 IPO 审核要求，参考同行业可比上市公司情况，对之
前的部分会计政策、会计估计等进行了会计差错更正，具体如下：
将名称为结构性存款，但利率固定、未嵌入衍生金融工具，实质为普通存款
的资金，从其他流动资产—理财产品调整至货币资金。货币资金对应的利息收入
从投资收益调整至财务费用—利息收入。
参考同行业上市公司情况，将无形资产摊销年限从 10 年统一调整为 5 年。
根据无形资产—软件著作权的实际使用情况，带来的收益情况对无形资产进行减
值计提。
将长期待摊费用的摊销年限从 10 年统一调整为 5 年。
对公司各期期间费用存在跨期的，进行跨期调整。对之前期间费用进行重分
类。
根据公司定期存款、结构性存款的性质，将其现金流量从投资活动现金流量
调整为经营活动现金流量，对应的利息收入从投资活动现金流量调整为经营活动
现金流量；收到以前年度多交税款，从“收到的税费返还”调整为“收到其他与
经营活动有关的现金”；将银行承兑汇票保证金的现金流量调整从经营活动现金
流量调整为筹资活动现金流量。
根据上述收入、成本调整，重新计算坏账损失、应交税费等。根据企业会计
准则，对各财务报表科目进行重分类调整。
项目组认为发行人按照 IPO 审核要求，参考同行业上市公司案例情况，对上
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述会计差错进行了更正，会计处理更为谨慎。
三、内部核查部门关注的主要问题
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，其通过与项目组沟通、问询及现场
核查等方式提出如下主要问题：
（一）关于收入跨期 发行人于 2016 年 1 月 25 日与中国电信集团集成有限责任
公司海南分公司就“2015 年交通 003 系统集成项目”签订合同，该项目于 2016
年 12 月 30 日完成初验，2018 年 12 月 10 日完成终验。发行人于 2016 年 3 月 25
日中标“汕头市政法信息网共享平台及 IT 资源、安全建设”项目，并于 2016
年 4 月 19 日与中国共产党汕头市委员会政法委员会签订合同。该项目于 2017
年 12 月 12 日完成初验，于 2019 年 12 月 30 日完成终验。请项目组说明上述两
个项目初验与终验相隔约 2 年的原因及合理性，项目回款情况、逾期未回款的原
因、剩余款项的预计回款时间，是否存在调节终验时点而导致收入跨期的情形。
【回复】
成项目”
该项目核查情况如下：
序号 要素 主要内容
完成东部四个市县（海口、文昌、琼海、万宁）地域内
共 127 个卡口系统前端点建设、公安局卡口系统平台配
套设备建设，协调完成东部 4 市县卡口系统前端点传输
平台互联；完成由视频共享平台承建商提供的与前端点
配套的存储设备接入市县卡口系统接入平台的安装、调
试工作，确保卡口系统联网正常运行
合同明确约定了初验、终验；系统运行结束后，乙方向
甲方提出书面的最终验收申请，甲方应于接到乙方最终
厅提交验收报告申请，并积极协调对其系统进行最终验
收。
该项目符合国家法律法规和地方出台的政策要求、符合
设计文件和合同文件的要求。承建方已经完成安装调试
工作，项目进入试运行阶段。承建方承诺，项目试运行
期间，承建方按合同约定持续对项目进行整改和优惠。
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序号 要素 主要内容
验收结论，综上所诉，该项目初验合格
月 10 日海南省工业和信息化厅出具关于海岛型立体化治
频监控项目）道路车辆卡口系统三期（A 包）项目竣工
验收意见的函
经查看合同，访谈发行人及客户，该项目初验、终验时
间长的主要原因是该项目涉及区域广，涉及海南省四个
市县的交通道路公安卡口系统，需要承建的前端子系统
与辖区公安局卡口系统平台互联；还要完成视频共享平
系统接入平台的安装、调试工作，确保卡口系统联网正
常运行。该项目最终业主方为海南省公安厅，同时合同
约定了需海南工业和信息化厅最终验收，涉及不同部门，
验收程序较长
合同签订和甲方收到最终用户款项后，向乙方支付 30%
合同款；主要设备到甲方指定地点，经甲乙双方、监理
方共同点验并签字确认并经甲方收到最终用户相应款项
后，支付 30%；自项目终验合格之日起和甲方收到最终
用户相应款项后，支付 30%；项目 2 年质保期终止之日
起和甲方收到最终用户款项后，支付 10%
款 90%
前期回款符合合同约定，终验款待项目终验后，由公安
厅申请财政资金支付给中国电信集团集成有限责任公司
海南分公司，客户再付款给公司，涉及多道审批流程，
程序较长，使用回款逾期
项目组取得了客户出具的终验报告和海南省工业和信息
终验收，不存在调节终验时点、收入跨期的情形
该项目核查情况如下：
序号 要素 主要内容
包含信息共享平台一期建设、安全体系一期建设、IT 资
源综合监管系统建设
经验收小组验收形成意见如下：1、设备材料规格型号
满足合同要求、按合同要求全部安装完成；2、设备安
装质量、施工工艺满足相关规范要求；3、文档资料齐
全。验收小组同意项目验收合格，其中因省数据未下发
而导致系统上线、培训等相关工作不具备条件开展，该
项目作为本项目初步验收工作的遗留问题，后续在省数
据完成下发后，在完成解决上述遗留问题之日起，本项
目各系统试运行三个月或以上，且各系统、设备运行正
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序号 要素 主要内容
常，承建单位方可提出终验申请
已按照合同完成以上所有建设内容，并在 2017 年 12 月
行情况正常
主要是因为省数据未下发而导致系统上线、培训等相关
工作不具备条件开展。甲方要求项目各系统试运行三个
月或以上，且各系统、设备运行正常，承建单位方可提
出终验申请
签订合同后，甲方支付一期总金额的 40%；一期建设内
容完成软、硬件安装、系统集成、系统调试、测试合格
后，支付合同金额 20%；初验合格后，支付合同总金额
格后，支付 20%；一期竣工验收合格、通过市财政对本
项目结算审核，再支付本项目一期工程结算总金额至
款
第四笔终验款尚未收到，主要是 2020 年上半年汕头市
政法委换了新办公地点，原办公大楼要重建，使得汕头
市政法委各部门忙于搬迁，新的办公环境比较紧张，各
项流程较慢
项目组取得了客户出具的初验报告、终验报告，对客户
进行了函证、现场访谈，了解了项目基本情况，核实了
初验、终验具体时间及原因。经核查不存在调节终验时
点、收入跨期的情形
经核查上述项目相关合同、初验报告、终验报告，对发行人、客户进行访谈，
中国电信集团通集成有限责任公司海南分公司“2015 年交通 003 系统集成项目”
初验、终验时间较长主要是合同约定了需以海南省工业和信息化厅最终验收为
准，项目建设内容较多，涉及四个市县，公安厅内部验收后再提交工业和信息化
厅验收，使得间隔时间较长。该项目回款基本按照合同约定，在前期收到相关进
度款后，2019 年收到终验进度款，主要是回款涉及海南省公安厅、财政资金、
客户中国电信等多道请款程序，该项目不存在调节终验时点而导致收入跨期的情
形。
汕头市政法信息网共享平台及 IT 资源、安全建设项目初验、终验时间较长
主要是是因为省数据未下发而导致系统上线、培训等相关工作不具备条件开展，
由于客户的客观原因使得项目不能及时验收，该项目前期已收到相关进度款，终
验进度款因为汕头市政法委 2020 年上半年办公地址搬迁、疫情影响推迟上班等
原因，尚未回款，公司正在加紧催回款流程，该项目不存在调节终验时点而导致
收入跨期的情形。
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（二）发行人“龙门县公安局十三五规划公共安全视频监控系统服务项目”和
“龙 湖区教育局教学终端设备（城区片区）租赁采购项目”确认了 2 笔长期应收
款，发行人未确认预期信用损失。发行人关于长期应收款的会计政策为：由《企
业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融
资成分的，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；
由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重
大融资成分的，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量
损失准备。请项目组说明发行人长期应收款未确认预期信用损失的原因，相关
会计处理是否谨慎。
【回复】
报告期内，公司长期应收款相关项目情况如下：
合同金额
序号 客户名称 项目 2019 年末余额 回款条款 回款情况
（万元）
龙 湖区教育
长期应收款 78.17 自完成验收交付使用
局教学终端 2018 年、
汕头市龙 湖 万元，一年内到期 之日起，每三个月为
区教育局 的非流动资产 一期，每期支付 91.93
片区）租赁 同回款
项目
甲方收到业主方支付
的款项后，优先支付
龙门县公安
长期应收款 乙方服务费；项目终 2019 年 12 月
局十三五规
中通服建设 1,353.26 万元，一 验并交付业主使用后 验收，2020
有限公司 年内到期的非流动 的第二个季度末开 年 6 月末收
视频监控系
资产 896.76 万元 始，按季度分 8 次支 第一期款
统服务项目
付完本合同约定的技
术服务费
公司长期应收款未确认预期信用损失的原因：（1）公司长期应收款已按照
合同金额、回款时间进行折现计算；（2）公司各期末长期应收款均未到合同约
定的回款期，不存在逾期的情形；（3）公司存续期内预期信用损失主要参考汕
头市龙 湖区教育局的历史回款情况，该项目回款及时，存续期预期信用损失为零；
（4）公司借鉴了同行业可比上市公司案例，行业内普遍未计提。
故公司未对长期应收款计提对应坏账损失。
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序号 证券代码 证券名称 坏账损失金额（万元） 计提比例
余额（万元）
提坏账损失，2 家有计提。发行人长期应收款未确认预期信用损失与同行业可比
上市公司相比不存在重大差异。
综上，公司对上述长期应收款未确认预期信用损失是谨慎的。
（三）关于存货。报告期内，发行人存货账面价值分别为 3,968.06 万元、3,870.65
万元和 2,431.45 万元。发行人存货主要由在产品构成,发行人在产品核算信息系
统集成、软件开发及技术服务业务截至当期末已经发生的、但相关业务尚未满
足收入确认条件的成本，发行人在客户最终验收后结转营业成本。报告期内各
期末，发行人在产品账面价值分别为 3,660.28 万元、3,538.81 万元和 2,244.82 万
元。请项目组说明：（1）在产品成本的归集方法，发行人对在产品核算相关的
控制措施及有效性；（2）项目组对在产品的具体核查方法、过程、结果；（3）
发行人 2019 年度营业收入大幅增加，存货余额大幅下降的原因及合理性。
【回复】
发行人按照项目对项目的成本进行归集，项目成本主要包括材料成本、直接
人工成本、劳务服务成本和其他间接费用。项目成本归集方法及主要控制措施如
下：
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序号 成本类型 归集方法 主要控制措施
发行人在项目签订合同后，对项目进行
编号，在 ERP 系统中建立项目号，按照
合同需求采购材料，项目领用材料后，
入库、领用，对应项目号；
系统将对应材料成本结转至该项目
发行人对与项目有关的人员进行工时统
计，统计项目直接人员在各项目的月度
工时，按工时将直接人员当月工资在各
人员工时进行登记；2、财务部根据各部
门提交的工时统计表，对项目相关人员
人员，按照项目直接人员的当月项目工
薪酬进行分配，制作薪酬分配表
时，将项目管理人员的薪酬在当月各项
目间进行分配
发行人按照项目实际需求，对外采购相
按项目申请劳务、服务采购；按项目签
关劳务服务，按项目签订采购合同，对
实际采购进行结算，按项目归集相关劳
结算
务服务成本
其他间接费用，按项目进行直接归集；
按项目进行直接费用报销；公共费用制
作费用摊销明细表，按项目工时分摊
员工时进行分配
报告期内，发行人严格按照项目核算相关成本，各项内部控制措施均得到了
有效执行。
项目组对发行人在产品主要核查方法、过程如下：
（1）获取发行人报告期各期末在产品项目明细表，查看各期期末在产品项
目明细、成本类型构成情况，对合理性进行分析；（2）查看各期期末主要在产
品的项目合同，核实项目业主方、客户情况，项目建设主要内容，建设周期，核
实项目基本情况；（3）获取各期期末前十大在产品形成过程的原始资料，对在
产品真实性进行核查。主要包括直接材料的入库明细表、领用明细表，材料采购
的合同；直接人工的工时统计表、薪酬分配表；劳务服务成本的明细表，查看对
应的采购合同，结算明细；其他费用，抽取大额的凭证，检查原始附件；（4）
各期末，对主要在产品进行现场盘点，根据项目的现场材料明细，现场查看材料
存在情况及实际状态；（5）同供应商核查一起，对主要的供应商进行函证、走
访，核实报告期主要供应商的采购真实性。
项目组通过以上主要核查程序，对发行人各期末主要在产品进行了核查，核
查比例占各期末在产品总金额 70%以上。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 3,968.06 万元、3,870.65 万元和
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构成，各期末在产品占存货金额占比均在 90%以上，2019 年末存货金额下降主
要是在产品金额下降所致。
报告期各期末，发行人在产品前五大项目情况如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占比
南澳县海防打私与社会治安共享视频监控工程及
配套项目
小计 1,128.06 50.25%
序号 项目名称 金额（万元） 占比
株洲市石峰区“最多跑一次”政务服务平台社区
目
中共汕头市委政法委员会政法信息网共享平台及
IT 资源管理、安全建设项目
汕头市第二人民医院采购信息系统建设（一期）招
标项目
小计 1,760.26 49.74%
序号 项目名称 金额（万元） 占比
中共汕头市委政法委员会政法信息网共享平台及
IT 资源管理、安全建设项目
汕头市人民政府应急指挥信息系统二期工程公开
招标采购
小计 2,194.71 59.96%
头市委政法委员会政法信息网共享平台及 IT 资源管理、安全建设项目和海南省
额较大，使得 2017 年末在产品金额较大。2018 年末，主要是株洲市石峰区“最
多跑一次”政务服务平台社区（村）网格化管理和基层公共服务平台（二期）项
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目在产品金额较大，为 639.15 万，该项目为 2018 年 10 月签的合同，2018 年投
入较大，另外中共汕头市委政法委员会政法信息网共享平台及 IT 资源管理、安
全建设项目受工业和信息化部门数据影响，不能调试运营，一直不能最终验收，
使得该项目发生成本还在在产品中，影响金额 540.10 万元。
报告期各期末，发行人在产品金额主要取决于未验收的客户合同金额以及项
目的已投入建设程度。2019 年末公司存货金额减少，主要是 2019 年下半年项目
验收金额较大，同时 2019 年度春节假期较早，预计中间休息耽误时间较长，发
行人对 2019 年期末在手订单的投入有所减少。2017 年末、2018 年末存货金额较
大，主要是存在上述未最终验收的大额项目，使得存货金额较大。
四、内核小组关注的主要问题
（一）发行人拥有《涉密信息系统集成资质证书》（甲级）和《涉密信息系统
集成资质证书》（乙级），请说明本次发行上市是否应当按照《涉密信息系统
集成资质管理办法》、《涉密信息系统集成资质管理补充规定》及《涉密资质
单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等规定在注册资本或者股权结构
发生变更前申请变更审查及本次发行上市是否影响前述资质的维持。
【回复】
密信息系统集成资质管理补充规定》及《涉密资质单位拟公开上市或者在新三
板挂牌处理意见》等规定在注册资本或者股权结构发生变更前申请变更审查
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》规定，资质单位发生下列事项变更
的，应当在变更前向保密行政管理部门报告：（一）注册资本或者股权结构；…
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行审查，通过审查的，资质单位应
当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系
统集成资质单位不得公开上市，已公开上市的，不得持有涉密信息系统集成资质。
资质单位拟公开上市，又希望保留资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保
密行政管理部门提交资质剥离申请，保密行政管理部门应按照《涉密信息系统集
成资质管理补充规定》中“资质剥离的基本要求”进行审查。
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根据国家保密科技测评中心网站（http://www.isstec.org.cn）公布的《涉密信
息系统集成资质常见问题解答》的规定：①资质审批工作作为国家保密局的行政
审批事项，严格按照国务院审改办规定的法定时限开展。②集成资质单位拟在公
开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向
作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，提交《涉密信息系统集成
资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的
材料。按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发[2015]13 号）开
展资质剥离审查。③涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定
的保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料。需要明确的是，涉密资
质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管
理部门将不再受理剥离申请。
根据上述规定，发行人为了能在本次发行上市后继续保留涉密信息系统集成
资质，需按规定：（1）在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管
理部门提交资质剥离申请，提交《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、
上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的材料；（2）在公开上市前向
作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料。
目前，发行人已与保密行政管理部门进行了提前沟通并准备了《涉密信息系
统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案等相关资料，
将于公司股东大会审议通过本次发行上市议案后向保密行政管理部门提交上述
申请资料。此外，发行人将在本次发行申请经核准前按规定提出正式的资质剥离
申请。
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系
统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质
剥离申请，申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上
市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的事项材料。涉密资质单位应当在
证券发行申请经核准前提出资质剥离申请。保密行政管理部门应当按照《涉密信
息系统集成资质管理补充规定》中“资质剥离的基本要求”对资质剥离申请开展
审查。
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发行人已根据上述规定的要求制定了资质剥离方案，已设立全资子公司作为
承接资质单位。根据 2020 年 3 月 30 日第二届董事会第六次会议审议通过的《关
于对外投资设立全资子公司的议案》，发行人已设立了全资子公司天亿马信息技
术有限公司作为发行人资质剥离方案中的承接资质单位。发行人已开始实施资质
剥离方案，并将根据相关规定在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，符合
相关规定的要求。
《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的出台系考虑到资
质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的发展需要。发行人根据相关规定和审
查原则制定剥离方案、设立承接资质主体，按要求提出资质剥离申请，通过审查
后即可保留资质，因此，发行人本次发行上市应不影响前述资质的维持。
（二）2017 年—2019 年发行人实现的营业收入分别分 19,336.17 万元、19,653.15
万元和 27,581.49 万元，应收账款余额分别为 7,176.72 万元、9,369.07 万元和
各类项目较多地在 2019 年 12 月取得终验报告。请项目组结合发行人收入确认的
具体时点，说明下半年营业收入占比较高的原因，是否存在期末集中确认收入
并于下一报告期冲回的情形；并结合验收时点、验收凭证、结算时间等收入确
认的外部证据说明是否存在提前确认收入的情形。
【回复】
发行人信息系统集成服务业务以完成安装调试，客户出具最终验收报告作为
收入确认时点；软件开发及技术服务以完成服务并取得客户的最终验收报告作为
收入确认时点；信息系统运维服务收入确认为按照合同约定的条款于服务完成时
点（指偶发的一次性运维服务）或阶段完成时点（指定期服务的日常维护，按月
确认）确认收入。
个项目金额增加、项目验收时间有所增长，发行人 2019 年 200 万元以上的项目
数量为 29 个，相比 2018 年增加 8 个；（2）2019 年存在部分之前年度为初验，
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型项目主要有株洲市石峰区“最多跑一次”政务服务平台社区（村）网格化管理
和基层公共服务平台（二期）项目、中共汕头市委政法委员会政法信息网共享平
台及 IT 资源管理、安全建设项目，对应收入金额分别为 1280.68 万元和 659.38
万元。发行人所处行业和服务政府部门为主的业务特性使得项目验收大多数在下
半年执行，导致行业内企业普遍下半年收入较多。同时由于受单个较大金额项目
验收时间的影响，不同年度间行业内公司上下半年收入占比也有波动性。
报告期内，公司收入主要集中在下半年，下半年主营业务收入金额分别为
之间，发行人上下半年收入波动情况与同行业情况相比基本一致。
经核查发行人下一期的收入明细，特别是 2020 年 1-3 月的销售明细，发行
人不存在期末集中确认收入并于下一报告期冲回的情形。
综上：四季度确认收入是行业普遍情况，发行人之前年度也基本确认在第四
季度。2019 年项目体量大，验收相对复杂，导致在 12 月的整体完成项目验收的
较多，总体来看，与之前年度并无差异。
上升做了针对性的核查，获取发行人 2019 年 12 月项目明细，对确认收入 100 万
以上的项目进行了细节检查，履行了以下核查程序：（1）查看销售合同，确定
合同签订日期、建设周期，查看项目从施工到验收时间是否合理，是否存在突击
确认收入的情形；（2）检查项目验收报告，查看验收报告验收时间、验收内容，
与合同验收条款约定是否一致；（3）检查项目成本发生情况，获取项目材料成
本明细，检查最后的材料入库、入库时间，核查是否存在验收前后出库的情形；
（4）对客户进行函证，函证交易金额；（5）对客户进行访谈，对项目验收情况
及具体时间进行访谈确认。上述核查，核查收入占比占 2019 年 12 月收入 70%
以上。
经核查，发行人不存在提前确认收入的情形。
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（三）2017 年、2018 年公司原始报表与申报报表差异较大，且有较多的报表项
目调整，其中，因对收入确认政策进行调整，明确信息系统集成服务业务、软
件开发及技术服务业务的收入确认时点由初验调整为终验，导致 2017 年和 2018
年存在较大金额的收入跨期调整；此外，发行人还存在跨期费用调整，对无形
资产和长期待摊费用的摊销年限进行调整等。综上，公司会计基础工作是否规
范，内部治理、内控制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证公司运行
合法合规和财务报告的可靠性。请项目组说明核查依据、过程和核查结论。
【回复】
（1）公司之前收入确认存在的问题
公司信息系统集成服务业务、软件开发及技术服务，与客户的合同通常约定
了初验、终验，对于没有约定初验、终验的，公司取得的初验报告或阶段性验收
报告也有对项目验收为初步验收、项目进度为设备到位验收合格等进度描述。公
司之前信息系统集成服务和软件开发及技术服务收入以取得客户的验收报告作
为收入确认依据，但在具体执行过程中存在以取得客户初验报告或阶段性验收报
告作为收入确认依据的情况。
（2）收入确认原则的更正情况
按照收入准则、合同条款的约定，公司取得客户的终验报告才算合同对应义
务的全部履行，合同对应的成本已全部发生，同时最终取得收取对应终验阶段款
的权利。根据销售合同条款及收入准则要求，在取得客户终验报告后作为风险与
报酬转移时点确认收入，更符合业务实质且更谨慎。
同行业近期上市的企业相关收入确认原则情况如下：
序号 公司名称 主营业务 上市时间 收入确认原则
公司是一家致力于研发 互联网内容服务平台建设是为客户提供内容管
数字内容管理和大数据 理所需的一系列软件产品以及相关二次开发、安
相关技术的软件企业，为 装、调试等技术服务。以包含定制化开发方式交
开普云
型企业、媒体单位提供互 服务，并经客户验收通过后确认收入。 公司的
联网内容服务平台的建 互联网内容服务平台开发完成后均需要上线验
设、运维以及大数据服务 收，部分大型项目需要经过初验和终验，公司以
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序号 公司名称 主营业务 上市时间 收入确认原则
终验报告作为收入确认的依据，终验报告签署日
期作为收入确认时点。以产品化软件交付的，公
司按照合同约定向购买方移交了所提供的软件
产品，并取得购买方的签收单据后确认收入。
公司自 2018 年 1 月 1 日起，
将软件产品销售
公司是一家专注于企业 收入的确认方式由经销模式下，以客户签署确认
级基础软件及智能运维 的到货签收单作为收入确认依据，调整为无论直
宝兰德
业化运维技术服务的高 客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报
新技术企业。 告后确认收入；无需安装的软件产品在产品已交
付并经最终客户签收后确认收入。
中科软公司是从事计算
机软件研发、应用、服务 终验法。自行开发研制的软件产品按照产品在取
的大型专业化高新技术 得验收报告时确认收入。系统集成收入：公司在
企业，公司业务以行业应 已将系统集成项目上的主要风险和报酬转移给
中科软
涵盖应用软件、支撑软 且相关的收入和成本能够可靠地计量，具体标志
件、系统集成等应用层 为取得集成项目的验收报告时确认系统集成收
次，可为客户提供大型行 入。
业应用解决方案。
公司以新一代信息技术
为核心， 为政府、企业
和事业单位提供医药流
科创板上 为了增加会计核算的可靠性，自 2018 年 1 月
通、医药生产、医疗、农
市委 2020 1 日起，公司原对定制软件销售收入、系统集成
年4月2日 销售收入和技术服务收入采用完工百分比法核
方案，实现药品质量管理
审核通过 算改按终验法核算。
全程追溯、优化医药生产
过程、提升农业的种植与
运营效率。
公司是国内智慧政务及 系统集成所有权上的主要风险和报酬转移给买
智慧企业领域的信息化 方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制
综合服务提供商， 主要 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，
科创信息
集软件开发、系统集成、 时，确认销售收入。具体为公司在系统集成安装
IT 运维等于一体的信息 完成，并取得客户的终验报告后确认收入的实
化综合解决方案 现。
同行业近期上述上市公司，均以客户终验作为收入确认时点。公司参考最近
上市的相关类似业务公司的收入确认原则，对收入确认方法进行了调整，以最终
客户的验收报告作为收入确认外部证据，变更后的收入确认方法更为谨慎，符合
行业内最新通行做法。
参考同行业上市公司情况，将无形资产摊销年限从 10 年统一调整为 5 年。
将长期待摊费用的摊销年限从 10 年统一调整为 5 年。对跨期费用进行调整。
（1）项目组获取了公司治理制度、内控相关制度，检查公司治理制度及内
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控设计是否合理；（2）项目组对公司内控执行情况进行了检查，主要通过采购
穿行测试、销售穿行测试、收入、成本细节测试、截止性测试等对财务核查、财
务内控进行检查；（3）了解公司财务岗位设置、财务人员及资历情况，公司财
务岗位设置合理，财务人员具备职业胜任能力；（4）查看公司 ERP 系统情况，
公司采购、销售、成本核算、费用等均使用了 ERP 系统，ERP 系统设置合理；
（5）对公司财务总监、采购总监、销售总监等关键岗位人员进行访谈，了解公
司治理、公司内控相关制度及执行情况；（6）对会计师进行访谈，查看会计师
出具的内部控制鉴证报告（众环专字[2020]060005 号）。
报告期内，发行人存在会计差错更正的情形，收入确认时点的调整、无形资
产、长期待摊费用的摊销年限修改，均为从谨慎性原则出发，结合最新的 IPO 审
核理念做的修改。经核查，发行人已建立了完善的内部治理及相关控制制度，且
已得到有效执行。发行人会计基础工作规范，能够合理保证公司运行合法合规和
财务报告的可靠性。
（四）请说明对实际控制人大额资金流水的核查程序，是否发现异常资金流向。
【回复】
项目组对实际控制人的大额资金流水主要核查程序如下：
控制人，取得其提供的流水说明；
其进行访谈、核实；
方进行访谈，核实资金具体用途及合理性，要求对方提供借款合同、借款原因对
应的用途客观证据等资料；
诺：“1、已提供本人所有银行账户 2017 年 1 月 1 日至今的银行流水；2、本人
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不存在刻意隐瞒潜在的或实际存在的可能与天亿马、天亿马主要股东、天亿马主
要关联方存在资金往来的个人银行账户。3、个人承诺 2017 年至今不存在代天亿
马支付货款、代垫成本费用的情形，不存在账外向天亿马员工支付工资、奖金或
其他报酬的情形，与天亿马客户、供应商及其关键人员不存在其他利益往来，不
存在账外代天亿马向客户、供应商及其关键人员支付价款或者从天亿马客户、供
应商及其关键人员处获取其他款项等情形。如因本人上述承诺与事实不符，本人
自愿承担相应的法律责任”。
如不愿意提供，出具相关的声明。
经核查，未发现实际控制人的资金流水存在流向客户、供应商，代公司支付
成本、费用，存在特殊利益安排的情形。
五、保荐机构问核程序的实施情况
（一）问核程序的实施情况
保荐机构于 2020 年 7 月 3 日在五矿证券深圳办公室现场召开了关于天亿马
IPO 项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、保荐机构问核人员现场出
席参与了会议，本次问核包括以下主要程序：
认，并随机抽查底稿已确认其完备性；
确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
（二）问核中发现的主要问题
在问核过程中，问核人员就问核表中涉及的重要事项逐项进行了询问，并重
点关注了如下问题：
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【回复】
公司主营业务为信息系统集成，收入，主要体现为项目制的形式，根据发行
人收入特征，做了针对性的核查；1、获取发行人报告期收入、成本项目明细表，
分析收入客户、项目、地区构成；2、按业务类型对主要项目收入真实性进行核
查，抽取大额和异常项目，查看项目中标文件、合同、验收报告、回款银行单据、
发票，成本明细及构成，上述收入细节检查占到各期收入金额 70%以上；3、对
发行人各期主要或异常客户进行函证，函证交易项目、交易金额、回款情况，各
期回款金额占各期收入占比均在 65%以上；4、对各期主要客户进行走访，核实
客户背景、项目内容、验收时间、项目金额、回款情况，各期走访比例均占当期
收入 50%以上，2019 年走访比例 60%以上。
【回复】
获取发行人报告期各收入、成本明细，分析各项目毛利率水平，对异常毛利
率项目进行单独分析、核查；2、对大额项目，异常项目查看其成本明细、构成，
按项目成本构成对成本真实性、完整性进行核查；对于材料成本，主要检查出库、
入库明细，查看采购合同；对销售合同材料清单与领料明细进行匹配，以验证材
料成本的完整性；对于人工成本，查看项目工时统计表，薪酬分配表，检查人工
成本的真实性、完整性；对与劳务服务成本，查看成本明细构成，查看采购合同、
结算单，对成本真实性、完整性进行核查；上述成本细节测试检查各期占项目收
入 70%以上；3、对主要供应商进行函证、走访，核实供应商背景、主营业务、
是否存在关联关系，核实交易金额、付款情况，各期函证回函占比占采购额 70%
以上，其中 2019 年占比 80%以上；各期走访供应商占采购总额 50%以上。
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对审计机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了审计机构对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对
客户、供应商、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验
证了财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、
申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。
经核查，审计机构出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律
师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司的资
产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告、实收
资本复核报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告、实收资本复核报告与本保荐机构的判断
无重大差异。
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第三节 对发行人的专项核查情况
一、关于发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程（上市修订草案）》和《公司首次公开发行股
票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》等文件，认为：发行人已对上市
后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了
明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（上市修订草案）》
及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性
文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合
法权益。
二、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况
根据证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期
间费用、净利润等与盈利能力相关的信息的真实性、准确性、完整性和及时性进
行了专项核查，具体核查情况如下：
（一）对发行人收入的真实性和准确性的核查
类型收入金额、客户、项目变动情况进行分析复核；通过查阅相关行业市场规模
变动情况，同行业上市公司与发行人的收入变动情况进行比较分析。本保荐机构
认为，发行人的收入结构符合公司的实际情况，收入变化情况符合行业市场情况。
回款银行单。对报告期内销售收入的发生认定进行细节测试。本保荐机构认为，
发行人与主要客户的交易真实、准确。
理层、财务部门及主要业务部门人员访谈、走访发行人的客户等方式了解发行人
业务的周期性、季节性。本保荐机构认为，公司所服务的智慧政务、智慧教育、
智慧医疗等行业下游市场规模大，下游行业尚处于上升发展期，受国家政策影响
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
推动，各地政府对数字政务等领域的投入不断加大，报告期内，公司收入持续增
长符合行业持续增长的趋势。
确认以及销售模式，同时与发行人的收入确认以及销售模式进行比较；对报告期
各期末的销售收入进行截止测试。本保荐机构认为，发行人的收入确认符合企业
会计准则相关规定，不存在提前或者延迟确认收入的情况。
金额的变动情况；分析报告期各期收入在各季度间的变动情况。本保荐机构认为，
发行人与主要客户的交易合理，不存在期末突击确认销售的情况。
末余额；核查主要客户应收账款与收入匹配情况；核对银行账户对账单以确认应
收账款的回收情况。本保荐机构认为，发行人主要客户的应收账款和收入情况相
匹配，应收账款期后回款情况良好。
账户资金流水等，确定发行人存在的关联方；核查发行人报告期内的关联交易情
况。本保荐机构认为，报告期内发行人的关联交易金额较小，不会对发行人的收
入、利润产生较大影响。
（二）对发行人成本的准确性和完整性的核查
要材料、劳务服务等供应商情况；获取发行人营业成本数据，分析其中的材料、
劳务服务等成本结构及变动情况。本保荐机构认为，发行人的成本变动符合公司
实际经营情况和市场情况，发行人营业成本与公司业务开展情况相匹配。
分配的准确性；与会计师沟通发行人的成本核算方法的合理性和一致性。本保荐
机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成
本核算的方法保持一贯性。
各项目材料成本明细表，检查材料入库、出库明细情况，检查采购合同、付款单
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
据等文件，对项目材料明细与项目合同内容进行匹配，以核查材料成本完整性。
对于人工成本，获取公司各期工资明细表，与花名册进行核对；获取各项目
人工明细表，工时统计表，对人工成本进行检查。对于劳务、服务成本，获取各
项目劳务服务明细，检查对应合同及付款单据，以验证劳务服务成本真实性。
访主要供应商及函证的方式确认报告期的交易金额及应付账款期末余额；分析报
告期内主要供应商及其交易金额的变动情况。本保荐机构认为，报告期内发行人
主要供应商较为稳定，部分供应商变动合理并符合实际情况。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
报告期各期的结构及其金额变动进行分析性复核；对期间费用进行截止性测试。
本保荐机构认为，发行人期间费用的构成项目不存在异常或变动幅度较大的情
况。
费用率进行比较。本保荐机构认为，发行人的销售费用率与同行业上市公司不存
在较大差异，报告期各期的销售费用率处于正常水平。
费用率进行比较。本保荐机构认为，发行人的管理费用率与同行业上市公司不存
在较大差异，报告期各期管理费用率处于正常水平。
市公司的该比重进行比较。本保荐机构认为，发行人研发费用占销售收入比重与
同行业上市公司该比重略低于同行业平均水平，主要原因为企业处于的阶段不
同，其研发费用的投入存在一定的差异。公司报告期各期研发费用占销售收入比
重符合公司的经营特点和发展战略。
用情况；对利息支出金额进行了测试。本保荐机构认为，报告期内发行人的财务
费用准确、完整。
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（四）对其他影响发行人净利润的项目的核查
本保荐机构通过获取发行人的政府补助资料，查阅拨款单位和收款凭证等，
核查政府补助的确认依据，以及政府补助的性质、取得方式和时间；核查了报告
期各期政府补助占发行人净利润的比重等。经核查，发行人政府补助项目确认符
合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对政府补助严重依赖的情形。
本保荐机构通过获取发行人报告期内纳税申报资料、高新技术企业证书，查
阅财政部、国家税务总局颁布的相关税收法规政策，逐项核查发行人享受的税收
优惠类型、金额及该项税收优惠的享受是否符合相关法律法规的要求，会计核算
上是否满足确认条件。经核查，发行人报告期内享受的税收优惠均具有法律依据，
会计处理符合会计准则相关规定；报告期内发行人不存在对税收优惠严重依赖的
情形。
三、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项
及约束措施的核查情况
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董事会
及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
本保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定预案、减持意向等事项作出了
公开承诺，就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关责任主体的承诺
及约束措施内容合法、有效。
四、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，发行人针对本次发行对发行当年即期回报的
摊薄情况、本次发行融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有
业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了
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说明并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会、股东
大会对填补即期回报措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
等事项进行了审议。
保荐机构认为，针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益
下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第十次会议、2020
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司填补被摊薄即期回报的措施
及承诺的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性
进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人
就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。
综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构通过查阅发行人相关的销售合同、采购合同，查阅发行人收入成本
明细表，查阅了发行人纳税的相关凭证、对发行人是否存在违法违规情况进行网
络核查等方式进行核查，发行人的财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署
日，保荐机构认为与公司相关的产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、
主要产品或服务的定价方式，以及公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员未发生重大变更，公司持续经营能力也未发生重大不利变化。
六、发行人与志美实业、飞达乐享相关交易的核查情况
发行人 2020 年向飞达乐享（深圳）科技开发有限公司（以下简称“飞达乐
享”）销售浪潮服务器等信息设备 3,794.39 万元，其中信息设备金额 3,586.84 万
元，设备调试及测试服务费 207.55 万元。该项目信息设备部分毛利率为 4.58%，
整体毛利率为 8.34%。该项目所销售的浪潮服务器均为发行人向深圳市志美实业
有限公司（以下简称“志美实业”）采购。发行人与志美实业、飞达乐享交易行
为的商业合理性和交易价格的公允性情况如下：
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
（一）发行人与志美实业、飞达乐享交易行为的商业合理性
飞达乐享向发行人采购相关设备，主要系基于：A、尽管飞达乐享业务规模
较大，但其以存储类、中央处理器等产品为主，本次项目需求以浪潮服务器产品
为主，而发行人有多年浪潮设备采购历史且在 2020 年 7 月与浪潮集团控股的浪
潮软件集团有限公司签订了战略合作框架协议，发行人在相关领域更为熟悉；B、
飞达乐享相关人员与发行人相关人员认识较早，飞达乐享对发行人的项目运作经
验和技术服务质量信任度较高；C、本项目采购金额较大，对资金需求较高，在
项目运作中，发行人在 7 月份向上游供应商志美实业支付共计 3,800.00 万元，但
从飞达乐享仅收到 2,100.00 万元，通过发行人的介入交易，帮助飞达乐享缓解资
金压力，促进了整体交易的实施。因此，飞达乐享向发行人采购浪潮服务器具备
商业合理性。
发行人通过志美实业采购浪潮服务器的主要原因系：A、为了完善销售网络，
拓展销售渠道，实现对销售业务的高效管控，以及保证售后服务的及时性和便捷
性，大型设备厂商通常会采用经销商模式进行销售。相关设备厂商为了平衡与经
销商之间的利益，维护销售渠道的稳定性，通常会对直接向厂商采购的情况进行
一定的限制，将部分自有销售订单也委托其经销商来执行。志美实业是浪潮硬件
产品的指定代理商（钻石增值合作伙伴（钻石 IVR）），发行人根据浪潮对其销
售渠道的安排，向志美实业采购服务器。B、根据访谈，志美实业 2018 年-2020
年营业收入分别约为 5 亿元、2 亿元和 15 亿元。根据公开披露信息，宇信科技
（300674.SZ）、银信科技（300231.SZ）、石基信息（002153.SZ）等上市公司
均与志美实业有业务关系，高伟达（300465.SZ）2020 年末对其预付款 9,174.13
万元（采购内容为国有银行系统集成项目进行的计算机服务器集中采购）。志美
实业具备一定的经营实力，不少上市公司均向其采购服务器。C、发行人涉足信
息化建设行业较久，已拥有多年浪潮设备的采购历史，随着合作规模不断扩大，
发行人于 2020 年 7 月与浪潮软件集团有限公司签订了战略合作协议，该协议约
定“双方在广东省内共同合作，联合参与各级政府部门，企业的信息化建设和运
营领域”，系发行人与浪潮进一步深化合作的标志。但战略合作协议系天亿马签
署，而本业务具体执行为发行人全资子公司天亿马技术，天亿马技术 2020 年 5
月 11 日成立，新成立公司如要进入浪潮的合作伙伴，需要较长的评估和审批流
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
程。因此，发行人向志美实业采购服务器，系根据浪潮对其销售渠道的安排，相
关交易具备商业合理性。
（二）发行人与志美实业、飞达乐享交易价格的公允性
该项目中，发行人主要采购了 NF5280M5 型号的浪潮服务器 539 台，采购
价格为 6.31 万元每台，项目设备采购价格系向浪潮申请磋商后，由浪潮审批所
定，由志美实业负责具体业务执行。浪潮系国内服务器领域的龙头企业，根据 IDC
最新数据，2020 年浪潮通用服务器全球市占率 9.9%，蝉联全球第三，成为全球
前五中增速最高的服务器厂商；在中国市场，浪潮通用服务器市占率超 35.6%。
浪潮对产品销售有着完善合理的定价制度，发行人依据其制度向其采购相关服务
器设备，采购价格具备公允性。飞达乐享向发行人的采购价格系综合考虑发行人
采购价格、项目所需的资金投入、款项账期等情况并预留适当毛利率后确定。根
据访谈确认，飞达乐享与志美实业在本项目均有合理的利润。发行人在本项目的
毛利率接近于公司信息设备销售业务的平均毛利率。
服务器不同于普通 PC 主机，接口多、扩展性强，扩展配件参数高且价格远
高于普通 PC,以内存为例，普通 PC 同等性能内存条为 850 元/条左右(2021 年 4
月 28 日京东价格 https://item.jd.com/10025021240070.html)，服务器专用内存条
https://item.jd.com/100017916224.html）；以硬盘接口为列，一般 PC 配置一块硬
盘即可，而浪潮 NF5280M5 服务器最多可配置 36 块硬盘。因此，服务器扩展配
件参数高价格贵，加上服务器具体配置不同，导致即便同一型号系列下的服务器，
价格相差特别大，这一点是服务器市场的共性所在。发行人本次采购的浪潮
NF5280M5 服务器，主要配置为 2U 机架式服务器主机 2 颗金牌 inte 6226 Xeon
硬盘/10 块 4TB SATA 7.2Kprdm enterprise 级硬盘等。中介机构查询了公开信息，
其中用友网络（600588.SH）在其非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
亦披露了其采购浪潮 NF5280M5 服务器的情况，配置为 intel 5115 CPU*2/265G
内存/600GB 10K SAS*2/10TB NLSAS*10/intel 980GB SSD*2/12GB raid 卡/双口
低于发行人所销售的同款服务器配置，但差异并不大，采购价格也与发行人采购
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
价格接近，发行人采购价格与其相比不存在重大差异。在同期拟上市的同行业公
司中，天好信息披露了其 2020 年 1-6 月采购并销售 NF5280M5 服务器的情况，
该设备采购单价 9.71 万元，销售单价 10.56 万元，销售毛利率为 8.00%，由于未
披露具体配置情况，相关价格信息难以比较，但发行人该项目整体毛利率为
开网站查询配置接近的 NF5280M5 服务器价格信息，浪潮 NF5280M5(2U 机架式
服务器主机 2 颗金牌 6226 24 核 2.7G 800W*2/64G 内存/10 块 10T SATA/0820P)
（界 面网址为：https://item.jd.com/70041782027.html#crumb-wrap）的报价为 11.38
万元，发行人含税销售价格 7.47 万元，考虑到所京东等网站价格信息为零售价
格信息、2020 年底以来芯片缺货导致信息设备价格普遍上涨、发行人向飞达乐
享批量销售相关设备且发行人所售设备配置低于所查询的设备配置，价格差异处
于正常范围之内。
综上，发行人对服务器采购较为熟悉且通过垫付采购货款可以帮助飞达乐享
缓解资金压力，而发行人相关人员与相关人员认识较久，双方互相信任，因此具
备合作的商业基础。发行人向志美实业采购浪潮服务器则系根据浪潮维护其经销
渠道的稳定而安排所致，发行人与志美实业、飞达乐享交易行为具有商业合理性。
该项目所售信息设备采购价格系向浪潮申请所定，采购价格具有公允性。飞达乐
享向发行人的采购价格则系综合考虑项目采购成本、资金投入、款项账期等情况，
并预留适当毛利率后确定。根据访谈确认，飞达乐享与志美实业在本项目均有合
理的利润。发行人在本项目的毛利率接近于公司信息设备销售业务的平均毛利率
且与同行业公司同类业务毛利率接近，发行人与志美实业、飞达乐享交易价格具
备公允性。
（三）业务真实性核查情况
该项目所售设备均应用于中国光大银行总行大数据平台服务器调试服务项
目，相关设备已经被最终业主方签收。发行人已于 2020 年 8 月完成该项目设备
供货及安装调试并由客户验收，项目货款已于 2020 年 10 月回款完毕。发行人向
志美实业的采购货款已于 2020 年 8 月付清。根据中介机构访谈、企业信用信息
公示系统查询记录、飞达乐享工商内档、志美实业工商内档等相关资料，飞达乐
享经营计算机信息产品相关业务多年，2020 年向发行人采购金额占其整体采购
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金额比重较小，不存在向发行人独家采购的情况；志美实业成立于 2004 年，从
事浪潮服务器销售业务多年，系浪潮的钻石增值合作伙伴（钻石 IVR），2020
年向发行人销售金额仅占其当年销售总额的 2%左右，整体占比较小，不存在向
发行人独家销售的情况。发行人与飞达乐享、志美实业不存在（潜在）关联关系
或其他利益安排，中介机构核查了发行人实际控制人、董监高及其他关键人员的
银行流水信息，相关人员与飞达乐享、志美实业及其关键人员均不存在资金往来
记录，发行人与飞达乐享、志美实业均系基于真实的业务背景而发生信息设备销
售业务，交易金额真实准确。
七、发行人与惠州市骏成实业有限公司相关交易的核查情况
（一）项目合作的商业合理性
根据惠州市公安局交通警察支队发布的《惠州市机动车驾驶人考试考场建设
使用规划（2020-2024 年）》的说明，为了提升惠州市机动车驾驶人考试能力和
服务水平，有效解决惠州市驾驶人待考积压严重、考试不便利的问题，基本实现
惠州市驾驶人考试能力充足、考场布局合理的工作目标。惠州市在完善现有各科
目形成全科目考场的基础上，再在全市东西南北中 5 个方向各建设一个全科目考
场，具体是博罗县、惠东县、龙门县、惠城区（或仲恺区）、惠阳区（或大亚湾
区）。其中，惠东县小型汽车驾驶人全科目考场服务采购项目最终由惠州市骏成
实业有限公司中标后负责建设实施。
考场建设对选址（要能与科目三路考所需的路段相匹配等）、土地性质、土
地面积等均有一定的要求，惠州市骏成实业有限公司具备前述关键必要条件，但
考场建设同时需要大量的资金投入，且与机动车考试相关信息系统较为专业，因
此也需要在该领域拥有丰富经验的信息系统集成商来配合项目的建设实施。发行
人涉足信息系统集成领域多年，早在 2012 年已经承接了汕头市公安局机动车驾
驶人（新）考训场安全防范设备公开招标采购项目、于 2013 年承接了汕头市公
安局科目二、三办公设备公开招标采购项目等，对机动车考场建设较为熟悉，项
目运作经验丰富，在行业内拥有较好的口碑。经发行人相关客户推荐，惠州市骏
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成实业有限公司与发行人接触洽谈，并在综合比对了四至五家供应商后，最终选
择与发行人合作惠东机动车全科考场项目，双方合作具备商业合理性。
（二）项目定价的公允性
该项目营业收入 4,297.83 万元，营业成本 2,376.20 万元，主要系向惠州市恒
信德诚汽车销售服务有限公司采购考试车辆、向无锡合壮智慧交通有限公司采购
机动车考试系统、向惠东县城市建筑工程总公司以及中移建设有限公司广东分公
司等支付施工劳务费、向惠州市利达气象科技公司惠东分公司支付防雷设施安装
费、其他材料采购和劳务成本以及发行人自身人工成本等。该项目实施的周期较
短，项目时间较为紧迫，工作量大、开发难度高，且项目回款周期相对较长，发
行人需垫付部分资金，发行人在综合考虑前述情况并预留合理毛利后，与客户进
行协商定价，项目定价符合市场原则，具备公允性。
根据《惠州市机动车驾驶人考试考场建设使用规划（2020-2024 年）》的说
明，惠州市驾驶人待考积压严重，考场建设时间较为紧迫。截止 2020 年 6 月份，
惠州市积压考生 44.7 万人，积压考生要在无新招考生的情况下 19 个月才能全部
消化完毕。根据合同约定，发行人需在 2020 年 10 月 31 日前完成项目的终验，
时间较为紧迫。该项目需要完成科目一考试机、科目二和科目三考试车辆及车载
设备、后台管理设备、音视频监控设备、差分卫星定位系统、考试数据采集系统、
综合业务处理、开发软件数据接口，工作量大；同时，发行人需要定制开发视频
对接接口，实现接入车管视频管理平台，能与省厅监控中心对接；需要定制开发
数据共享接口，统一对接市、省考试系统，实现本地各个科目考试成绩数据上传
共享和统一管理；需要完成道路测绘、场地测绘及电子地图制作；需要提供机动
车驾驶人理论考试系统、机动车驾驶人科目二考试系统、机动车驾驶人科目三考
试系统等软件系统；需要按照交管部门的技术标准，提供驾考设备、开发软件数
据接口，时间紧，开发难度较高。该项目建设规模较大，对资金需求较高，发行
人与客户约定 2020 年年底前，该项目需回款 2,529.50 万元，剩余款项均在 2022
年分四季度支付，项目回款周期较长，存在一定的资金成本。发行人在综合考虑
前述情况并预留合理毛利后，与客户进行协商定价，项目定价符合市场原则，具
备公允性。
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（三）项目收入的真实性核查情况
中介机构对惠东机动车全科考场项目进行了穿行测试，复核了项目销售合
同、验收报告、项目收入成本明细表、项目收款银行回单、材料出入库明细表、
材料采购合同、出入库单、劳务及服务成本明细表及所有的合同、付款银行回单、
直接人工成本明细表、人工成本分配测算表等资料，并对项目客户惠州市骏成实
业有限公司以及惠州市恒信德诚汽车销售服务有限公司、无锡合壮智慧交通有限
公司、惠东县城市建筑工程总公司等主要供应商进行了访谈及函证，了解前述公
司的经营范围、业务规模、成立年限、与发行人的关联关系、合作渊源、合作内
容、合作金额以及收付款详情等信息，前述公司与发行人均无关联关系，访谈结
果与发行人留存资料均能保持一致，相关函证均能回函相符。中介机构查询企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等
公开网站，核查了前述公司的董监高和股东信息以及关联方情况，查询结果均能
与访谈情况保持一致。中介机构核查了发行人实际控制人、董监高及其他关键人
员的银行流水记录，均未发现与前述公司及其关键人员存在资金往来的情况。中
介机构实地查看了惠东考场的建设情况，相关设备均已经安装调试完毕，项目系
统整体符合验收条件。发行人项目收入真实、准确、完整。
综上，惠州市驾驶人待考积压严重，对全科目考场建设存在较大的需求，市
场空间较大。发行人对机动车考场建设较为熟悉，项目运作经验丰富，在行业内
拥有较好的口碑，惠州市骏成实业有限公司选择与发行人进行业务合作具备商业
合理性。发行人在综合考虑项目实施周期、工作量、开发难度、资金投入等情况
后，与客户进行协商定价，项目定价符合市场原则，具备公允性。相关客户、供
应商及其关键人员与发行人及其关键人员均不存在关联关系或其他利益往来，发
行人比照该项目合同约定以及实际完工进展，在项目最终验收后确认收入，符合
一贯的收入确认政策，项目收入真实、准确、完整。
八、关于审核要点的核查事项
（一）公司的设立情况
经核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组
织经营的情形；发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
（1）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
保荐人查验了发行人的工商登记资料、历次股权/股份转让的合同及对价支
付凭证、纳税凭证；查阅了发行人整体变更时的审计报告、评估报告、验资报告
及创立大会相关文件；并取得了各位发起人关于持有发行人股份权属清晰，不存
在权属纠纷或争议，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形
的承诺。
经核查，保荐人认为：
照各自所持天亿马有限的股权比例，以天亿马有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计
的净资产作为对发行人的出资，发起人合法拥有用于出资财产的权利，财产权属
清晰；
益的情形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，发起人的出
资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；
马有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。
（2）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，股份公司设立时，不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
的情形。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
经核查，发行人设立以来不涉及国有资产出资的情况。
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多情形
经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然股东人数较
多情形。
经核查，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。
经核查，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
经核查，发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
（四）公司在其他证券市场的上市、挂牌情况
公众公司监管，股票简称：天亿马，股票代码：835666。
全国股转系统公司于 2020 年 11 月 20 日出具《关于对广东天亿马信息产业
股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发
﹝2020﹞监管 635 号），因天亿马于 2020 年 5 月披露前期会计差错更正公告对
则》第 1.5 条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四条规
定，构成信息披露违规，且天亿马董事长林明玲、财务负责人李华青对前述行为
负有责任，故决定对天亿马、林明玲、李华青采取口头警示的自律监管措施。
鉴于发行人上述会计差错更正系为更加客观、公允、谨慎地反映公司财务状
况和经营成果，并经发行人董事会、股东大会审议通过，中审众环已出具专项说
明（众环专字[2020]060009 号），认为发行人编制的会计差错更正事项专项说明
在所有重大方面已经按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和
差错更正》等有关规定的要求编制，且上述自律监管措施不属于行政处罚。据此，
上述自律监管措施所涉事项不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
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（五）股权结构情况
公司控股股东为林明玲女士，实际控制人为林明玲、马学沛夫妇。报告期内，
公司实际控制人未发生变化。
截至本报告出具日，林明玲、马学沛夫妇合计持有发行人 16,227,540 股股份，
占发行人本次发行前总股本的 45.93%。
（六）控股和参股子公司情况
经核查，截至本报告出具日，发行人拥有 4 家全资子公司，分别为互联精英、
香港天亿马、天亿马技术、天亿马科技，以及 1 家控股子公司重庆天亿马。发行
人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
经核查，公司实际控制人为林明玲、马学沛夫妇。截至本报告出具日，林明
玲、马学沛夫妇合计持有发行人 16,227,540 股股份，占发行人本次发行前总股本
的 45.93%。发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制
人认定而规避发行条件或监管情形。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
诉讼纠纷等情形
经核查，截至本报告出具日，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和
高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
经核查，截至本报告出具日，发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的
诉讼或仲裁事项。
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生为公司董事，任命李业、刘波、姚明安先生为公司独立董事，任期自 2018 年
第一次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满时止。
李靖、陈曼秋、高俊斌、李之佳、刘波、李业、姚明安为公司董事，选举毛晓玲
为公司监事，任职期限三年，自 2018 年 8 月 28 日起至 2021 年 8 月 27 日。
拟减少董事会席位并修订章程的议案》的议案，并于 2021 年 4 月 9 日获得公司
公司现董事会在任成员 8 人，其中独立董事 3 人，符合《证券法》《公司法》
等法律、法规及相关规定。
马学沛为公司副董事长，聘任马学沛为公司总经理、陈曼秋为公司副总经理、李
华青为公司财务总监、董事会秘书，任职期限三年，自 2018 年 8 月 28 日起至
公司第二届董事会、第二届监事会及高级管理人员任期于 2021 年 8 月 27 日
届满，目前正在积极筹备换届工作。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会
监事候选人的提名工作尚未完成，为了保持相关工作的准确性、持续性，公司决
定董事会及下设的董事会专门委员会、监事会延迟换届，公司高级管理人员的任
期也相应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第二届董事会、第二届监事会全
体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行义
务和职责。董事会、监事会延期换届不影响公司正常经营运作，公司管理团队稳
定，董事和高级管理人员均不存在发生重大不利变化的情况。
经核查发行人董事及高级管理人员选举或聘任涉及的三会文件，保荐人认
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为：最近两年，发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化，发行人董事和
高级管理人员的变化对公司的生产经营未产生重大不利影响。
（九）主要股东的基本情况
（1）发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人股东思科瑞投资、东兴投资、信度投资、融汇投资、粤科投资属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
思科瑞投资已于 2015 年 8 月 27 日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）完成备案，备案编码为 SD6652，其私募基金管理人为霍尔果斯思
科瑞新股权投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2015 年 7 月 23 日在基金业协
会完成登记，登记编号为 P1018626。
东兴投资已于 2017 年 3 月 20 日在基金业协会完成备案，备案编码为 SS1518，
其私募基金管理人为东兴资本投资管理有限公司，已于 2018 年 7 月 30 日在基金
业协会完成登记，登记编码为 GC2600031513。
信度投资已于 2017 年 6 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
编码为 ST8176，其私募基金管理人为西藏米度资产管理有限公司，已于 2015 年
融汇投资已于 2015 年 10 月 28 日在基金业协会完成备案，备案编码为
SD6702，其私募基金管理人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司，已于 2015 年
粤科投资已于 2019 年 3 月 20 日在基金业协会完成备案，备案编码为
SEZ512，其私募基金管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司 ，已于 2015
年 5 月 14 日在基金业协会完成登记，登记编号为 P1013098。
经核查，保荐人认为思科瑞投资、东兴投资、信度投资、融汇投资、粤科投
资依法设立并有效存续，并已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案手续；
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其管理人依法注册登记，符合法律法规的规定。
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”
经核查，发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产
管理计划等“三类股东”。
经核查，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（十）最近一年发行人新增股东情况
最近一年，除通过全国股份转让系统交易取得公司股份的新增股东之外，公
司不存在其他新增股东情况。最近一年新增股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 证件号码
（十一）股权激励情况
经核查，发行人申报时不存在员工持股计划，申报前亦未制定或实施股权激
励和期权激励计划。
（十二）员工和社保
报告期内，发行人实行全员缴纳社会保险费、住房公积金政策，但存在部分
退休返聘员工无需缴纳、新入职员工正在办理未能缴纳，以及部分员工因在其他
单位缴纳等原因而自愿放弃在公司缴纳社会保险费、住房公积金等情况。
报告期内，公司缴纳社会保险和住房公积金的员工人数如下：
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项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
社会保险 277 259 270 259 280 269 280 264
住房公积金 277 255 270 255 280 263 280 247
针对发行人报告期内履行社会保障、缴纳社会保险、住房公积金情况，根据
汕头市龙 湖区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人未因违反人力资源和社
会保障法律、法规而受到该局行政处罚。根据汕头市社会保险基金管理局出具的
证明，该局未接到对发行人有关社会保险参保情况的投诉。根据汕头市住房公积
金管理中心出具的证明，发行人未受到该中心的处罚。
公司实际控制人林明玲、马学沛夫妇对公司及子公司报告期内社保和住房公
积金缴纳情况作出了如下承诺：
如公司因未按期足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险）和住房公积金而经有关政府部门或司法机关认定需进行补
缴，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何合法方
式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经
有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴或缴纳的全部社会保险费和住房
公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何合法方式要求的合理社
会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应
由公司支付的所有相关费用。
如本人未履行上述承诺，公司进行现金分红的，有权从归属于本人的现金分
红扣除本人履行承诺的应付金额，并代为支付；在履行相应承诺并实施完毕之前，
不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
综上所述，保荐人认为：报告期内，发行人为除少数员工以外的员工缴纳了
社会保险及住房公积金。对于可能存在的补缴或处罚风险，实际控制人已出具了
相关承诺。报告期内，发行人未受到过当地社会保险和住房公积金主管部门的行
政处罚，发行人在社会保险及住房公积金缴纳方面的上述情形对本次发行不会构
成重大法律障碍。
（十三）环保情况
经核查，发行人及其合并报表范围子公司生产经营不属于重污染行业。在报
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告期内，发行人及其合并报表范围子公司未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）其他五大安全
经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围子公司和公司控股股东、实际
控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的安全事故或受到行政处罚。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
针对发行人资质情况、发行人行业情况和主要法律法规政策的相关披露要求
以及，保荐人执行了以下核查程序：
的审批、备案、认证等事项；
产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化内容，并针对相关趋势和
变化，分析讨论对发行人经营发展的影响。
经核查，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质，相关业务资质不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。发行人
已按照要求披露了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营
密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，以及相关趋势和变化对发
行人经营发展的影响。2021 年 3 月，发行人取得了由广东省国家保密局、广东
省国防科学技术工业办公室下发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，
但截至本报告签署日，发行人并未实际开展任何军工类业务。
（十六）披露引用第三方数据情况
经核查，发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。
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（十七）同行业可比公司
针对发行人的同行业可比公司的选取，保荐人执行了以下核查程序：
信息，核查与公司在规模、产品、服务模式领域上存在竞争关系的上市公司情况。
经核查，保荐人认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，全面、客观、
公正地选取可比公司。
（十八）主要客户及变化情况
报告期内，公司各期前五大客户情况如下：
占当期主营业
序
年度 客户名称 销售额（万元） 务收入比例
号
（%）
月 4 汕头市中医医院 324.32 2.62
合计 3,505.01 28.37
中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司（含
合计 12,096.81 32.99
中通服建设有限公司（含中通服咨询设计研究院
有限公司）
合计 9,052.66 32.86
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中国电信股份有限公司（包括汕头分公司、中国
电信集团系统集成有限责任公司海南分公司）
合计 6,271.48 32.11
保荐人执行了如下核查程序：
（1）走访了公司主要客户，对交易内容、交易金额、项目验收情况进行了
核实，并就是否存在关联关系、纠纷等问题进行了专项询问；
（2）对公司主要客户进行了函证，函证内容包括交易内容、交易金额、回
款情况，是否存在关联关系；
（3）查阅了公司主要企业客户的工商信息，并就主要客户是否与发行人存
在关联关系进行了核对；
（4）获取了发行人董事、监事与高级管理人员的关联关系调查表；
（5）查阅了发行人主要客户的网络信息、项目建设情况、发展状况及未来
发展趋势等。
经核查，发行人主要客户为政府机构、事业单位或大型企业。发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。发行人不存在对单一客户的依赖。
经核查，报告期内发行人前五大客户均存在一定变化。主要是发行人主要业
务为给政府机构、事业单位、企业等提供信息系统集成服务，收入主要以项目制
的形式体现。当客户存在项目建设需求时，会新增成为发行人的客户，当项目建
设完成以后，客户也可能一段时间内不会有新的需求，使得发行人客户结构随着
项目的建设需求会存在变动。
经核查，保荐机构认为：发行人主要为政府机构、事业单位、企业等提供信
息系统集成服务，收入主要以项目制的形式体现。当客户存在项目建设需求时，
会新增成为发行人的客户，当项目建设完成以后，客户也可能一段时间内不会有
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新的需求，使得发行人客户结构会存在变动。
经核查，报告期内发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
的情形。
保荐人比较了发行人报告期内客户、供应商、主要竞争对手名单。报告期内，
公司的主要客户与主要供应商、竞争对手不存在重叠的情况。
（十九）主要供应商及变化情况
报告期内，公司前五名供应商情况如下：
占当期采购总额
年度 序号 供应商名称 采购额（万元）
的比例（%）
广州新赫铖宇信息科技有限公司（已更
名为广州新赫信息科技有限公司）
合计 8,150.99 55.49
合计 10,764.10 43.59
合计 3,489.65 23.73
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合计 2,660.82 23.98
保荐人执行了如下核查程序：
（1）走访了公司主要供应商，并就是否存在关联关系、利益倾斜等问题进
行了专项讯问；
（2）对主要供应商进行了函证，函证交易金额、付款情况，是否存在关联
关系；
（3）查阅了公司主要供应商的工商信息，并就主要客户董事、监事、高级
管理人员与发行人员工花名册进行了比对；
（4）获取了发行人出具的与主要供应商不存在关联关系、利益倾斜的承诺
函；
（5）获取了发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表；
（6）查阅了发行人主要供应商的网络舆情、发展状况及未来发展趋势等。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人供应商市场需求较大，
且具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
司、江苏智通交通科技有限公司、广东峰达人力资源服务有限公司、北京基调网
络股份有限公司和饶平县新才建材有限公司。2020 年，公司新增前五大供应商
包括深圳市志美实业有限公司、合肥联想电子有限公司、无锡合壮智慧交通有限
公司、惠州市恒信德诚汽车销售服务有限公司、惠东县城市建筑工程总公司。2019
年度，公司新增前五大供应商包括广东易迈信息科技有限公司、广州全数信息科
技有限公司、广州市杰青计算机有限公司、广东鹏诚科技有限公司。2018 年度，
公司新增前五大供应商包括戴尔（中国）有限公司、上海速连信息科技有限公司、
紫光电子商务有限公司等。
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保荐人执行了如下核查程序：
（1）比较了发行人报告期内主要供应商情况；
（2）查阅了发行人新增供应商的工商资料、历史合作情况，并核查了新增
供应商的主要原因。
发行人主要为政府机构、事业单位、大型企业等提供信息系统集成服务，收
入主要以项目制的形式体现，每个客户、每个项目都有一定的差异性。发行人根
据客户的具体需求，制定对应的采购计划，各期随着客户结构、项目内容的不同，
发行人的供应商结构存在一定变化。报告期内发行人主要供应商较为稳定，且市
场上存在较多同类供应商，可以获取连续性及持续性的供应商服务。
报告期内，发行人不存在供应商采购集中的情形。
（二十）主要资产构成情况
权、非专利技术等无形资产
经核查，截至本报告出具日，发行人拥有 23 个注册商标、1 项外观设计专
利、5 项实用新型专利、213 项计算机软件著作权。保荐人核查了发行人上述资
产权属证明情况，查询了国家知识产权局、中国版权保护中心等相关网站，并对
发行人取得的商标、专利、计算机软件著作权的相关信息进行核实。
保荐人认为：发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，且在有效
的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。
农田及其上建造的房产等情形
保荐人核查了发行人及其子公司签订的租赁合同及租赁房屋的权属证明文
件，查阅了《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《城市房地产管理法》
等法律法规。
经核查，保荐人认为发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
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农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
经核查，报告期内，发行人及子公司不存在受到行政处罚及缴纳罚款的情况。
综上，保荐人认为上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响；发行人已采取整改或者补救措施，不构成发行人首次公
开发行的法律障碍。
经核查，报告期内，控股股东、实际控制人不存在重大违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形。
（二十二）同业竞争
经核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争的情况。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
经核查，发行人报告期内不存在关联方资金占用及关联方担保的情况。
（二十四）关联方、关联交易
经核查，发行人报告期内不存在关联交易占比高或价格偏差大的情况，不存
在关联方非关联化后继续交易的情况，不存在与关联方共同投资的情况，
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（二十五）合并范围
经核查，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并，不存在协议控制架构
或类似特殊安排，不存在将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的
情形。
（二十六）重要会计政策
（1）通过对各业务负责人、销售部负责人、财务总监进行访谈，了解公司
的销售模式、业务的一般流程、收入确认的具体依据，识别与商品所有权上的风
险与报酬转移相关的条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（2）了解并评价了公司销售收入确认有关的内部控制设计的有效性，测试
了关键控制执行的有效性；
（3）比较公司与同行业可比公司收入确认政策，并分析公司收入确认政策
的合理性；
（4）通过细节测试，核查收入确认政策的实际执行情况。
经核查，保荐人认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。收入确
认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
差异
经核查，保荐人认为，发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市
公司不存在较大差异。
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
经核查，报告期内由于财政部对部分会计准则进行了修订，发行人根据修订
后的会计准则进行了相关变更，并经董事会审议通过，会计政策变更合理合法。
经核查，发行人报告期内不存在会计估计变更的情况。
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经核查，报告期内发行人对 2018 年的年度报告进行了会计差错更正。公司
系新三板挂牌企业，其原始财务报表及前期会计差错更正已在新三板公开披露。
（1）信息系统集成服务和软件开发及技术服务收入确认原则的更正
公司信息系统集成服务业务、软件开发及技术服务，与客户的合同通常约定
了初验、终验，对于没有约定初验、终验的，公司取得的初验报告或阶段性验收
报告也有对项目验收为初步验收、项目进度为设备到位验收合格等进度描述。公
司之前信息系统集成服务和软件开发及技术服务收入以取得客户的验收报告作
为收入确认依据，但在具体执行过程中存在以取得客户初验报告或阶段性验收报
告作为收入确认依据的情况。
按照收入准则、合同条款的约定，公司取得客户的终验报告才算合同对应义
务的全部履行，合同对应的成本已全部发生，同时最终取得收取对应终验阶段款
的权利。根据销售合同条款及收入准则要求，在取得客户终验报告后作为风险与
报酬转移时点确认收入，更符合业务实质且更谨慎。
（2）货币资金—定期存款
将名称为结构性存款，但利率固定、未嵌入衍生金融工具，实质为普通存款
的资金，从其他流动资产—理财产品调整至货币资金。货币资金对应的利息收入
从投资收益调整至财务费用—利息收入。
（3）无形资产的调整
参考同行业上市公司情况，将无形资产摊销年限从 10 年统一调整为 5 年。
根据无形资产—软件著作权的实际使用情况，带来的收益情况对无形资产进行减
值计提。
（4）长期待摊费用的调整
将长期待摊费用的摊销年限从 10 年统一调整为 5 年。
（5）期间费用跨期调整及重新分类
对公司各期期间费用存在跨期的，进行跨期调整。对之前期间费用进行重分
类。
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（6）现金流量的调整
根据公司定期存款、结构性存款的性质，将其现金流量从投资活动现金流量
调整为经营活动现金流量，对应的利息收入从投资活动现金流量调整为经营活动
现金流量；收到以前年度多交税款，从“收到的税费返还”调整为“收到其他与
经营活动有关的现金”；将银行承兑汇票保证金的现金流量调整从经营活动现金
流量调整为筹资活动现金流量。
（7）其他重分类调整和重新计算
根据上述收入、成本调整，重新计算坏账损失、应交税费等。
（8）会计差错更正的影响
本次会计差错更正对公司净利润、净资产等财务指标的具体情况影响如下：
项目 调整金额（万元） 调整比例
总资产 -384.75 -1.30%
净资产 -2,238.82 -10.41%
营业收入 -1,066.30 -5.15%
净利润 -692.31 -17.90%
注：调整比例为调整金额/调整前金额；
本次会计差错更正对 2018 年末净资产的调整比例分别为调 10.41%，对 2018
年度净利润的调整比例为调减 17.90%。本次调整主要为对收入确认时点进行调
整，对之前验收报告为初验或阶段性验收的收入确认时点调整至终验，对应调整
相关应收账款、预收账款、存货等科目。其他调整主要为根据会计准则及谨慎性
原则，对之前的相关会计处理进行更正或重分类。
经核查，保荐人认为发行人在此次首发材料申报前对收入确认政策、无形资
产摊销年限、现金流量分类等进行了调整，对 2018 年度进行了追溯调整，将本
次调整认定为会计差错更正，对公司现有财务数据不产生影响，更正后的财务信
息更可靠、更准确，公司不存在会计基础薄弱或内控缺失的情况。
（二十八）财务内控不规范
经核查，报告期内发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范的情形。
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（二十九）收入
经核查，发行人报告期内不存在经销的情况。
经核查，发行人的境外收入全部为香港子公司在香港的运维服务收入，金额
较少。最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较低，且呈下降趋势。
经核查，发行人报告期内不存在线上销售的情况。
经核查，发行人报告期内不存在工程项目收入的情况。
报告期内，公司主营业务收入按季节性分布如下：
季节 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
比例 比例 比例 比例
元） 元） 元） 元）
一季度 2,891.80 23.41% 2,369.21 6.46% 1,102.82 4.00% 2,534.17 12.97%
二季度 9,463.65 76.59% 4,991.51 13.61% 4,374.55 15.88% 4,968.09 25.44%
三季度 - - 6,653.25 18.14% 1,906.75 6.92% 2,361.04 12.09%
四季度 - - 22,655.31 61.78% 20,167.83 73.20% 9,668.14 49.50%
合计 12,355.45 100.00% 36,669.27 100.00% 27,551.96 100.00% 19,531.43 100.00%
针对发行人的收入季节性情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）对公司的业务负责人、销售负责人、财务总监进行了访谈，了解公司
报告期各月销售收入变动情况及原因；
（2）获取公司报告期各月主要项目销售收入明细，分析公司报告期各月销
售收入变动情况及原因；
（3）抽查报告期主要客户的合同，验收报告等资料，核查其收入确认的准
确性；
（4）对公司的营业收入执行截止性程序，核查收入确认是否存在跨期。
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针对 2019 年第四季度收入比重上升做了针对性的核查，获取发行人 2019 年
第四季度特别是 12 月份项目明细，对确认收入 100 万以上的项目进行了细节检
查，履行了以下核查程序：（1）查看销售合同，确定合同签订日期、建设周期，
查看项目从施工到验收时间是否合理，是否存在突击确认收入的情形；（2）检
查项目验收报告，查看验收报告验收时间、验收内容，与合同验收条款约定是否
一致；（3）检查项目成本发生情况，获取项目材料成本明细，检查最后的材料
入库、入库时间，核查是否存在验收前后出库的情形；（4）对客户进行函证，
函证交易金额；（5）对客户进行访谈，对项目验收情况及具体时间进行访谈确
认。
上述核查收入占比占 2019 年第四季度收入 70%以上。经核查，发行人 2019
年第四季度确认的项目收入均以客户出具的最终验收报告作为收入确认依据，与
合同建设内容、验收条款一致，在项目验收时，项目均已建设完成，不存在跨期
确认收入、突击确认收入的情形。项目组查看了同行业可比上市公司季度收入分
布情况，同行业可比公司报告期内下半年收入占比在 61-69%之间，发行人上下
半年收入波动情况与同行业情况相比基本一致。
经核查，保荐人认为，发行人报告期各季度收入变动情况与发行人实际经营
情况匹配，发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
经核查，报告期内发行人产品不存在大额异常退换货的情形。
报告期内，发行人客户主要为政府部门、企事业单位、大型国企等，除部分
政府部门、事业单位等存在财政国库集中支付的情况外，公司不存在第三方回款
的情形。
报告期各期，公司不存在现金收款的情形。
报告期内，公司现金付款金额较少，主要为费用支出。
保荐人执行了如下程序：
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）获取了报告期内现金交易的台账，分析了其现金交易的合理性；
（2）访谈了发行人财务总监，了解现金交易发生的原因；
（3）对现金交易，获取其原始凭据、合同，核查交易真实性。
经核查，保荐人认为：公司严格执行收入确认和成本核算原则，现金交易业
务符合相关内部控制制度规定，公司现金交易金额较小，不存在体外循环或虚构
业务的情形。现金交易具有必要性与合理性，与发行人实际业务经营情况相符，
符合行业特点和行业惯例。
经核查，报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形的情况。
经核查，报告期内发行人不存在委托加工的情况。
（三十）成本
针对发行人的项目成本情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各项目收入、成本明细，分析各项目毛利率水平，
对异常毛利率项目进行单独分析、核查；（2）对大额项目，异常项目查看其成
本明细、构成，按项目成本构成对成本真实性、完整性进行核查；对于材料成本，
主要检查出库、入库明细，查看采购合同；对销售合同材料清单与领料明细进行
匹配，以验证材料成本的完整性；对于人工成本，查看项目工时统计表，薪酬分
配表，检查人工成本的真实性、完整性；对于劳务服务成本，查看成本明细构成，
查看采购合同、结算单，对成本真实性、完整性进行核查。 （3）对发行人的管
理层进行了访谈，了解发行人主要项目成本变动的主要原因。
经核查，保荐人认为，发行人报告期内项目成本变动合理，成本构成符合经
营特点。
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报告期内，公司主营业务成本的成本性质构成情况如下：
项目 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 金额（万元） 占比 占比
元） 元） 元）
直接材料 9,212.63 92.09% 21,050.92 82.33% 12,691.15 74.04% 9,228.11 78.10%
直接人工 324.15 3.24% 895.80 3.50% 940.85 5.49% 819.89 6.94%
劳务、服务
成本
其他 56.95 0.57% 145.34 0.57% 129.07 0.75% 83.35 0.71%
合计 10,003.67 100.00% 25,568.46 100.00% 17,141.93 100.00% 11,815.14 100.00%
报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工、劳务服务成本和其他
组成，其中，直接材料是公司主营业务成本的主要组成部分，报告期内占比分别
为 78.10%、74.04%、82.33%和 92.09%。劳务、服务成本是指公司在为客户各项
目提供服务过程中，对外采购的劳务、服务成本，2019 年劳务、服务成本金额
增长，主要是服务类型的成本增加。
经核查，发行人不存在最近一个会计年度劳务外包金额占当期营业成本比例
较大或呈快速增长趋势。
（三十一）毛利率
针对发行人可比公司毛利率情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）通过对发行人管理层访谈，了解发行人各业务类型毛利率与同行业可
比公司存在差异的原因；
（2）通过分析同行业可比上市公司年度报告与招股说明书等市场公开信息，
了解同行业可比上市公司与公司的业务差异，与同行业可比上市公司业务毛利率
的波动原因，分析发行人与同行业可比上市公司毛利率差异以及毛利率变动趋势
不一致的原因及合理性；
经核查，保荐人认为，发行人主营业务毛利率及毛利率变化趋势与同行业可
比上市公司不存在明显差异。各公司因为服务对象、具体项目内容、复杂程度等
不同，在毛利率上存在合理差异。
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针对发行人各项业务毛利率波动情况，保荐人执行了以下核查程序：
（1）通过对发行人管理层访谈，了解发行人各项业务毛利率波动的具体原
因；
（2）获取报告期内发行人各类业务的收入与成本构成明细表，通过分析各
项业务的项目构成，查看各项目的收入、成本明细、毛利率水平，对各业务类型
毛利率进行分析。对主要项目、异常毛利率项目的收入明细、合同内容、成本结
构、采购价格的变化情况进行分析，定量分析发行人毛利率的变动的合理性；
经核查，保荐人认为，发行人各项业务毛利率波动主要系其项目构成发生变
化，不同客户不同项目的毛利率存在一定差异，发行人报告期内毛利率变动合理。
（三十二）期间费用
经核查，报告期内发行人不存在股份支付的情况。
（三十三）资产减值损失
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
（三十四）税收优惠
报告期内发行人及下属子公司互联精英为高新技术企业，享受减按 15%企业
所得税率缴纳企业所得税的优惠政策，该税收优惠计入了经常性损益。发行人及
子公司享受的上述税收优惠均在高新技术企业证书的有效期内，不存在税收优惠
续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
保荐机构查阅了税收优惠政策，发行人除享受高新技术企业减按 15%的所得
税优惠税率外，还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。发行人及子公司享受
增值税加计抵减的税收优惠政策。保荐机构获取了发行人税收优惠备案等资料，
并与申报会计师进行了沟通；获取了发行人的纳税申报表，核对税收优惠金额是
否与政策相符。
保荐机构通过分析各项税收优惠对发行人经营业绩和财务状况的影响认为：
高新技术企业的所得税率优惠是国家对高新技术企业重点扶持的一项长期政策。
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人其他各项税收优惠金额较小，税收优惠对发行人的经营业绩影响较小，发
行人对税收优惠不存在重大依赖。
（三十五）尚未盈利企业
经核查，发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）应收款项
（1）报告期各期末发行人存在部分逾期的应收账款
保荐人询问了销售、财务相关人员，了解发行人对不同类型客户给予的信用
期限情况，以及未按时回款的原因；查阅报告期各期末前十名欠款客户的销售合
同，复核其约定的结算条款；检查了发行人报告期各期末客户应收账款的账龄及
逾期情况，以及应收账款期后回款统计表；查阅了应收账款坏账准备计提政策，
并与同行业可比公司比较，检查了应收账款坏账准备计提表。
保荐人认为：发行人报告期各期末存在部分应收账款逾期情况，逾期客户主
要为政府机构、事业单位、大型企业，资金实力和信用度较好，回款保障度较高，
且处于持续回款中，逾期回款原因主要是政府机构、财政资金回款流程、审批手
续比较多；发行人严格按照应收账款坏账准备政策计提了坏账准备。报告期内，
发行人应收账款实质发生的坏账损失的金额较小，应收账款坏账准备计提充分。
（2）经核查，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（3）报告期内，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化情形；发行人前五名应收账款客户中不存在单项计提坏账的情况。
（4）报告期内，公司的应收账款周转率分别为 2.38、2.38、2.73 和 0.92，
应收账款平均周转天数约为 3-5 个月。
保荐人查阅了发行人销售、收款相关管理制度，询问发行人销售、财务相关
人员，了解客户销售信用政策及实际回款情况；核查发行人报告期各期不同类型
客户的收入变动情况、期末应收账款余额变动情况；比较同行业上市公司应收账
款周转率及其变动情况。
保荐人认为：发行人报告期内应收账款周转率与大部分同行业上市公司接
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近，销售回款情况良好，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
报告期内，发行人客户主要为政府机构、事业单位、大型企业，回款主要以
银行回款方式，报告期各期末应收票据金额较少。
保荐人查阅了发行人票据管理制度，询问发行人财务相关人员，了解票据使
用情况；检查应收票据备查簿，并与账面记录进行核对；复核应收票据坏账准备
计提准确性。
保荐人认为：发行人服务客户主要为政府机构、事业单位、大型企业等，其
业务特性使得客户与发行人结算较少使用票据。报告期各期末，发行人应收票据
余额较小且全为银行承兑汇票。报告期内，发行人不存在应收票据未能兑现的情
形；不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
经核查，报告期内发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形；不存在对于应收票据不
计提减值准备的情形；报告期内不存在应收账款保理业务；不存在应收账款坏账
计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
（三十七）存货
报告期各期末，公司存货的类别、账面价值构成情况如下：
账面价 账面价
项目 账面价值 账面价值
占比 占比 值 占比 值 占比
（万元） （万元）
（万元） （万元）
原材料 1,889.55 24.49% 271.51 10.41% 72.88 3.00% 168.77 4.36%
在产品 5,690.27 73.76% 2,234.16 85.62% 2,244.82 92.32% 3,538.81 91.43%
库存商品 64.53 0.84% 28.62 1.10% 67.03 2.76% 95.09 2.46%
发出商品 70.10 0.91% 75.05 2.88% 46.72 1.92% 67.98 1.76%
合计 7,714.44 100.00% 2,609.34 100.00% 2,431.45 100.00% 3,870.65 100.00%
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 3,870.65 万元、2,431.45 万元、
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
货主要由在产品构成，各期末在产品占存货金额占比均在 85%以上，2019 年末存
货金额下降主要是在产品金额下降所致。报告期各期末，发行人在产品金额主要
取决于未验收的客户合同金额以及项目的已投入建设程度。2019 年末公司存货
金额减少，主要是 2019 年下半年项目验收金额较大，同时 2019 年度春节假期较
早，预计中间休息耽误时间较长，发行人对 2019 年期末在手订单的投入有所减
少。
保荐人核查了报告期各期末存货明细，在产品的项目明细，对报告期末存货
波动原因进行了分析，2019 年末受在建项目及投入程度的影响，存货有所下降。
经核查，报告期各期末发行人原材料、库存商品金额较少，占存货比重较低。
报告期各期末，发行人存在少量库龄超过 1 年的原材料、库存商品，发行人均按
可变现净值与成本进行对比计提存货跌价准备后，再按库龄对原材料、库存商品
计提对应减值。
报告期各期末，发行人发出商品账面价值分别为 67.98 万元、46.72 万元、
存货比重较低。
目的工程施工余额。
（三十八）固定资产、在建工程
经核查，公司为一家智慧城市综合解决方案提供商，为客户提供项目总体规
划、方案设计、软件研发、系统实施建设及运维服务等一体化的解决方案，发行
人不需要对应的生产设备等。发行人固定资产主要为办公设备、交通设备及办公
所需的房屋建筑物等。
经核查，报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
形。
（三十九）投资性房地产
经核查，发行人报告期内不存在投资性房地产，不存在对其采用公允价值模
式进行后续计量的情形。
（四十）无形资产、开发支出
经核查，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成开发支出、无形资
产的情形；
经核查，报告期内发行人不存在合并中识别并确认的无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形。
（四十一）商誉
经核查，报告期各期末发行人商誉不存在减值情形。
（四十二）货币资金
经核查，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账
户的情形。
（四十三）预付款项
经核查，报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形。
（四十四）现金流量表
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金随销售收入的增长而逐年
增长，公司经营活动获现能力强，盈利质量较高。
保荐人了解了发行人现金流量表的编制方法、过程；复核现金流与资产负债
表、利润表的勾稽关系表，将现金流量表各项目与资产负债表、利润表各科目的
变化、发生额之间进行勾稽比对；比较了同行业上市公司的相关数据。
保荐人认为：报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润变
动趋势基本一致。2019 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于主营业务
收入，主要是 2019 年第四季度验收了一些大项目，包括龙门县公安局十三五规
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
划公共安全视频监控系统服务项目，该项目确认收入 2,089.79 万元，采取应收款
的方式，当期未收回款项；另外公司验收的一些大项目，受客户内部审批手续、
流程的影响，使得当期部分应收款项尚未收回。2020 年，公司经营活动产生的
现金流量净额为 9,332.56 万元，较 2019 年上升了 29999.67%，主要是 2020 年公
司加强了对应收款项的管理，加大了催款力度，以及 2020 年在手订单增多、预
收款项增加等因素导致。
（四十五）募集资金
保荐人履行了以下核查程序：
经核查，保荐人认为：
条件、管理能力、发展目标等相匹配；
期，由于项目建设期影响，短期内项目对发行人利润贡献较小，加之新增固定资
产折旧及无形资产摊销等因素，将影响发行人净资产收益率和每股收益的提高；
从中长期来看，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目陆续产生效
益，业务规模和销售收入大幅度增加，发行人盈利能力将不断增强；
司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户
集中管理；
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
定；
发行人的独立性产生不利影响。
（四十六）重大合同
保荐人执行了如下核查程序：
条款情况，并核查了合同签订的审批流程合规性、合同内容的合法性等；
合同及是否存在违约情况等；
经核查，申报文件中列示的报告期内对发行人具有重要影响的已履行和正在
履行的合同，合同形式和内容均合法有效，均履行了内部决策程序；不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不存在需要办理批准登记手续的特殊类型合同；合同
的履行情况良好，均具有履行可能性，不存在重大法律风险；如发生不能履约、
违约等事项，对发行人不会产生重大影响。
（本页以下无正文）
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名：
梁正鑫 刘俊林
诸湘怡
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
温 波 宋 平
保荐业务部门负责人：
施 伟
内核负责人签名：
王 军
保荐业务负责人签名：
丛 蔚
法定代表人、总经理签名：
黄海洲
保荐机构董事长签名：
郭泽林
五矿证券有限公司
年 月 日
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于在创业板首次公开发行并上市的项目）
发行人 广东天亿马信息产业股份有限公司
保荐机构 五矿证券有限公司 保荐代表人 温波 宋平
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 行 业 排 名 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、
和行业数据 客观性和公正性要求
招股说明书中未引用行业排名，行业数据出自工信部、前瞻
备注
产业研究院等网站披露的统计数据
项目符合国家产
业政策情况
发行人生产经营及本次募集资金项目属于《产业结构调整指
备注
和物联网技术服务、运营维护服务、信息处理和存储支持服
务、信息技术咨询服务、数字内容服务及其他信息技术服务”
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
用的专利 副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
经核查，发行人拥有的外观设计专利为其独立合法拥有，目
前法律状态均为“专利权维持”
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
用的商标 证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 2、取得了商标注册证明。
经核查，发行人拥有的商标为其自身独立合法拥有
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
经核查，发行人拥有的计算机软件著作权为其自身独立合法
拥有
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，公司无集成电路布图设计使用权
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
矿权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，公司无采矿权和探矿权
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
许经营权 或证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，公司无特许经营权
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
产经营相关资质 书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
取得并查验了发行人的相关资质认定证书。
备注
经核查，发行人已拥有与生产经营相关资质
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，公司未曾发行内部职工股
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
不适用，公司未曾存在工会、信托、委托持股情况，目前不
备注
存在一致行动关系情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
发行人资产完整
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
性
形
核查情况 是 √ 否 □
商标、软件著作权证书以及主要生产设备的原始凭证；
管理总局商标局出具的商标注册证明、国家版权局出具的证
备注 明文件。
经核查，发行人重庆子公司曾向关联方重庆佰裕通实业有限
公司租赁办公场地，除此之外，不存在租赁或使用关联方拥
有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、
商标和技术等的其他情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
填写的调查表；
备注 2、对发行人董事、监事、高级管理人员及 5%以上股东进行
了访谈；
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
核心人员、持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人出具
的关于与报告期内主要供应商和客户不存在关联关系情况的
声明；
确认报告期内主要供应商和客户与发行人、发行人董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上股东、控
股股东、实际控制人不存在关联关系。
经核查，发行人已经对公司的主要关联方进行了披露，不存
在隐瞒公司重要关联方的情形
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注 议记录、决议等会议资料；
公允性。
经核查，发行人已经对所有关联交易进行披露，关联交易真
实、定价公允
发行人是否存在 是否通过走访受让方等方式对关联方转让的真实性进行核
关联交易非关联 查；该类关联交易减少或消失后，是否对承接此类交易的客
化、关联方转让或 户或供应商进行走访调查
核查情况 是 √ 否 □
不适用，发行人已经对所有关联交易进行披露，不存在隐瞒
备注
公司关联交易的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 否存在关联关系；
商和客户与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、主要股东、控股股东、实际控制人不存在关联
关系；
发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
核查情况 是 √ 否 □
对发行人最近一年新增的主要客户进行函证，核实交易金额、
备注
往来余额，是否存在关联关系
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
同
核查情况 是 √ 否 □
对发行人报告期主要客户进行函证，核实交易项目、交易金
备注 额
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
报告期，发行人按照财政部颁布新的及修订的企业会计准则
的要求对报告期内的会计政策进行了变更；报告期内，发行
备注 人按照谨慎性原则，对收入确认时点进行修改，从初验调整
为终验，对长期待摊费用摊销年限进行了修改，从十年改为
五年，发行人按会计差错进行了更正
是否走访重 是 否 核 查 是否核查发行 是否核查报
要客户、主要 主 要 产 品 人前五名客户 告期内综合
新增客户、销 销 售 价 格 及其他主要客 毛利率波动
售金额变化 与 市 场 价 户与发行人及 的原因
发行人的销售收
较大客户，核 格 对 比 情 其股东、实际
入
查发行人对 况 控制人、董事
客户所销售 、监事、高管
的金额、数量 和其他核心人
的真实性 员之间是否存
在关联关系
是√ 否 □ 是√ 否 是√ 否 □ 是√ 否 □
核查情况
□
对发行人报 获取发行 1、发行人董 1、获取发行
告期内重要 人报告期 事、监事、高 人报告期项
客户、主要新 主要客户 级管理人员、 目收入、成本
增客户、销售 销售合同， 核心技术人 明细，对项目
金额变化大 查看销售 员、持股 5%以 毛利率进行
的客户进行 明细、销售 上主要股东、 分析；2、对
交易内容、交 报价情况； 际控制人出具 要项目毛利
易金额、回款 对主要客 的《调查问 率进行核查，
情况 户进行函 卷》； 核查销售合
证、访谈， 2、对公司报告 同、销售收入
核实交易 期内的主要客 计价准确性，
备注 金额 户进行了访 成本结构合
谈、查询全国 理性，成本完
企业信用信息 整性；3、对
公示系统等方 公司毛利率
式确认报告期 与同行业可
内主要客户与 比上市公司
发行人、发行 毛利率进行
人董事、监事、 对比，分析公
高级管理人 司毛利率合
员、核心技术 理性
人员、主要股
东、控股股东、
实际控制人不
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
存在关联关
系；
是否走访重要供 是否核查重要原材 是否核查发行人
应商或外协方，核 料采购价格与市场 前五大及其他主
查公司当期采购 价格对比情况 要供应商或外协
金额和采购量的 方与发行人及其
发行人的销售成 完整性和真实性 股东、实际控制人
本 、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
对 报 告 期 发 行 人 获取报告期发行人 1、发行人董事、
主 要 供 应 商 进 行 采购明细，获取发 监事、高级管理人
走访，了解供应商 行人对主要原材料 员 、 核 心 技 术 人
主营业务，与发行 采购价格的询价情 员、持股 5%以上
人合作情况，核实 况，与市场价格的 主要股东、控股股
各期交易金额、付 对比情况 东、实际控制人出
金额的真实性和 2、对公司报告期
完整性 内的主要供应商
进行了访谈、查询
全国企业信用信
息公示系统等方
备注
式确认报告期内
主要供应商与发
行人、发行人董
事、监事、高级管
理人员、核心技术
人员、主要股东、
控股股东、实际控
制人不存在关联
关系；3、获取主
要供应商出具的
与发行人不存在
关联关系的声明
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
合理性分析；2、对主要费用项目进行真实性核查，检查相关
备注 费用原始文件；3、对费用进行截止性测试，核查费用是否存
在跨期情形；4、对公司各项期间费用率与同行业进行对比，
核查公司期间费用率合理性
是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行 否核查大额货币资金流出和流
发行人货币资金
证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
开户账户明细，前往银行现
场打印公司银行对账单；2、 1、获取公司银行存款明细账，
查看公司银行对账单，对大 对大额资金流入流出进行检
金额的银行流水进行核查， 查，包括采购付款、销售收款、
与银行存款明细账进行核 购买固定资产、其他大额资金
对，查看交易内容，是否存 流入流出等，对原始记账凭证
备注 在异常；3、获取会计师银 及附件进行查看，核实业务背
行询证，对银行询证函进行 景；2、获取发行人现金明细账，
复核；4、对期末银行存款 对大额现金流入、流出进行核
余额银行对账单金额与账 查，获取相关原始记账凭证及
上进行核对，证实银行存款 附件，核实交易背景、交易真
准确性 实性
是否核查大额应收款项的 是 否 核 查 应 收 款 项 的 收 回 情
真实性，并查阅主要债务人 况，回款资金汇款方与客户的
发行人应收账款
名单，了解债务人状况和还 一致性
款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
人应收款项明细表，对大额 情况进行核查，获取银行回款
应收款真实性进行核查，获 原始单据，检查回款人与客户
取销售合同、验收单；2、 是否一致，是否存在第三方回
证、走访，了解客户经营情
况、资信情况，交易金额及
备注
回款情况，对应收款进行核
实；3、获取发行人应收账
款账龄分析表，对长账龄应
收款进行分析，了解长期未
回款原因；4、获取发行人
主要逾期债务人名单，核查
客户信用情况
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
各期末构成项目项目，对大额项目形成过程原始文件进行核
备注
查，验证在产品的真实性；3、各年末，获取发行人存货盘点
计划，对原材料、库存商品进行现场监盘，抽取部分在产品
前往项目现场进行查看，盘点主要材料
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
要固定资产构成；2、实地查看发行人主要固定资产状态、使
备注 用情况，对期末固定资产进行监盘；3、对报告期各期新增主
要固定资产进行核查，获取固定资产原始凭证，包括购买合
同、发票、付款单据等
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
是否走访发行人主要借款 是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 银行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行的
情况 资信评级情况，存在逾期借款
及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
核实借款金额及内容；2、 2、查看发行人借款明细，核查
查看银行询证函，查看公司 是否存在逾期的情形；3、获取
备注
借款明细，银行回函是否一 查 看 银 行 对 发 行 人 的 授 信 合
致；3、查看发行人企业信 同，发行人资信证明文件
用报告，与发行人账面记录
核对是否一致
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
获取发行人报告期应付票据明细表，对应付票据相关合同及
备注 合同执行情况进行核查，查看采购内容，检查采购相关原始
单据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
是否涉及相关环保问题。经核查公司为信息系统集成、软件
开发企业，不存在废水、废气、固体废弃物等排放问题；
备注
从事生产，不会对周围环境产生不良影响，根据相关法规，
无需取得环保主管部门的审批、核准或备案。
经核查，报告期内，发行人生产经营过程中产生的污染物，
能够处理达标后排放，不存在环保重大违法违规的情况
发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
保、土地、海关等有关部门的相关证明文件。
备注 2、取得了控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明
经核查，发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违
规事项
发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
解其是否曾经出现依法不应该任职董事、监事、高级管理人
备注 员的情形；
表；
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
中国执行信息公开网等进行查询。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员任职资格符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公
司法》相关条款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
解其是否曾经出现依法不应该任职董事、监事、高级管理人
员的情形；
国执行信息公开网等进行查询；
备注
表；
出所出具的无犯罪记录证明；
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行
政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
税缴款凭证；
备注 2、获取了发行人主要经营地税务机关出具的纳税证明，核查
了发行人纳税的合法合规性。
经核查，发行人纳税合法合规
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是 √ 否 □
招股说明书中未引用行业排名，行业数据出自工信部、前瞻
产业研究院等网站披露的统计数据。
备注
经核查，发行人引用的相关行业数据准确、客观，与发行人
实际情况相符。
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 3、获取了发行人出具的关于不存在重大诉讼或仲裁事项的承
诺函。
经查询，发行人不存在涉及诉讼及仲裁的情形。
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
其他核心人员填写的调查表，调查表中就是否涉及诉讼、仲
裁情况进行了说明；
备注
其他核心人员出具的关于不存在重大诉讼或仲裁事项的承诺
函；
核心人员进行访谈，确认其是否存在重大诉讼或仲裁事项。
经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心
人员不存在涉及诉讼、仲裁的情况。
发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
访谈；
备注 2、登录了中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询；
经核查，公司在报告期内不存在技术纠纷的情况。
发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
的声明；
备注
在利益安排的承诺函。
经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董
事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
发 行 人 的 对 外 担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
况；
备注
经核查，发行人不存在对外担保情况。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
见
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
行了沟通，对会计师审计报告和其他专项报告、律师工作报
备注 告、法律意见书等文件进行了核查和验证；
事项的判断和处理。
发行人从事境外 是否对发行人从事境外经营或拥有境外资产的情况进行核查
经营或拥有境外
资产情况
核查情况 是 √ 否 □
相关资料；
备注
况；
经核查，发行人香港子公司有效存续，经营合规
发行人控股股东、 是否对发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民进行
实 际 控 制 人 为 境 核查
外企业或居民
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，控股股东、实际控制人为境内自然人
二 本项目需重点核查事项
发行人所处的行
业、自身的技术水
平与创业板定位
是否相符
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位
发行人预计市值
计算的合理性、准
确性（如适用）
核查情况 是 √ 否 □
不适用；发行人拟选用的上市标准：最近两年净利润均为正，
备注
且累计净利润不低于 5000 万元
发行人存在表决
权差异安排情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用，公司不存在表决权差异安排
发行人收入真实
性核查
核查情况 是 √ 否 □
公司主营业务为信息系统集成，收入，主要体现为项目制的
形式，根据发行人收入特征，做了针对性的核查；1、获取发
行人报告期收入、成本项目明细表，分析收入客户、项目、
备注 地区构成；2、按业务类型对主要项目收入真实性进行核查，
抽取大额和异常项目，查看项目中标文件、合同、验收报告、
回款银行单据、发票，成本明细及构成，上述收入细节检查
占到各期收入金额 70%以上；3、对发行人各期主要或异常
广东天亿马信息产业股份有限公司 发行保荐工作报告
客户进行函证，函证交易项目、交易金额、回款情况，各期
回款金额占各期收入占比均在 65%以上；4、对各期主要客
户进行走访，核实客户背景、项目内容、验收时间、项目金
额、回款情况，各期走访比例均占当期收入 50%以上，2019
年走访比例 60%以上。
成本真实性、完整
性核查
核查情况 是 √ 否 □
水平，对异常毛利率项目进行单独分析、核查；2、对大额项
目，异常项目查看其成本明细、构成，按项目成本构成对成
本真实性、完整性进行核查；对于材料成本，主要检查出库、
入库明细，查看采购合同；对销售合同材料清单与领料明细
项目工时统计表，薪酬分配表，检查人工成本的真实性、完
备注
整性；对与劳务服务成本，查看成本明细构成，查看采购合
同、结算单，对成本真实性、完整性进行核查；上述成本细
节测试检查各期占项目收入 70%以上；3、对主要供应商进
行函证、走访，核实供应商背景、主营业务、是否存在关联
关系，核实交易金额、付款情况，各期函证回函占比占采购
额 70%以上，其中 2019 年占比 80%以上；各期走访供应商
占采购总额 50%以上。
三 其他事项
备注
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
（以下无正文）
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
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保荐代表人签名：
温 波
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务： _______________
丛 蔚 保荐业务负责人
五矿证券有限公司
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保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
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保荐代表人签名：
宋 平
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务： ______________
丛 蔚 保荐业务负责人
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