深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 上市公告书
深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司
Shenzhen Urban Transport Planning Center Co.,Ltd.
（住所：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C 座 1210）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零二一年十月
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特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、
“本
公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 10 月 29 日在深圳证券交易
所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn ）、中 国 证 券 网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.sten.com）、证 券 日 报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行的发行价格为 36.50 元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基
金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设
立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位
数、加权平均数孰低值 34.0263 元/股，超过幅度为 7.27%；根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），深城交所属行业为“M74 专业技术服
务业”。截至 2021 年 10 月 12 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近
一个月平均静态市盈率为 31.91 倍，本次发行市盈率为 40.69 倍，高于中证指数
有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投
资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加
对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股
东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关
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注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股
份锁定期为 24 个月，其他战略投资者股份锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁
定期为 6 个月。本次发行后，公司总股本为 160,000,000 股，其中无限售条件流
通股票数量为 33,666,880 股，占发行后总股本的比例为 21.04%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
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（一）宏观经济波动风险
公司业务主要为规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通，该类
业务服务于国内各城市的交通设施建设和运维管理能力提升的需求。宏观经济形
势的波动将影响到国内各城市的固定资产投资和改善需求，向下游传导，将影响
到公司所处行业的业务发展。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但国外疫情形势
依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，将对各行业造成严重影响，进而影响公司经营业绩。
（二）服务无法持续满足市场需求的风险
公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业
务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。同时伴
随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，
客户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果公司不能提升自身服务能力，特
别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，
从而导致经营业绩下滑的风险。
（三）业务受政府财政投资预算变化影响的风险
报告期内，公司主要收入来源于深圳市交通运输局、公安局交通警察局、规
划和自然资源局等政府部门，其采购金额与财政预算紧密相关。如果未来政府类
客户出现财政预算紧缩等情形，将对公司业务产生不利影响。
（四）市场竞争的风险
根据国家规定，公司从事的规划咨询、工程设计和检测等业务类型需要拥有
并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主
要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时，随着国家逐步对外商投资
企业开放相关资质，行业面临竞争进一步加剧的风险。
此外，公司从事的大数据软件及智慧交通业务，竞争更为市场化，除原有的
规划咨询、设计企业进行业务拓展外，智慧交通硬件设备商和系统集成商、互联
网及科技企业也将该业务作为重点发展领域。上述企业在硬件设备生产和集成能
力、数据资源及分析能力等方面具有一定竞争优势，如果公司不能充分发挥自身
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优势、保持竞争能力，在上述市场环境下，公司可能面临业务开展受阻及盈利能
力下降的风险。
（五）业务拓展的区域性风险
公司目前收入主要来源于广东省内，特别是深圳市收入占比较高。2020 年
主营业务收入来源于广东省的比例为 85.61%，来源于深圳市的比例为 70.14%。
公司已通过新设外省市分支机构的方式，聚焦于重点城市核心地区，加强深圳市
以外区域的业务拓展力度。报告期内公司来源于深圳市以外区域的收入金额分别
为 18,441.08 万元、22,407.36 万元、32,473.22 万元，跨区域业务拓展取得了一定
效果，但考虑到我国主要省份、城市均有当地的服务单位，业务获取具有一定的
地域性特点，因此公司业务存在深圳市以外区域营业收入增长不及预期的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
号文，同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票的
注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
经深圳证券交易所《关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1051 号）同意，本公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“深城交”，
股票代码“301091”；本次公开发行的 33,666,880 股无限售条件流通股股票将于
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2021 年 10 月 29 日
（三）股票简称：深城交
（四）股票代码：301091
（五）本次公开发行后的总股本：160,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：40,000,000 股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,666,880 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：126,333,120 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 4,512,875 股，占发行总规模的 11.28%，战略配售对象
为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即国信
证券鼎信 15 号员工参与战略配售集合资产管理计划、国信证券鼎信 16 号员工参
与战略配售集合资产管理计划和国信证券鼎信 21 号员工参与战略配售集合资产
管理计划（三者合称“鼎信资管计划”））和参与跟投的保荐机构相关子公司国
信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）；其中，鼎信资管计划最终战略
配售股份数量为 291.2875 万股，获配金额 10,631.99375 万元；国信资本最终战
略配售股份数量为 160 万股，获配金额 5,840 万元；鼎信资管计划获配股票的限
售期为 12 个月，国信资本本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获
配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股
及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八
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节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、
持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 1,820,245 股，
占发行后总股本的 1.14%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后 可上市交易日期（非
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 交易日递延）
深圳市智慧城市
科技发展集团有 48,000,000 30.00% 2024 年 10 月 29 日
限公司（SS）
深圳市深研交通
投资股份有限公 36,000,000 22.50% 2024 年 10 月 29 日
司
首次公开发行前已 启迪控股股份有
发行股份 限公司
珠海高瓴道远资
产管理中心（有 12,000,000 7.50% 2022 年 10 月 29 日
限合伙）
联想（北京）有
限公司
小计 120,000,000 75.00% -
国信资本 1,600,000 1.00% 2023 年 10 月 29 日
首次公开发行战略
鼎信资管计划 2,912,875 1.82% 2022 年 10 月 29 日
配售股份
小计 4,512,875 2.82% -
网下发行股份
首次公开发行股份
网上发行股份 17,297,500 10.81% 2021 年 10 月 29 日
小计 35,487,125 22.18% -
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合计 160,000,000 100.00% -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
万元和 14,351.38 万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
英文名称 Shenzhen Urban Transport Planning Center Co., Ltd.
本次发行前注册资本 12,000 万元
本次发行后注册资本 16,000 万元
法定代表人 张晓春
有限公司设立时间 2008 年 1 月 14 日
股份公司设立时间 2019 年 12 月 17 日
深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1
住所
栋 C 座 1210
邮政编码 518000
电话 0755-86729876
传真 0755-83949389
互联网网址 http://www.sutpc.com/
电子邮箱 ir@sutpc.com
信息披露和投资者关系部门 董事会办公室
董事会秘书 徐惠农
联系电话 0755-86729876
交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计
咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规
经营范围 划设计开发运营；城市规划与建筑设计；电子设备、计算机
软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；招标代理；
会务服务；自有物业租赁
以交通大数据分析为基础，为客户提供城市交通整体解决方
主营业务 案，具体业务包括规划咨询、工程设计和检测、大数据软件
及智慧交通等
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），
所属行业
公司所属行业为专业技术服务业（M74）
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：
直接持 合计持股 占发行前
序 间接持股数量 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 数量（万 总股本比
号 （万股） 券情况
（万股） 股） 例
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直接持 合计持股 占发行前
序 间接持股数量 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 数量（万 总股本比
号 （万股） 券情况
（万股） 股） 例
-2022 年 12 月 研投资间接持
股 600 万股）
董事、总经理、 2019 年 12 月 工持股平台深
财务负责人 -2022 年 12 月 研投资间接持
股 233.45 万股）
董事、副总经 -2022 年 12 月 工持股平台深
理 /2020 年 6 月 研投资间接持
-2022 年 12 月 股 116.72 万股）
-2022 年 12 月
-2022 年 12 月
-2022 年 12 月
-2022 年 12 月
监事、技术总 2019 年 12 月 工持股平台深
监 -2022 年 12 月 研投资间接持
股 81.71 万股）
-2022 年 12 月
-2022 年 12 月 研投资间接持
股 116.72 万股）
-2022 年 12 月 研投资间接持
股 116.72 万股）
-2022 年 12 月 研投资间接持
股 116.72 万股）
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直接持 合计持股 占发行前
序 间接持股数量 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 数量（万 总股本比
号 （万股） 券情况
（万股） 股） 例
-2022 年 12 月 研投资间接持
股 81.71 万股）
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间
接持有公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，深智城持有发行人 40.00%股份，为公司控股股东。深智城为
深圳市国资委的全资子公司，基本情况如下：
公司名称 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FEH651Q
法定代表人 张晓春
成立时间 2018 年 12 月 18 日
注册资本 340,000 万元
实收资本 340,000 万元
注册地和主要生产 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易
经营地 广场 7 层
深智城主营业务为投资控股，其控制的除发行人外的其他企业主营业
主营业务与发行人 务为数据中心的开发、建设与运营；专用通信网络的开发、建设与运
主营业务的关系 营；创业投资；私募股权投资；房地产信息网站运营及服务等，与发
行人不存在同业竞争关系。
股东名称 持股比例
股东构成
深圳市国资委 100.00%
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公司实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委通过持有深智城 100%的股
权，间接控制公司 40%股权。
自有限公司设立以来，公司实际控制人未发生变更。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东深智城、实际控制人深圳市国资委，本次发行后公司与控股
股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计
划、员工持股计划等相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
深圳市智慧城 48,000,000 40.00% 48,000,000 30.00% 自上市之日起
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本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
市科技发展集 锁定 36 个月
团有限公司
（SS）
深圳市深研交
自上市之日起
通投资股份有 36,000,000 30.00% 36,000,000 22.50%
锁定 36 个月
限公司
启迪控股股份 自上市之日起
有限公司 锁定 12 个月
珠海高瓴道远
自上市之日起
资产管理中心 12,000,000 10.00% 12,000,000 7.50%
锁定 12 个月
（有限合伙）
联想（北京） 自上市之日起
有限公司 锁定 12 个月
国信资本有限 自上市之日起
- - 1,600,000 1.00%
责任公司 锁定 24 个月
国信证券鼎信
- - 1,260,273 0.79%
战略配售集合 锁定 12 个月
资产管理计划
国信证券鼎信
- - 1,258,082 0.79%
战略配售集合 锁定 12 个月
资产管理计划
国信证券鼎信
- - 394,520 0.25%
战略配售集合 锁定 12 个月
资产管理计划
部分网下配售 自上市之日起
- - 1,820,245 1.14%
对象 锁定 6 个月
小计 120,000,000 100.00% 126,333,120 78.96% -
二、无限售流通股
部分网下配售
- - 16,369,380 10.23% -
对象
网上发行股份 - - 17,297,500 10.81% -
小计 - - 33,666,880 21.04% -
合计 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 39,577 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
（%）
深圳市智慧城市科技
（SS）
深圳市深研交通投资
股份有限公司
珠海高瓴道远资产管
理中心（有限合伙）
启迪控股股份有限公
司
联想（北京）有限公
司
国信资本有限责任公
司
国信证券-江苏银行-
国信证券鼎信 21 号员
工参与战略配售集合
资产管理计划
国信证券-江苏银行-
国信证券鼎信 16 号员
工参与战略配售集合
资产管理计划
国信证券-江苏银行-
国信证券鼎信 15 号员
工参与战略配售集合
资产管理计划
中国石油天然气集团
网下投资者获配股票数量
公司企业年金计划-中
国工商银行股份有限
上市之日起锁定 6 个月
公司
合计 124,549,555 77.84% -
发行人不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售情况
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（一）投资主体
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投组成，其中，发行人高级
管理人员与核心员工专项资产管理计划为国信证券鼎信 15 号员工参与战略配售
集合资产管理计划、国信证券鼎信 16 号员工参与战略配售集合资产管理计划和
国信证券鼎信 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下分别简称“鼎信
称“鼎信资管计划”）；跟投机构为国信资本有限责任公司（以下简称“国信资
本”）。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
鼎信资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为 291.2875 万股，占本次
股份发行数量的 7.28%，获配金额为 10,631.99375 万元。
（1）鼎信 15 号资管计划基本情况如下：
具体名称：国信证券鼎信 15 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 8 月 10 日
募集资金规模：1,440 万元
管理人：国信证券股份有限公司
实际支配主体：国信证券股份有限公司
（2）鼎信 16 号资管计划基本情况如下：
具体名称：国信证券鼎信 16 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 8 月 10 日
募集资金规模：5,740 万元
管理人：国信证券股份有限公司
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 上市公告书
实际支配主体：国信证券股份有限公司
（3）鼎信 21 号资管计划基本情况如下：
具体名称：国信证券鼎信 21 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 8 月 10 日
募集资金规模：5,750 万元
管理人：国信证券股份有限公司
实际支配主体：国信证券股份有限公司
鼎信 15 号资管计划参与人数为 12 人，鼎信 16 号资管计划参与人数为 82
人，鼎信 21 号资管计划参与人数为 115 人，参与人姓名、职务、持有专项计划
份额比例等情况如下：
（1）鼎信 15 号资管计划参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例：
是否为发行人 实际缴款金额 资管计划
序号 姓名 职务
董监高 （万元） 参与比例
董事、总经理、党委
副书记、财务负责人
董事、副总经理、总
规划师
合计 1,440 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）鼎信 16 号资管计划参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例：
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资管计划
是否为发行人 实际缴款金额
序号 姓名 职务 参与比例
董监高 （万元）
（%）
数据模型中心主任、
师
工程设计专业总工程
师
交通规划专业总工程
师
工程设计专业总工程
师
城市交通研究院（智
总工程师
交通信息与模型院院
长、副总工程师
综合交通运输院院
副总工程师
景观设计院院长、副
总工程师
交通规划四院（江西
程师
东莞分院院长、副总
工程师
轨道一院院长、副总
工程师
轨道二院院长、副总
工程师
轨道三院（湛江分院、
总工程师
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 上市公告书
长、副总工程师
工程设计一院院长、
副总工程师
科技创新中心主任、
副总工程师
深研人工智能-总经
理
工程设计二院副院长
工程师
交通规划一院副院长
工程师
城市规划建筑一院副
院长（主持工作）
云南分院（昆明城市
（主持工作）
城市交通研究院副院
长
交通规划四院（江西
分院）副院长
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城市规划建筑一院副
院长
城市规划建筑二院副
院长
综合交通运输院副院
长
工程设计一院副院
长、副总工程师
合计 5,740 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（3）鼎信 21 号资管计划参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例：
是否为发行人 实际缴款金额 资管计划
序号 姓名 职务
董监高 （万元） 参与比例
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合计 5,750 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
鼎信资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始
计算。
（三）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基
金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和
符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低
值，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
（2021 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）第三十九条第（四）项，保
荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。本次发行的跟投主体为国信资本，国
信资本为保荐机构国信证券的全资子公司。
依据本次发行价格，国信资本有限责任公司确定的最终战略配售数量为
资本承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为 4,000.00 万股（占发行后总股本的 25%），本次发行
全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 36.50 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 40.69 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2020
年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.27 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。
本次发行最终战略配售发行数量为 451.2875 万股，占发行总数量的 11.28%，
与初始战略配售数量的差额 148.7125 万股回拨至网下发行。网上、网下回拨机
制启动前，战略配售调整后的网下初始发行数量 2,528.7125 万股，占扣除最终战
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略配售数量后发行总股数的 71.26%；网上初始发行数量 1,020.00 万股，占扣除
最终战略配售数量后发行总股数的 28.74%。
根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为
制，将本次公开发行股票数量的 20%（709.75 万股）由网下回拨至网上。回拨后，
网下最终发行数量为 1,818.9625 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量
的 51.26%；网上最终发行数量为 1,729.75 万股，占扣除最终战略配售数量后本
次发行总量的 48.74%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0155130910%。
根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 17,264,571 股，缴款认
购 的 金 额 为 630,156,841.50 元 ， 放 弃 认 购 数 量 32,929 股 ， 放 弃 认 购 金 额 为
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 32,929 股，包销金额为 1,201,908.50
元，包销股份数量占本次发行总数量的比例为 0.08%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 1,460,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额
日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕
八、本次发行费用
本次发行费用为 8,128.95 万元，其中：
保荐及承销费用：6,886.79 万元；
审计及验资费用：528.30 万元；
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律师费用：292.45 万元；
用于本次发行的信息披露费用：370.75 万元；
发行手续费用及其他费用：50.66 万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微
小差异，为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 2.03 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 1,378,710,377.36 元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 11.17 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.9316 元（按 2020 年经审计的归属于母公司股东的
净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年
度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（天健
审[2021]7-68 号），发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅
读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
发行人会计师对公司 2021 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，出具天健审
[2021]7-623 号《审阅报告》。经发行人会计师审阅的 2021 年上半年财务数据以
及 2021 年 1-9 月业绩预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后财
务信息及经营状况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规
定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及
存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
序号 募集资金开户主体 开户行 募集资金专户账号
深圳市城市交通规划设计 交通银行股份有限公司深
研究中心股份有限公司 圳分行营业部
深圳市城市交通规划设计 交通银行股份有限公司深
研究中心股份有限公司 圳分行营业部
深圳市城市交通规划设计 交通银行股份有限公司深
研究中心股份有限公司 圳分行营业部
深圳市城市交通规划设计 交通银行股份有限公司深
研究中心股份有限公司 圳分行营业部
深圳市城市交通规划设计 上海浦东发展银行股份有
研究中心股份有限公司 限公司深圳分行营业部
深圳市城市交通规划设计 上海浦东发展银行股份有
研究中心股份有限公司 限公司深圳分行营业部
二、其他事项
本公司自 2021 年 9 月 29 日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司的主营业务目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；
（四）本公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换：
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（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：
（十二）公司于 2021 年 10 月 15 日召开了第一届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于参与深圳市宝安区四家企业共同引战增资项目的议案》，未召
开其他董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 张纳沙
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦二十楼
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82131766
保荐代表人： 马徐周、程久君
联系人： 马徐周、程久君
二、上市保荐机构的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规
范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业
板上市，请予批准。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，国信
证券股份有限公司作为发行人深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进
行持续督导，由保荐代表人马徐周、程久君执行持续督导工作，两位保荐代表人
具体情况如下：
马徐周先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务总监，经济学硕
士，保荐代表人。2011 年加入国信证券从事投资银行工作，主持或参与了山鼎
设计 IPO、中新科技 IPO、齐心集团 2016 年度非公开发行股票、齐心集团收购
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银澎云计算等项目。
程久君先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表
人。2005 年 6 月进入华林证券投行，2006 年 6 月进入国信证券投资银行事业部。
曾主持及参与了江粉磁材 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、中光防雷 IPO、
惠威电声 IPO 等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科
技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重
大资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、
经纬辉开非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺
（一）公司控股股东深智城承诺
单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发
行人回购该部分股份。
行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 29 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
减持所持有发行人股票的计划。拟减持发行人股票的，减持方式可采用包括集中
竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法
在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少 15 个交易日公告减持计划（但减持
后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外）；如采用集中竞价以外的方式的，
本单位将在首次减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划（但减持后本单位持
有的发行人股份低于 5%时除外），并将依法履行信息披露义务。
价格不低于发行价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，
本单位不得减持股份。
息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所
得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。
（二）直接持股 5%以上的股东深研投资承诺
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单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
持股份数量不超过发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行价。拟减持发行
人股票的，减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如
采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少
如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前 3 个交易日通过发行人公
告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外），并将依法履
行信息披露义务。
息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所
得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。
（三）直接持股 5%以上的股东北京联想、启迪控股、高瓴道远承诺
单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。
持股份数量不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律
法规的相关规定。减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进
行，如采用集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提
前至少 15 个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%
时除外）；如采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前 3 个交易日通
过发行人公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外），
并将依法履行信息披露义务。
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息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。
如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所
得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。
（四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员张晓春、林涛、田锋、黎木
平、杨宇星、宋家骅、徐惠农承诺如下：
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 29 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
价。如发生中国证监会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股
份。
的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数
的 25%。
行价将根据除权除息情况作相应调整。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规
定办理信息披露及减持事项。
如本人违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得
收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。
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（五）间接持有公司股份但未达 5%的监事李锋承诺
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
行价将根据除权除息情况作相应调整。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和中国证监会、证券交易所等相关规
定办理信息披露及减持事项。
如本人违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所得
收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。
二、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，公司特制订《公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年
内稳定公司股价的预案》，具体如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（指公司最近一期经审计
的每股净资产，如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等进行除权除
息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，
下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时，在不会导致公司
股权结构不符合上市条件的前提下，公司将启动稳定公司股价的预案。
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（二）稳定股价的措施及顺序
公司稳定股价措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司
股票；（3）董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬、津贴的董事，下同）、
高级管理人员增持公司股票。
选用前述措施时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不
能导致控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票
方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最
近一期经审计的每股净资产值，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满
足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。
第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控
股股东增持公司股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 5 个交易日的
收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且董事、高级管理人员增
持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要
约收购义务。
（三）稳定股价的具体措施
当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相
应措施稳定股价：
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，
且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司董事会对回购股份做出决议时，公司董事承诺就该等回购股份的
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相关决议投赞成票。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议时，公司控股股东承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近
一期经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的净额；
③公司单次回购股份金额不少于人民币 1,000 万元，单个会计年度内回购股
份数量累计不超过公司总股本的 2%。如果单次回购总金额不少于人民币 1,000
万元的要求将导致单次回购的公司股份数量超过公司总股本 2%的，则可以少于
（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份
事宜。
（1）在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理
办法》深圳证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号——上市公司
控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的
要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施完毕之次日起，如果公司股票仍未满足连续 5 个交
易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条
件被再次触发。
（2）控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性
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文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
①控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所
获得的税后现金分红金额的 20%；
②控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度
自公司所获得的税后现金分红金额的 50%；
③控股股东通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转让。
（3）公司公告控股股东增持计划后，若公司股价连续 5 个交易日的收盘价
超过其每股净资产，控股股东可终止增持股份事宜。
（1）在下列任一条件成就时，在公司领取薪酬、津贴的公司董事、高级管
理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求，且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起，如果公司股票仍未满足连续 5
个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；
②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案
的条件被再次触发。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合
相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
①增持股份的价格不超过公司每股净资产；
②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬或津贴及
税后现金分红（如有）总和的 30%；
③单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后
薪酬或津贴及税后现金分红（如有）总和的 100%；
④董事、高级管理人员通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转
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让。
（3）公司未来若有新选举或聘任的董事、高级管理人员且从公司领取薪酬
或津贴的，均应当履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时董事、高级管理
人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员
根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增
持工作。
（四）稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个工作日内做
出回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（1）控股股东及董事、高级管理人员应在上述控股股东及董事、高级管理
人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划
（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由
公司董事会做出增持公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。
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（五）稳定股价预案的终止条件
自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案可终止执行：
资产。
致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约
收购且其未计划实施要约收购。
（六）约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的
控股股东，其应在触发相关稳定股价的条件之日起 5 个工作日内停止在公司处领
取薪酬或津贴及股东分红，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；未履行上述稳定股价措施的董事、高级管理人员，其应在触发相关稳定股价
的条件之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），
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直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。
（七）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺
（1）本单位已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内稳定公司股价的预案》的全部内容；
（2）本单位将无条件遵守《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任。
如本单位未能按照发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》的要求制定和实施稳定股价的方
案，将按照该预案规定的约束措施承担相应的责任。
（1）已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
稳定公司股价的预案》的全部内容；
（2）将无条件遵守《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任。
如本公司未能按照本公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》的要求制定和实施稳定股价的方
案，将按照该预案规定的约束措施承担相应的责任。
（1）本人已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三
年内稳定公司股价的预案》的全部内容；
（2）本人将无条件遵守《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三
年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任。
如本人未能按照发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并
在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》的要求制定和实施稳定股价的方
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案，将按照该预案规定的约束措施承担相应的责任。
三、关于利润分配政策的承诺
关于公司本次发行上市后适用的利润分配政策，发行人承诺如下：
公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司上市
后三年分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其
是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，
切实保障投资者收益权。
关于公司本次发行上市后适用的利润分配政策，深智城承诺如下：
案》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
收益权。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司控股股东深智城承诺
披露资料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法违规事实被有权机关认定之日起
将购回已转让的原限售股份（如有），回购价格以发行人首次公开发行股票时的
发行价并加算同期银行活期存款利息与前述违法违规事实被有权机关认定之日
前 30 个交易日发行人股票均价孰高者确定，若发行人上市后有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应
调整。
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露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资
者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国
证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效
的法律法规执行。
如本单位未履行将已转让的原限售股份购回或依法赔偿投资者损失的既有
承诺的，则：（1）本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）本单位暂停从发行
人处取得现金分红（如有）；（3）同时本单位持有的发行人股份将不得转让，
直至本单位按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（二）发行人承诺
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法违规事实被有权机关认
定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，本公司将按照董
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新
股，回购价格以本公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利
息与前述违法违规事实被有权机关认定之日前 30 个交易日本公司股票均价孰高
者确定，若本公司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整。
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证
券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干
规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的
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法律法规执行。
如本公司未履行回购首次公开发行的全部新股或依法赔偿投资者损失的既
有承诺的，则：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本公司将立即停
止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、
津贴，直至本公司履行相关承诺；（3）本公司将在 5 个工作日内自动冻结募集
资金专用账户的全部货币资金。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券
法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规
定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。
如本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：（1）本人将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社
会公众投资者道歉；（2）本人暂停从发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）
及取得现金分红（如有）；（3）同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转
让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
五、关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
（一）公司关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
发行人就本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事项郑重
承诺如下：
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形。
市的，发行人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后
（二）公司控股股东关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
公司控股股东深智城就公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市相关事项郑重承诺如下：
形。
市的，发行人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后
六、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺
（一）避免同业竞争的承诺及约束措施
为避免与发行人发生同业竞争或利益冲突，公司控股股东深智城向公司出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜不可撤销地保证并承诺如
下：
直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）存
在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发
行人相同或类似的业务；本单位及本单位直接或间接控制的其他企业与发行人不
存在同业竞争。今后本单位及本单位直接或间接控制的其他企业也不会采取控
股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何
导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产
任何与发行人产品相同或相似的产品。
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人的业务构成竞争的业务，本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将及时转
让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本单位及本单位直接或间接控制
的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
人产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知发行人并尽力促成该等
业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
单位及本单位直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相
竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本单位及本单
位直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的
竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本单位及本单位直接或间
接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本单位
予以全额赔偿。
位不再为发行人控股股东之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。
（二）相关主体出具的减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东深智城已向本公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：
有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联
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交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，
所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及
时对关联交易事项履行信息披露义务。
股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有
证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表
明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且有证据表明本单位不
正当利用控股股东地位，本单位愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东
造成的损失依法承担赔偿责任。
切损失承担全额赔偿责任。
七、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
就深城交本次发行事宜，国信证券股份有限公司向投资者作出如下承诺：
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
（二）发行人律师承诺
就深城交本次发行事宜，北京国枫律师事务所向投资者作出如下承诺：
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本所为项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。
（三）审计机构承诺
就深城交本次发行事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向投资者作出
如下承诺：
因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺的约束措施
（一）公司控股股东深智城关于未履行承诺的约束措施
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。
投资者赔偿相关损失。
（二）公司关于未履行承诺的约束措施
会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。
投资者赔偿相关损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
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会公众投资者道歉。
资者赔偿相关损失。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，增强本公司持续回报能力，充分
保护中小股东的利益，本公司根据自身经营特点制定了如下措施：
生产、供应链等生态圈，积极拓展智慧道路、智慧网联、MaaS 等业务产品及模
式，实现基于技术领先的产品和市场营销突破，提升产品竞争力与营收规模；
有序推行项目经理制，全面推行项目级预算管理，完善全过程质量管控，实现基
于业务整合的生产组织模式优化；
打造中心综合能力平台，助力公司数字化转型，实现基于模式创新的信息化支撑
体系建设完善；
差别化的管理模式，实现基于责权明确的组织架构与管理模式优化；
键环节，实现基于战略落地的战略管控力度强化；
优化多专业融合的人才结构，实现基于生产组织相匹配的人才资源配置；
集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，
为把握市场机会以及满足生产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先
行投入建设募集资金投资项目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。
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制定上述填补被摊薄即期回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证，但
为保障本公司、全体股东及社会公众投资者的合法利益，本公司承诺将积极推进上
述填补被摊薄即期回报的措施。若本公司未能履行前述承诺，本公司将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司控股股东深智城关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障深城交填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深城交的控股股
东深智城做出如下承诺：
为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为
发行人的控股股东，本单位不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
如本单位未能履行上述承诺，本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并接受中国
证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。若本单位未履行该等承诺给发行人
或者发行人股东造成损失，本单位将依法承担补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
为降低发行人首次公开发行股票摊薄公司即期回报的影响，并使公司承诺的
填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监
会的相关规定，对发行人填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：
他方式损害发行人利益。
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行情况相挂钩。
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并接受中国证监
会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的相关处罚或采取的相关监管措施。若本人未履行该等承诺给发行人或者发行
人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
十、关于股东适格性及信息披露的承诺
发行人承诺如下：
托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形，本公司不存在影响和潜在影
响发行人股权结构的事项或特殊安排。
的情形。
或间接持有发行人股份情形。
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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十二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的
公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公
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