兴业证券股份有限公司
关于
佛山电器照明股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”、“上市公司”)拟通过
重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国
星光电”）21.48%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大
资产重组”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013
年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，对佛山照明本次交易是否属于重点支持
推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否
涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事
项进行了专项核查，现发表意见如下：
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，佛山照明拟通过支付现金方式收购广东省电子信息产业
集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司
（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）
以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融
控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的国星光电 52,051,945 股股
份，本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 21.48%股
权，佛山照明的控股股东仍为互为一致行动人的电子集团、广晟金控、香港华晟
控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司和广晟投资发展有限公司，实际控
制人仍为广晟集团。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易的
拟购买资产国星光电所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，佛山照明主要从事绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产
和销售，国星光电主要从事研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，佛山照明与
国星光电均属于 LED 产业链上下游企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易实施前，电子集团直接持有佛山照明 8.77%股权；广晟金控直接持
有佛山照明 0.82%股权；广晟投资发展有限公司直接持有佛山照明 1.82%股权；
深圳市广晟投资发展有限公司直接持有佛山照明 5.12%股权；香港华晟控股有限
公司直接持有佛山照明 13.47%股权，五名投资者均受广晟集团 100%直接或间接
持股，因此佛山照明的控股股东为互为一致行动人的电子集团、广晟金控、广晟
投资发展有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司，实
际控制人为广晟集团。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易完
成后，佛山照明的实际控制人仍为广晟集团，故本次交易不会导致佛山照明实际
控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
根据本次重组方案，佛山照明拟通过现金方式支付本次交易的对价，不涉及
发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱恺隽 杜 倩
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