国浩律师（上海）事务所
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二一年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、首 首华燃气科技（上海）股份有限公司，曾用名为“上
指
华燃气 海沃施园艺股份有限公司”
沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司
首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象
本次发行 指
发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
赣州海德 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
益森园艺 指 上海益森园艺用品有限公司
上海沃施园艺 指 上海沃施园艺艺术发展有限公司
海南沃施园艺 指 海南沃施园艺艺术发展有限公司
绿化工程 指 上海沃施绿化工程有限公司
沃施实业 指 上海沃施实业有限公司
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司
沃晋燃气 指 山西沃晋燃气销售有限公司
沃憬能源 指 浙江沃憬能源有限公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司
《合作合同》 指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
《合作合同修改协 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议》 修改协议（永和 18 井区开发补充协议）》
《合作合同第二次 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
指
修改协议》 第二次修改协议》
《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
《合作合同第三次
指 第三次修改协议》（永和 45-永和 18 井区开发补充
修改协议》
协议）
《合作合同第四次 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
指
修改协议》 第四次修改协议》
《合作合同第五次 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
指
修改协议》 第五次修改协议》（永和 30 井区开发补充协议）
《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》 《<
山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>修改
协议（永和 18 井区开发补充协议）》《<山西省石
楼西地区煤层气资源开采合作合同>第二次修改协
《合作合同》及补
指 议》《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合
充协议
同>第三次修改协议》（永和 45-永和 18 井区开发
补充协议）及《<山西省石楼西地区煤层气资源开
采合作合同>第五次修改协议》（永和 30 井区开发
补充协议）
《公司章程》 指 《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲资产 指 上海东洲资产评估有限公司
指
告》 号”2018 年度《审计报告》
指
告》 号”2019 年度《审计报告》
指
告》 号”2020 年度《审计报告》
保荐机构、保荐人 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
联席主承销商 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与首华燃气科技（上海）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托
协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团－国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务
所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师
事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公
司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任
发行人或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学
士、法学硕士学位；1995 年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007 年 12
月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供
法律服务。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012
年 7 月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重
组提供法律服务。
吴焕焕，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101202010168103
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；2018
年 7 月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内发行上市、再融资、
资产重组提供法律服务。
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所律师是在本所与发行人签订《非诉讼法律服务委托协议》后正式以发行
人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行工作中的。本所律师自 2021 年 1 月
起驻场工作，围绕本次发行所涉法律问题及《法律意见书》和《律师工作报告》
的制作，开展了以下几个方面的工作：
(一)阅读发行人的公开资料，并根据该等资料编制尽职调查计划和查验计划，
选定重点查验的事项。
(二)向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查清单，要求发行人所提
供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，并对发行人提供的资料逐一进行
查验；根据查验情况，更新调查清单，直至取得全部所需要的资料。
(三)与发行人董事、监事、高级管理人员进行沟通、面谈，了解公司规范运
作情况，并特别就本次发行的相关法律问题与公司总经理、副总经理、董事会秘
书等人交换意见、提出建议。
(四)要求发行人及对发行人有重大影响的股东和发行人董事、监事、高级管
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理人员就股权是否质押、是否符合任职资格、有无违法行为、避免和解决同业竞
争、有无重大诉讼、仲裁等方面出具承诺函，并进行查验。
(五)就发行人近三年来是否存在重大违法行为并受处罚的情形，分别向工商、
环保及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保及税务方面的法律、法
规问题进行调查，并取得有关部门就该等问题出具的证明；就发行人及其子公司
以及控股股东是否存在重大诉讼、仲裁案件情形取得了发行人及相关方的确认，
并进行查验。
(六)在工作过程中，本所律师与保荐机构、会计师事务所等中介机构就本次
发行所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独
立性、发行人的经营状况以及其他相关问题进行了商讨。
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同情况分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、
查询、函证等方式进行了独立、客观、公正的查验，以确保《法律意见书》及《律
师工作报告》所认定事实的真实、准确、完整。凡《法律意见书》及《律师工作
报告》所提及的文件，本所律师均以适当方式进行了查验，对于该等文件不再逐
一列示。
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，参照中国
证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报
告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监
会的相关规定，制作了工作底稿。
本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论审核，内核小组讨论审核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
截至本法律意见书出具日，本所律师累计工作时间逾 90 个工作日。
三、律师应当声明的事项
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本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
(八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 本次发行已经获得发行人股东大会的批准
了与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。
行有关的议案。
本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合
法有效。
（二） 董事会就本次发行获得的授权
发行人 2020 年度股东大会已通过决议，授权公司董事会在决议有效期内，
全权办理与本次发行可转债有关的事宜。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现
行相关法律的规定。
（三） 发行人本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会注册通过
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根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交
所审核并经中国证监会注册通过。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经深交所审核并经中国证监会注册通过。
二、 本次发行的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
行查询。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日
核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”的《营业执照》。
上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超
过 1,550 万股人民币普通股。2015 年 6 月 26 日，深交所出具的“深证上[2015]314
号”
《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
同意公司股票在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：300483。
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年 12 月 21 日公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更
公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人及修订<公司章程>的议案》，同
意公司名称由“上海沃施园艺股份有限公司”更名为“首华燃气科技（上海）股
份有限公司”，证券简称由“沃施股份”变更为“首华燃气”，并相应修订《公
司章程》。2021 年 1 月 6 日，发行人在上海市市场监督管理局就上述事项完成
了工商变更登记并取得了新的《营业执照》。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
日核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的
需要解散的情形，即未出现：（1）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其
他解散事由；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
股票简称：首华燃气；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上
市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发
生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人未出现触及《上市规
则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行查验：
决议及其他会议文件；
议事规则》等内部控制制度文件；
部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10317号）；
（信会师报字[2021]
第ZA10318号）；
无犯罪记录证明；
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相应行政管理部门官方网站对发行人
及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的违
法行为进行网络核查；
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
件，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章
程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法
人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度至 2020 年度实
现的归属于母公司股东的净利润分别为 561.28 万元、7,375.02 万元和 10,775.52
万元，平均净利润为 6,237.27 万元。按照本次发行募集资金总额 200,000.00 万元
计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计
年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发行可转换
公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公
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司债券的相关条件
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章
程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法
人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足
以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及发行人
的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的资产负债率分别为 47.58%、
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 200,000.00 万元，未超过公司最近一
期末净资产的 50%。2018 年、2019 年和 2020 年，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 644.88 万元、67,777.20 万元和 62,805.40 万元，根据发行人的说明，
司合并报表所致，2020 年经营活动现金流量有所下降，主要系新冠疫情影响，
发行人当期收入规模略有下降。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
不特定对象发行股票的规定，具体分析如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（3）根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年《内部控制评价报告》
及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10317 号）确认并经发行人说
明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）立信会计师出具的发行人 2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计
报告》确认发行人 2019 年、2020 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为 7,375.02 万元、
定。
（5）立信会计师出具的 2020 年度《审计报告》确认发行人截至 2020 年末
不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）
项的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在如下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十三条第二款关
于向不特定对象发行可转债的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
如下：
根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“石楼西区块天然气阶段
性开发项目”和“补充流动资金”两个项目。
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，本次募集资金
投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与主承销商协商确定。本
次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
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转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符
合《注册管理办法》第六十二条的规定。
的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权的公司董事会及
董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（联席主承销商）协商确定，符
合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（三） 本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第
三条第（一）款的规定。
转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、
派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本），转股价格将进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公
司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
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之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司
债券管理办法》第九条和第十条的规定。
定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价
格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证
监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，
符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》
根据本次发行方案，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集
资金总额的 30%。公司 2020 年度《审计报告》确认，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件规定的创业
板上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
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事会议事规则》等内部规章制度；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》《营业执照》以及 2020 年
年度报告，发行人的主营业务为天然气业务和园艺用品业务。发行人独立开展经
营，业务结构完整，具有自主经营能力。
本所律师认为，发行人主要经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
（二） 资产独立
经本所律师核查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，
包括土地使用权、房屋所有权、专利、商标等，发行人主要资产不存在与其股东
合用的情形，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，发行人的资产
权属清晰、独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
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级管理人员并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他行政职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立的员工队伍，发行人员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 机构独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，具备健全的
内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其他关联企业独立运作，
不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权
及独立的经营管理权，发行人的销售和采购等相关机构的设置均独立于控股股东、
实际控制人及其他关联企业。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与
股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和
履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备
独立性；发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的业务、独立完整的资产、独
立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于股东单位的员工队伍；制定了保障
其规范运行的公司章程及相关规章制度。发行人具有面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的主要股东
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本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
协议》及其补充协议；
《股份转让协议》；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一)发行人主要股东
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总股本为 149,184,287
股，其前十大股东及其持股情况如下：
限售股股数 质押/冻结总数
序号 股东名称 总持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
注
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限售股股数 质押/冻结总数
序号 股东名称 总持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
注：赣州海德与济川控股签署《股权质押合同》，约定赣州海德以其持有的首华燃气
证券登记结算有限责任公司完成了股份质押登记。截至 2020 年 12 月 31 日，首华燃气对济
川控股的债务已经清偿，但尚未办理质押解除手续。
(二)发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君
美家族五人及海德投资为一致行动人，合计持有首华燃气 18.62%的股份。
吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人签订了《一致行动人协议》，约定该
协议长期有效。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与
吴君美为父女关系。
共同出资设立。2018 年 9 月 17 日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美
与海德投资签署附生效条件的《股份转让协议》，约定在首华燃气 2018 年重大
资产重组经中国证监会并购重组委审核通过后非公开发行股份实施完成前将其
所持首华燃气 15,120,000 股股份转让给海德投资，海德投资自动加入实际控制人
于 2008 年 1 月 3 日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表
决权；吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美共同作出的承诺，视同海德投
资亦作出了同样的承诺，共同遵守。前述《股份转让协议》已经生效，海德投资
加入了《一致行动人协议》。
中海沃邦，构成重大资产重组，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美签署
《一致行动人协议之补充协议》，约定若首华燃气收购中海沃邦股权之重大资产
重组项目经中国证监会核准的，自补充协议签署之日起至首华燃气重大资产重组
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完成后 60 个月内，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美不得退出一致行
动及解除《一致行动人协议》。
据此，本所律师认为，海德投资持有发行人 10.14%的股份，为发行人第一
大股东，股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人及海德投资为
一致行动人，合计持有首华燃气 18.62%的股份，吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德、吴君美家族五人能够可以对发行人的决策产生重大影响，同时吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出具承诺，自 2018 年 12 月发行人重大资产重组
完成后 60 个月内，维持对发行人的实际控制地位，故吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人及海德投资为发行人的控股股东、实际控制人。
六、 发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
行查询。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立
发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，由上海沃施园
艺用品制造有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2009
年 2 月 9 日，发行人在上海市工商局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号
为 310112000393606。
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本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，发行人设立合法有效。
（二）2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2015]1181 号”《关于核准上海沃施园艺股份有限
公司首次公开发行股票的批复》，同意公司向社会公开发行不超过 1,550 万股人
民币普通股。
经深交所出具的“深证上[2015]314 号”《关于上海沃施园艺股份有限公司
人民币普通股股票并在创业板上市的通知》批准，2015 年 6 月 30 日，公司股票
在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：300483。
首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 4,600 万股增加至 6,150 万股。
（三） 上市后股本演变情况
沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产
的批复》，核准首华燃气向山西汇景发行13,962,931股股份、向山西瑞隆发行
份、向桑康乔发行6,627,906股股股份、向许吉亭发行2,005,813股股份购买相关资
产。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ， 发 行 人 的 股 本 由 61,500,000 股 增 加 至
海沃施园艺股份有限公司向西藏科坚企业管理有限公司等发行股份购买资产的
批复》，核准首华燃气向西藏科坚发行13,478,689股股份，向嘉泽创投发行
本次发行股份购买资产完成后，发行人的股本由 101,965,112 股增加至
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沃施园艺股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象
发行股票的注册申请。
本次向特定对象发行股票完成后，发行人的股本由 123,219,968 股增加至
经核查，本所律师认为，发行人设立后的股权变动均已根据法律法规及《公
司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（四） 控股股东、实际控制人的股份质押及冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人合计质押其所持有的发行人股份 24,120,200 股，占公司总股本的 16.17%。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师适当核查，发行人
控股股东、实际控制人持有的发行人股票质押已经按照信息披露要求履行了信息
披露义务，发行人控股股东、实际控制人不存在影响发行人正常生产经营的重大
债务纠纷，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人上述股份权利受到限制
的情形不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的
必要批准程序，合法、有效。
七、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
新增了天然气业务，形成了园林用品、天然气双主营的业务格局。
通过与中油煤签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作
区块石楼西区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务，合同期限
为 30 年。
公司园林用品及相关业务的主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械
类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。
此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提
供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
经核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、中海沃邦与中油煤签
订的《合作合同》及补充协议，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
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持证人 证照名称 编号/批准号 发证日期 有效期 发证机关
海关进出口货物
益森园艺 收发货人报关注 3111965042 2015.06.19 长期 莘庄海关
册登记证书
对外贸易经
对外贸易经营者
沃施股份 注 02206274 2016.07.08 — 营者备案登
备案
记（上海）
对外贸易经
对外贸易经营者
益森园艺 02229402 2016.07.01 — 营者备案登
备案
记（上海）
注：首华燃气因变更名称，已于 2021 年 2 月 5 日取得编号为“04076707”的《对外贸
易经营者备案登记表》。
（1）《合作合同》及补充协议
经核查，中海沃邦系于 2009 年 8 月 13 日通过与中油煤签订《合作合同》获
得石楼西区块 1,524 平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约
定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹
措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。后续双方根据《合作合同》的约定
多次对协议修改和补充。
本所律师注意到，石楼西区块项目的矿权人系中国石油，而非中油煤。经检
索工商登记信息，中油煤系中国石油的全资子公司，经营范围为煤层气资源的勘
探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发；煤层气田范围内的浅层气勘探、开
发；煤层气勘探、开发工程施工；房屋和设备租赁；技术服务、技术咨询、信息
咨询；勘探开发技术培训；销售机械电器设备；限外埠分支机构经营范围为：石
油天然气勘查、开采；石油天然气勘探、开发工程施工；储气库建设与运营；石
油天然气（含煤层气、致密天然气、页岩气等）的销售。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）在访谈中油煤负责石楼西项目主管人员时，其确认中油煤系中国石油独资
设立的从事煤层气、天然气业务的子公司，经中国石油授权，负责管理石楼西区
块的天然气勘探开发等工作，故由其与中海沃邦签署相关协议。
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中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同签署和修改的相
关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》及补充协议的签署和修改履行
了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署，《合作合同》及其补充
协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
根据对中油煤负责石楼西项目主管人员的访谈及中海沃邦的说明，《合作合
同》及其补充协议的履行情况正常，双方之间不存在纠纷。
（2）石楼西项目的探矿证
中国石油取得的石楼西项目勘探权证详细情况如下：
序
持证主体 证书名称 证书编号 许可范围 发证部门 有效期限
号
山西鄂尔多斯盆地
然气煤层气勘查
（3）石楼西项目的开采许可
截至本法律意见书出具之日，石楼西区块项目采矿许可证办理情况如下：
①已经取得的《采矿许可证》
区块 采矿许可证 核发时间 许可期限
《采矿许可证》（编号： 2017 年 5 月至 2037
永和 18 井区 2017.05.04
②正在办理的《采矿许可证》
永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区的采矿许可证正在办理中。
事项的意见（试行）》，规定根据油气不同于非油气矿产的勘查开采技术特点，
针对多年存在的问题，油气矿业权实行探采合一制度。油气探矿权人发现可供开
采的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。进行
开采的油气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签订采矿权出让合同，依法办理采矿
权登记。
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情况报告材料，自然资源部于 2020 年 5 月 26 日向中国石油出具了《关于发现可
供开采油气资源报告的回执》，对中国石油报告的 472 个开采油气资源区块名称
及所属探矿权情况予以确认，其中包括永和 45 井区和永和 30 井区，并要求中国
石油在 5 年内依法依规办理采矿权登记。
[2016]72 号）规定，原油、天然气（含煤层气）开发项目由具有开采权的企业自
行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权的企业自行决定开发
项目、开发方案，进行备案管理。中国石油、中油煤编制的《鄂东气田石楼西区
块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108 m3/a 开发项目》获得国家能源局的备案；
中国石油、中油煤编制的《鄂尔多斯盆地 石楼西区块永和 30 井区致密气
案已经中国石油评审通过，正在向国家能源局申请备案。
根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者，按照经联管
会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行开采。中海沃邦为石楼西区
块的作业者，能够按照矿业权人批准的开发方案进行勘探、开采，按照《合作合
同》及补充协议的约定进行销售，不存在违反《合作合同》的情况。
因此，本所律师认为，石楼西项目正在办理采矿许可证的情形不会对中海沃
邦的正常经营造成重大不利影响。
③储量待备案区域将根据勘探、开发进展申请办理采矿许可证
储量待备案区域包括新增探明储量区域、待申报储量区域，上述区域尚未完
成储量报告在自然资源部的备案，亦尚未编制开发方案。中国石油、中油煤将根
据上述区域的勘探、开发进展，办理相关备案、审批程序。
（4）危险化学品经营许可证
从事天然气自主销售业务的沃晋燃气和沃憬能源已取得的《危险化学品经营
许可证》如下：
发证机
序号 企业名称 证书编号 经营方式 有效期限
关
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发证机
序号 企业名称 证书编号 经营方式 有效期限
关
永和县
理局
舟山市
批发无仓
储
理局
（三）根据发行人的书面确认，发行人目前的经营业务及拟投资项目均在中
国境内，发行人及其子公司未在境外从事经营活动。
（四）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人在 2018 年度、2019 年
度、2020 年度的主营业务收入分别为人民币 33,271.81 万元、152,493.43 万元、
所律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整
顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
文件；
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《关于避免同业竞争的声明和承诺》；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结合
本所律师核验的发行人的实际情况，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要存在
以下关联方：
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人及海德投资合计持有首
华燃气 27,776,035 的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本法律意见书“十四、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
序号 关联方名称 关联关系
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
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的除发行人及其子公司外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美、吴汝德合
吴君亮、吴汝德担任董事
浙江扬百利生物科技有限公司全资子公司，吴
海江担任执行董事
上海杨百利食品进出口有限公司全资子公司，
吴海江担任执行董事兼总经理
吴汝德持股 50%并担任执行董事、吴海林持
股 25%、吴海江持股 25%
上海山地亨企业管理咨询合伙企 吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美合计持有
业（有限合伙） 100%合伙份额
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 12 家控股子公司/企业。
序号 关联方名称 关联关系
理人员、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或该等关联自然人担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人或者其他
组织：
序
关联方名称 关联关系
号
公司控股股东、实际控制人吴海林先生之配偶徐卫芬
女士持有该公司 39%的股权并担任担任执行董事兼
司 30%的股权
上海瑞驰曼文化旅游发展有
限公司
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序
关联方名称 关联关系
号
公司
瑞驰曼（上海）商业保理 上海瑞驰曼投资有限公司持有该公司 85%的股权、徐
有限公司 卫芬担任执行董事
上海瑞驰曼投资有限公司持有该公司 50%的股权，系
瑞宇瀚（上海）生态科技有
限公司
公司执行董事兼总经理
济川控股及其合并报表范围 曹龙祥持股 70%并担任董事长，曹龙祥儿子曹飞持股
内的子公司 30%，曹龙祥配偶周国娣担任总经理
泰州市济恒投资管理中心 曹龙祥及其配偶周国娣、嘉泽创投共持有 100%合伙
（有限合伙） 份额
上海勤昌盛信息科技股份有
限公司
上海闻丞投资有限公司及其
合并报表范围内的子公司其
董事贾岱及其配偶张朗齐共同持股 100%，张朗齐担
任执行董事兼经理
SINGAPORE BUSINESS
CONSULTANCY PTE. LTD.
（二）报告期内的关联交易
根据公司近三年的审计报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交
易如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务的关联交易情况
如下：
单位：万元（不含税）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海瑞驰曼投资有限
绿化工程 - 556.71 -
公司
上海瑞驰曼文化旅游
绿化工程、设计费 53.61 27.64 -
发展有限公司
浙江扬百利生物科技 技术服务、快递服务费、
有限公司 设计费等
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关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海杨百利食品进出
设计费 0.81 - -
口有限公司
报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品的关联交易情况如下：
单位：万元（不含税）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海杨百利食品进出口
采购商品 48.30 - -
有限公司
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元（不含税）
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江扬百利生物科技有
承租办公房屋 - - 1.00
限公司
上海杨百利食品进出口
出租办公用房 7.84 7.84 -
有限公司
（1）关联担保
①报告期内，关联方为发行人及其子公司的借款提供的担保情况如下：
担保性
担保方 被担保方 债权人 借款金额 借款起始日 借款到期日
质
吴海林及其配 中国银行上海 连带责
发行人 1,000 万元 2017.01.06 2018.01.06
偶徐卫芬 闵行支行 任保证
吴海林及其配 建设银行闵行 连带责
益森园艺 3,000 万元 2017.08.25 2018.02.24
偶徐卫芬 支行 任保证
连带责
吴君亮、吴汝 浙江民泰商业
任保
德、吴素琪、吴 沃施实业 银行上海松江 1,000 万元 2018.05.29 2019.05.01
证、抵
君美 支行
押担保
连带责
建设银行上海
吴海林及其配 任保
益森园艺 闵行开发区支 6,000 万元 2018.06.21 2019.06.20
偶徐卫芬 证、抵
行
押担保
吴海林及其配 上海农商银行 连带责
绿化工程 180 万元 2018.10.17 2019.10.16
偶徐卫芬 闵行支行 任保证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
担保性
担保方 被担保方 债权人 借款金额 借款起始日 借款到期日
质
晋城银行股份
刘庆礼及其配 连带责
中海沃邦 有限公司太原 6 亿元 2018.11.23 2021.11.231
偶 任保证
分行
中国邮储银行
吴海林及其配 连带责
发行人 上海虹口区支 1,200 万元 2018.12.31 2019.09.30
偶徐卫芬 任保证
行
中国银行上海
吴海林及其配 连带责
沃施实业 闵行开发区支 500 万元 2019.01.15 2020.01.15
偶徐卫芬 任保证
行
中国银行上海
吴海林及其配 连带责
沃施实业 闵行开发区支 500 万元 2019.01.15 2020.07.15
偶徐卫芬 任保证
行
中国银行上海
吴海林及其配 连带责
沃施实业 闵行开发区支 500 万元 2019.07.17 2020.01.17
偶徐卫芬 任保证
行
兴业银行上海 连带责
吴海林 发行人 3,000 万元 2019.03.07 2020.03.06
市北支行 任保证
吴海林、吴海
江、吴君亮、吴 质押担
发行人 济川控股 2.55 亿元 2018.09.14 2020.12.312
君美、徐卫芬、 保
吴美燕、赵蒙黎
质押担
赣州海德 发行人 济川控股 2.55 亿元 2018.09.14 2020.12.31 保、保
证担保
连带责
赣州海德 发行人 济川控股 11,424 万元 2019.04.24 未约定
任保证
吴汝德及其配 中国工商银行 抵押担
沃施实业 1,000 万元 2019.05.08 2020.04.26
偶吴素琪 上海闵行支行 保
吴海林及其配 上海农商银行 连带责
益森园艺 3,000 万元 2019.07.08 2020.07.07
偶徐卫芬 颛桥支行 任保证
中国邮政储蓄
吴海林及其配 最长不超过 连带责
发行人 银行上海虹口 1,200 万元 2019.10.30
偶徐卫芬 9 个月 任保证
区支行
吴海林及其配 中国银行上海 连带责
沃施实业 1,000 万元 2020.01.14 2021.01.13
偶徐卫芬 市闵行支行 任保证
连带责
吴汝德、吴素琪 中国工商银行 合同生效之 任保
沃施实业 1,000 万元 2021.04.13
吴君亮、赵蒙黎 上海闵行支行 日 证、抵
押担保
兴业银行上海 连带责
吴海林 发行人 3,000 万元 2020.03.26 2021.03.25
芷江支行 任保证
中国邮政储蓄
吴海林及其配 连带责
发行人 银行上海虹口 1,000 万元 2020.05.25 2021.04.24
偶 任保证
支行
中国邮政储蓄
吴海林及其配 连带责
发行人 银行上海虹口 1,200 万元 2020.10.15 2021.05.14
偶 任保证
支行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
担保性
担保方 被担保方 债权人 借款金额 借款起始日 借款到期日
质
上海农村商业 连带责
吴海林 益森园艺 3,000 万元 2020.07.20 2021.07.19
银行闵行支行 任保证
注 1：截至报告期末，该项担保所对应的主债权合同项下的借款已全部清偿。
注 2：2019 年吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美、徐卫芬、吴美燕、赵蒙黎与济川控股
签署解除质押担保合同，由赣州海德提供保证担保。
②山西汇景向首华燃气提供反担保
益权转让及回购合同》（合同编号为 2019 年昆仑信（转）字第 KT2019000097X
号），首华燃气与昆仑信托有限责任公司签署了《保证合同》（合同编号为 2019
年昆仑信（保证）第 KT2019000097X 号），为《特定资产收益权转让及回购合
同》提供保证担保，保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年，分期履行的，
保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起两年。山
西汇景按照 39.41%的比例向首华燃气提供反担保，反担保期限为发行人为中海
沃邦向昆仑信托有限责任公司履行保证责任之日起两年。
贷款合同，贷款金额为不超过 6 亿元，首华燃气为该项借款提供不可撤销连带责
任保证担保，保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年，分期履行的，保证
期间为自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起两年。山西汇
景按照 22.41%的比例向首华燃气提供反担保，反担保期限为发行人为中海沃邦
向昆仑信托有限责任公司履行保证责任之日起两年。
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人收到的资金拆借具体情况如下：
①2020 年
单位：万元
关联方
日余额 款 利息 利息 31 日余额
吴海林 641.93 550.00 12.42 1,204.07 0.28
吴海江 530.38 - 10.97 541.12 0.23
吴汝德 212.15 - 4.39 216.45 0.09
吴君美 21.44 - - 21.44 -
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方
日余额 款 利息 利息 31 日余额
吴君亮 24.81 - - 24.81 -
济川控股 22,465.77 - 1,249.36 23,715.12 -
嘉泽创投 2 - 37,600.00 - - 37,600.00
山西汇景 - 12,200.00 15.66 12,215.66 -
合计 23,896.47 38,150.00 1,277.13 25,723.00 37,600.60
注 1：济川控股在 2019 年 12 月发行股份购买资产完成之后，成为公司持股 5%以上的
关联方。在借款协议签订时，济川控股与公司不存在关联关系。
注 2：2020 年 6 月 24 日，首华燃气与山西汇景签署了《股权转让协议》，山西汇景将
其持有的中海沃邦 7%的股权转让给首华燃气，转让价款 406,000,000 元，截至 2020 年 9 月
签署了《债权转让协议》，山西汇景将其对首华燃气的 376,000,000 元的债权转让给嘉泽创
投，用于抵销山西汇景对嘉泽创投的等额债务。山西汇景已于 2020 年 9 月 14 日将上述债权
转让事项通知债务人首华燃气。
②2019 年
单位：万元
关联方
日余额 款 利息 利息 31 日余额
吴海林 606.47 1,000.00 65.51 1,030.05 641.93
吴海江 - 500.00 30.38 - 530.38
吴汝德 - 200.00 12.15 - 212.15
吴君美 403.79 - 17.65 400.00 21.44
吴君亮 - 600.00 24.81 600.00 24.81
济川控股 26,188.50 11,424.00 2,802.77 17,949.50 22,465.77
合计 27,198.76 13,724.00 2,953.27 19,979.56 23,896.47
③2018 年
单位：万元
关联方
日余额 款 利息 利息 31 日余额
吴海林 - 600.00 6.47 - 606.47
吴海江 - - - - -
吴汝德 - - - - -
吴君美 - 400.00 3.79 - 403.79
吴君亮 - - - - -
济川控股 - 25,500.00 688.50 - 26,188.50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方
日余额 款 利息 利息 31 日余额
合计 - 26,500.00 698.76 - 27,198.76
报告期内，关联方向发行人借款情况如下：
单位：万元
关联方
日余额 借款 利息 借款及利息 31 日余额
上海潆薰农业
- 30.00 1.27 31.27 -
科技有限公司
就2016年中油煤未及时与中海沃邦结算的应收账款，2018年12月发行股份购
买资产的交易对方山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆于2018年11月确认：“若本次
重大资产重组获得中国证监会核准，在取得核准批文日，中海沃邦仍未全部收回
对中油煤的上述特定应收账款的，自取得核准批文当日起，中海沃邦将该特定应
收账款的余额转让给交易对方，交易对方以本次重大资产重组中出售中海沃邦股
权的相对比例（即山西汇景60.23%，山西瑞隆19.39%，博睿天晟20.38%）受让
该特定应收账款余额，同时中海沃邦应向交易对方和中油煤发出债权转让通知。
交易对方应在沃施股份取得本次重大资产重组核准批文后5个工作日内且在本次
重大资产重组标的股权交割前向中海沃邦支付转让价款。债权转让完毕后，中油
煤仍向原债权人中海沃邦清偿的，中海沃邦应当在收到上述款项之日起5个工作
日内支付给交易对方，交易对方收到上述款项视为中油煤对交易对方债务的清
偿。”
收账款 9,460.37 万元分别等价转让给山西汇景、博睿天晟和山西瑞隆，其中向山
西汇景转让 5,697.98 万元。上述应收账款于 2018 年末的余额为 7,774.93 万元，
因此中海沃邦将二者差额 1,685.44 万元作为对山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆其
他应付款列式，其中应付山西汇景 1,015.14 万元。
上述应收款项中海沃邦已于2019年全部自中油煤处收回，并向山西汇景支付
了相关款项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易价格 交易是
关联方 交易内容 作价依据
（万元） 否完成
山西汇 首华燃气收购山西汇景持有的中 东洲资产出具的 2019 年度中海沃邦《评
景 海沃邦 10%的股权 估报告》
山西汇 首华燃气收购山西汇景持有的中 东洲资产出具的 2019 年度中海沃邦《评
景 海沃邦 7%的股权 估报告》
绿化工程 100%股权、上海沃施创业孵化
首华燃气向上海瑞驰曼投资有限
器管理有限公司（原名上海沃施生物科技
上海瑞 公司出售上海沃施创业孵化器管
有限公司）100%股权交易作价以截止
驰曼投 理有限公司（原名上海沃施生物
资有限 科技有限公司）100%股权、绿化
司净资产为作价依据，瑞驰曼（上海）商
公司 工程 100%股权、瑞驰曼（上海）
业保理有限公司 15%股权以截止 2019 年
商业保理有限公司 15%股权
报告期内，发行人与关联方的应收款项情况如下：
单位：万元
项目
关联方 账面余 坏账准 账面 坏账 账面 坏账
名称
额 备 余额 准备 余额 准备
上海瑞驰曼文化旅游
发展有限公司
应收 上海瑞驰曼投资有限 107.1
- - 1,500.00 305.45 1,071.82
账款 公司 8
上海杨百利食品进出
- - 1.33 0.07 - -
口有限公司
报告期内，发行人与关联方的应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年期末 2019 年期末 2018 年期末
其他应付款 山西汇景 - - 1,015.14
吴海林 0.28 641.93 606.47
吴海江 0.23 530.38 -
吴汝德 0.09 212.15 -
其他流动负
吴君美 - 21.44 403.79
债、应付利息
吴君亮 - 24.81 -
济川控股 - 22,465.77 26,188.50
嘉泽创投 37,600.00 - -
（三）关联交易的公允性
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内发行人与其关联方发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的
正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。
核查，并发表了同意的独立意见。
关联股东已按规定回避表决。
综上，本所律师认为，发行人与关联方关联交易内容真实，且重大关联交易
已得到了独立董事的确认并经发行人董事会或股东大会审核确认通过，不存在严
重影响发行人独立性或显示公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益
的现象。
（四）发行人的关联交易决策制度
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了
关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策
程序和其他制度安排，并专门制定了《关联交易决策制度》。
为减少和避免未来与发行人发生关联交易，发行人控股股东及实际控制人于
公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具了《关于减少、规范关联交易的承
诺函》。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了
关联交易决策制度，发行人控股股东及实际控制人已出具了《关于减少、规范关
联交易的承诺函》。
（五）同业竞争
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不得有同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如前所述，发行人目前主要业务是园艺用品业务和天然气业务，其中园艺用
品业务主要从事园艺用品的研发、生产和销售，兼顾园艺设计、工程施工和绿化
养护等；天然气开采业务主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售。
发行人的控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君
美家族五人及海德投资。经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际控制人下
属的其他企业目前主要从事饮品和食品的生产、加工、销售等业务，未从事与发
行人主要业务存在竞争的业务。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不
存在同业竞争。
次公开发行股票并在创业板上市时出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争，控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该
等承诺具有法律效力、能够保证发行人的利益。
综上，经本所律师核查，发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）房产
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要
房产共 2 处，处于抵押状态。
（二）无形资产
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 2 处土
地使用权证书。
根据中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》，合同区内各气田按照工作计划
和预算所购置、安装和建造的全部资产，从中海沃邦在该煤层气田开发期内所实
际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费
用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所有权应属于中油煤。中海沃邦在生产
期内可以免费使用上述所有权属于中油煤的资产。
石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情形。钻井和井场的地
面作业设施用地等需要使用临时用地；石楼西项目集气站及其配套设施用地需要
取得建设用地使用权。
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 5 处主
要租赁房产。
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 72 项国
内商标和 16 项国外商标。
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 175 项
专利。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 18 项软
件著作权。
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 6 项域
名。
（三）发行人的子公司/企业
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 12 家控股子公司/企业。
（四）固定资产
根据发行人 2020 年度《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人固定
资产账面价值为 80,086.93 万元，主要是房屋建筑物、模具、机械设备、运输设
备、办公及其他设备、油气集输设备等。
根据《合作合同》的约定，合同区内各气田按照工作计划和预算所购置、安
装和建造的全部资产，从合同者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费
用全部回收完毕之日起，或该煤层气田生产期期满而开发费用未回收完毕则从生
产期期满之日起，其所有权应属于中油煤。中海沃邦作为作业者在生产期内可以
免费使用上述所有权属于中油煤的资产。因此中海沃邦联合管理账户中的油气资
产、固定资产的最终所有权归属于中油煤，但目前登记为中海沃邦的资产，并由
其实际占有、使用且无需向中油煤支付任何费用。
（五）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师查验，发行人拥有、
使用上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，发行人及其子公司的房产、土地使用权、生产经营
设备及境内知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续
有效；该等财产以及发行人持有的全资子公司的股权及间接控制公司的股权权属
明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、 发行人的重大债权、债务关系
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人的重大合同
（1）发行人园艺业务的重大销售合同
根据发行人的说明，发行人的园艺产品主要通过与客户签署“框架协议+订
单”的形式销售，客户会在每年定期开展供应商及其产品的考评，综合考量后确
定年度采购产品及采购量，同时发行人会与部分客户签署合作框架协议，如
FAMILY DOLLAR SERVICES, INC，合作框架协议对于交易形式、产品质量、
交付方式、知识产权、违约责任等方式作出框架性约定，当客户有采购需求时，
会向发行人下达订单，发行人在确认订单内容后进行产品的交付，其余客户通过
小额订单或采购合同的形式与发行人进行交易。报告期内，发行人与客户之间通
过框架协议及小额订单，以订单确定产品编号、产品基本指标（尺寸及重量等）、
数量、单价、装运及转运方式等项目进行采购。
（2）发行人园艺业务的重大采购合同
园艺用品主要原料包括钢材、铝合金、塑料等，对于主要原料，公司根据供
应商评定管理办法确定合格供应商，每年评审一次，其他原料的供应商采取多家
比价、择优选用的方式确定。
发行人园艺业务采购主要采用订单模式。公司采购部门根据公司产品的工艺
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
标准，对供应商提供的样品进行标准化检测，确定符合公司采购标准与要求后与
供应商签订统一标准的《质量规范协议》，签署了《质量规范协议》的合格供应
商即进入公司采购系统的供应商名录。公司采购部门将结合公司的生产计划与实
际需要，通过采购系统向供应商名录中的合格供应商发送订单进行采购。
（1）发行人天然气相关业务的重大销售合同
①共同销售
根据中海沃邦与中油煤签订的《合作合同》及补充协议，在石楼西区块内所
获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入。销售合同一
般由中海沃邦、中油煤、购买方（终端客户）、管输方共同签订，各方约定定期
（包括每日、每月、每季度）对天然气供需信息进行交流，对年度、季度、月度
销售计划进行回顾和必要的修正。中海沃邦销售部门负责与各方沟通工作、销售
气量的统计、结算等工作。
根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日正在履行
的中海沃邦作为作业方的所有共同销售合同。
②自主销售
中海沃邦子公司沃晋燃气、沃憬能源与中油煤签订购销合同，约定中油煤向
沃晋燃气、沃憬能源销售天然气。沃晋燃气、沃憬能源向中油煤购入天然气后，
独立开拓下游市场销售渠道，与终端客户、管输方签订协议，自主与客户沟通工
作，自行负责销售气量的统计、结算等工作。
根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日正在履行
的所有自主销售合同。
（2）发行人天然气相关业务的重大采购合同
根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日发行人正
在履行的合同金额在 2,000 万以上的天然气相关业务采购合同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日发行人及
其子公司签署的正在履行的合同金额在 2,000 万元以上的在建工程施工合同。
根据发行人提供的材料，本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日发行人及
其子公司正在履行的余额 5,000 万元以上的融资合同及其担保合同。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同履行正常，
不存在重大法律纠纷。
（二） 根据发行人及其子公司作出的说明并经本所律师查验，截至报告期
末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权债务。
（三） 经本所律师核查，除本法律意见书正文之“八、关联交易及同业竞
争”已披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人 2020 年度《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款为 1,860.37 万元，主要为出口退税、押金保证金；截至 2020 年 12 月
料款、预估应付土地出让金。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
利凭证等。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据本所律师核查，发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资
本的情况；有关发行人增资扩股的情况详见本法律意见书正文“六、发行人的股
本及其演变”。
（二）本部分所称重大资产收购、出售及对外投资系指依据《公司章程》应
当提交股东大会审议的交易。根据本所律师核查，发行人最近三年存在重大资产
收购、出售及对外投资的情况具体如下：
序 股东大会审议
时间 交易内容 交易价格 监管部门批复
号 情况
沃晋能源以现金支付方式收购山 2018年第一次
年1月 元
持中海沃邦27.20%的股权 审议通过
中国证监会“证监许可[2018]2152
首华燃气通过发行股份购买中海
沃邦13.30%股权，以及耐曲尔 10.44亿
月 审议通过 限公司等发行股份购买资产的批
间接购买中海沃邦23.20%的股权
复》
中国证监会“证监许可[2019]2816
万元 大会审议通过 限公司向西藏科坚企业管理有限公
月 晋能源41%的股权
司等发行股份购买资产的批复》
中国证监会“证监许可[2020]1712
首华燃气使用向特定对象发行股 2020年第二次
年8月 万元 限公司向特定对象发行股票注册的
的中海沃邦10%的股权 审议通过
批复》
年9月 海沃邦7%的股权 万元
审议通过
首华燃气以现金支付方式收购西
年4月 万元 大会
权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近
三年的重大资产购买、出售或重大资产重组计划符合现时的法律、法规和规范性
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文件的规定，并已履行了必要的决策程序，合法、有效。
（三）根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资
产购买、出售或重大资产重组的计划。
十二、发行人公司章程的制定及修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）《公司章程》的制定
发行人首次制订的《公司章程》是在股份公司设立时，经2009年1月3日召开
的创立大会暨第一次股东大会审议通过并生效的。该《公司章程》的制定履行了
必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程》报告期内的修改情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内发行人对其《公司章程》
共进行了3次修订并对上述章程修改进行了公告。
（三）发行人现行有效的章程
发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其
他相关法律、法规对公司章程的要求，并已经发行人股东大会审议通过，合法、
有效。
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本所律师认为，发行人报告期内对公司章程的历次修订均履行了法定程序，
发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相
关法律、法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
《独立董事制度》等内部规章制度。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理
等高级管理人员和公司各部门构成。
产生，二名由职工代表大会选举产生。
由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
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名，董事会聘任；副总经理 2 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，
由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，
董事会聘任；董事会秘书 1 名（副总经理兼任），负责股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事
会聘任。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人目前执行的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发
行人上述规则、制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查，发行人报告期内，共召开了 31 次董事会会议，其中 2018
年共召开董事会 11 次，2019 年共召开董事会 7 次，2020 年共召开董事会 13 次。
经本所律师核查，发行人报告期内，共召开了 18 次监事会会议，其中 2018
年共召开监事会 6 次，2019 年共召开监事会 5 次，2020 年共召开监事会 9 次。
经本所律师核查，发行人报告期内，共召开了 13 次股东大会会议，其中 2018
年共召开股东大会 5 次，2019 年共召开股东大会 5 次，2020 年共召开股东大会
经本所律师核查发行人董事会、股东大会及监事会相关会议资料，本所律师
认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、
决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
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十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管
理人员的聘任情况如下：
姓名 职务 聘任情况 任职期间
钱翔 董事长、总经理
第四届董事会第二十五次会议 2020.12.3-2021.7.25
任董事长、总经理
吴君亮 董事、副总经理
届董事会第一次会议 2018.8.29-2021.7.25
任副总经理
贾岱 董事 2020 年第五次临时股东大会 2020.12.21-2021.7.25
薛云 董事 2019 年第一次临时股东大会 2019.4.16-2021.7.25
于婷 独立董事 2019 年第一次临时股东大会 2019.4.16-2021.7.25
周展 独立董事 2020 年度股东大会 2021.4.6-2021.7.25
崔雯 独立董事 2019 年度股东大会 2020.4.7-2021.7.25
陆晓群 监事会主席 2018.7.26-2021.7.25
届监事会第一次会议
闫淑慧 职工监事 职工代表大会 2019.3.25-2021.7.25
郭桂飞 职工监事 职工代表大会 2018.7.26-2021.7.25
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姓名 职务 聘任情况 任职期间
副总经理、董事会
吴茌帏 第四届董事会第九次会议 2019.6.28-2021.7.25
秘书
王志红 财务总监 第四届董事会第二十五次会议 2020.12.3-2021.7.25
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师查验，发
行人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会
的其他关于董监高任职资格相关规定。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）发行人 2018 年 1 月 1 日以来董事、监事及其他高级管理人员的变化
情况
本所律师认为，自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人董事、监事及高级管理人
员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
本所律师经核查后认为，发行人现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，分别为
于婷、崔雯、周展，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证
监会的相关规定。
本所律师认为发行人独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规
定。根据独立董事作出的承诺及本所律师的核查，上述三名独立董事具有担任独
立董事的任职资格。
十五、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
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务文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 报告期内发行人及其子公司适用的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 9%、15%、25%
按应税销售额计缴；
资源税 按产品分成合同中约定，中石油煤层气有限责任 4.80%、4.91%
公司按照应税销售额统一计提并缴纳
（二） 发行人及控股子公司享受的税收优惠
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
证书编号为 GR201731003038，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止减按
证书编号为 GR201831000465，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止减按
证书编号为 GR201811003495，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止减按
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法>的通知》（藏政发[2014]51 号）规定，沃晋能源以及沃施生态自 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止享受西藏自治区 15%优惠所得税税率。
（三） 发行人及其子公司享受的政府补助
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署享有的协议所享受的财政补贴事项，符合有关法律法规的规定。
（四） 依法纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处
罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护方面
根据石楼西项目的地理位置及边界线折点坐标，石楼西项目位于山西省永和
县及石楼县境内，分属临汾市生态环境局永和分局（原永和县环境保护局）及吕
梁市生态环境局石楼分局（原石楼县环境保护局）管辖。
（1）石楼西项目勘探的环境影响评价
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，石楼西项目于勘探阶段的环境影
响评价情况如下：
区块 核发单位 批复文件 日期
《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（永
永和县境 永和县环境保护
和县境内）煤层气（油气）勘查项目环境影 2015.12.28
内区块 局
响报告表的批复》（永环审函[2015]43 号）
《关于山西省鄂尔多斯盆地石楼西区块（石
石楼县境 石楼县环境保护
楼西境内）煤层气（油气）勘查项目的环评 2015.12.30
内区块 局
批复》（石环函[2015]35 号）
（2）石楼西项目开采的环境影响评价
层气有限责任公司鄂东气田石楼西区块永和 18 井区天燃气 5 亿立方米/年开发项
目环境影响报告书>的批复》（晋环审批函[2016]17 号），该批复同意永和 18
井区开采阶段的环保建设。
中国石油和中油煤正在办理石楼西项目永和 30 井区、永和 45-永和 18 井区
环境影响评价手续。
（3）石楼西项目的排污许可及固定污染源排污登记
中海沃邦永和分公司于 2018 年 5 月 14 日取得了永和县环境保护局颁发的编
号为 141032072100011032 的《排放污染物许可证》，有效期限自 2018 年 5 月
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经本所律师公开网络检索，中海沃邦永和分公司未被纳入临汾市 2020 年重
点排污单位名录。2019 年 12 月 20 日，生态环境部颁发了《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019 年版）》，中海沃邦永和分公司未达到第 4 类“石油和
天然气开采业”涉及通用工序重点管理和简化管理标准，中海沃邦天然气业务按
照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定执行登记管理，不
需要再申请取得排污许可证。
中海沃邦永和分公司已于 2020 年 5 月 18 日完成了固定污染源排污登记，具
体信息如下：
登记类
排污单位 生产经营场所地址 有效期限
型
中海沃邦永和分公 山西省临汾市永和县芝河镇赵家 首次登
司 垣村 记
（4）石楼西项目生产经营过程中未受到环保部门重大行政处罚
临汾市生态环境局永和分局、吕梁市生态环境局石楼分局分别出具了证明，
确认中海沃邦永和分公司、中海沃邦石楼分公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具
之日期间，遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，
也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而
受到重大行政处罚的记录。
（1）园艺业务排水许可证
发行人及其子公司已取得以下排水许可证：
持证人 证照名称 编号 发证日期 有效期 发证机关
城镇污水排入排 上海市松江
首华燃气 SJPD3670 2021.02.07 -2025.08.2
水管网许可证 3 区水务局
沪水务排证字
上海市水务
益森园艺 排水许可证 第 504110511 2016.11.28 2021.11.27
局
号
（2）发行人及其子公司园艺业务报告期内未受到环保部门重大行政处罚
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经本所律师核查，并经环境保护主管部门证明，发行人及其子公司园艺业务
近三年未因环境违法行为而受到重大行政处罚。
（二）质量监督方面
根据发行人的确认及质量技术监督、工商行政管理部门出具的合规证明并经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
分公司）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证字[2017]11658
号），许可期限为 2017 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日。
楼西区块永和 18 井区一、二期）核发了《安全生产许可证》（编号：（晋）FM
安许证[2021]046 号），有效期为 2021 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。
中国石油将在石楼西区块永和 30 井区、永和 45-永和 18 井区采矿许可证取
得后，按期向山西省应急管理厅申请办理相关井区的安全生产许可证。
永和县应急管理局、石楼县应急管理局分别出具了证明文件，确认中海沃邦
永和分公司、中海沃邦石楼分公司于 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，没
有因违反国家安全监督管理方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而
受到行政处罚的记录。
根据发行人及其子公司安全生产监督管理部门出具的合规证明并经本所律
师核查，报告期内发行人及其子公司未因违反安全生产监督管理规定而受到处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保
护、产品质量与安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十七、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行现场查验：
决议及其他会议文件；
时用地批复；
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 本次发行募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 202,743.07 200,000.00
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资
金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（二） 本次发行募投项目备案、环境保护及用地情况
[2016]72 号）规定，原油、天然气（含煤层气）开发项目由具有开采权的企业自
行决定，并报国务院行业管理部门备案，明确了具有开采权的企业自行决定开发
项目、开发方案，进行备案管理。
本次发行募投项目包含于已经取得项目登记备案的如下项目中：
项目名称 备案机关 项目代码
鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然
国家能源局 2018-000291-07-03-000354
气 12×108m3/a 开发项目
鄂尔多斯盆地石楼西区块永和 30 井区致密气
国家能源局 2019-000291-07-03-000300
截至本法律意见书出具之日，石楼西项目尚未取得山西省生态环境厅对永和
在积极办理中。
根据公司的说明，2020 年 5 月 12 日，永和 45-永和 18 井区项目环境影响评
价报告书在永和县人民政府网站进行了公示，目前正更新监测数据；永和 30 井
区项目环境影响评价报告书正在依照计划编制中。
公司已经在《首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中对
未能及时取得前述环境影响评价批复进行了风险提示，提示“如未能及时取得环
评批复，则该募投项目的实施进展将受到一定的影响。”
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本次发行募投项目涉及的钻井、井场及相关配套设施的地面作业设施用地等
需要使用临时用地。本次发行募投项目将由中海沃邦根据项目进展需求，向相关
主管部门申请项目涉及的临时土地的使用。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地
质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府
自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先
经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然
资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按
照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使
用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限
一般不超过二年。”
根据山西省国土资源厅（现山西省自然资源厅）印发的《关于加大用地政策
支持力度促进煤层气产业发展的通知》（晋政办发[2016]127 号）明确：（1）煤
层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用地和作业人员临时生活设施用
地，属临时用地；（2）煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气
站等用地，属建设用地；（3）临时用地使用两年期满后，需要继续使用的，重
新办理临时用地手续。
《山西省自然资源厅关于规范煤层气勘查项目临时占用永久基本农田有关
事宜的通知》规定，“煤层气勘查原则上不得占用永久基本农田。确实难以避让
永久基本农田的，在不破坏永久基本农田耕作层、不修建永久性建（构）筑物的
前提下，经省级自然资源主管部门组织论证确需占用且土地复垦方案符合有关规
定后，可在规定时间内临时占用永久基本农田，原则上不超过两年，到期后必须
及时复垦并恢复原状。”
《山西省煤层气勘查开采管理办法》（山西省人民政府令第 273 号）第三十
七条规定，“煤层气钻井及配套设施建设需要占用林地的，经林业主管部门批准
后使用。临时占用林地的，期满后可以继续报批。”
根据上述规定，本次募投项目涉及的钻井、井场及相关配套设施的地面作业
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设施用地等需要使用临时用地时，发行人可以依法提出申请。
《中国石油天然气股份有限公司中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼
西区块永和 45-永和 18 井区天然气开采矿山地质环境保护与土地复垦方案》及
《中国石油天然气股份有限公司中石油煤层气有限责任公司鄂东气田石楼西区
块永和 30 井区致密气开采矿山地质环境保护与土地复垦方案》已经自然资源部
审查通过。因此本次募投项目涉及的临时用地批复的取得不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目已获得立项备案，项目环境影响评
价程序正在进行中，本次募投项目涉及的临时用地的取得具有法律依据，永和
查，本次募投项目涉及的临时用地批复的取得不存在法律障碍。
（三） 前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证
监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
依据公司的说明，发行人已经建立了清晰、明确、具体的发展规划，发行人
的业务发展目标如下：
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当前，公司在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业
务的同时，已逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。未来三年，
公司将进一步巩固多元化发展战略，一方面将进一步完善和巩固公司双主营业务
布局，另一方面将有利于公司更好地抓住当前天然气行业的市场机遇，增强公司
未来经营的市场竞争力及抗风险能力。
园艺业务方面，公司已多年深耕于该行业，逐渐积累了研发优势、营销网络
优势、产品线优势、品牌优势等。未来，公司将继续推动自主知识产权和自有品
牌建设。公司将在继续深厚以国内经济发达城市为中心、布局全国多省市的营销
网络，巩固并进一步开拓与海外大型连锁终端商和园艺中心在内的经销商的合作
关系。
天然气业务方面，公司将继续深化对中海沃邦天然气业务的整合，中海沃邦
将在公司统一管理下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同
时进一步借助公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高公司整体运营效
率和盈利能力。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材
料进行现场查验：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
政主管部门出具的合法证明文件；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁或行政处罚”，系指发生的金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、
仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性
质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人及其子公司提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司报
告期内受到处罚的相关事项已完成整改，行政处罚不构成重大违法行为，不属于
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构
成本次发行的法律障碍。
（二）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近
一年内未受到证券交易所公开谴责，发行人董事、监事和高级管理人员未因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，上市公司未因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
（四）根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见
书》及《律师工作报告》相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。
本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象
发行可转债的实质性条件；发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会
注册。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖
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吴焕焕
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