证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2021-092
首华燃气科技（上海）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
次会议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室以现场会议及通讯表决方式召开。本次
会议通知已于 2021 年 10 月 22 日以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事。
会议由经全体董事推举的董事薛云先生主持，应参加表决董事 6 名，实际表决董事
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方
式通过以下决议：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于 2021 年
并于 2021 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于同意首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可[2021]2986 号）同意注册。
本次发行相关事项已经 2021 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十八次会议、
年度股东大会审议通过。公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》的规定及股东大会的授权，基于前述议案确定的本次发行
方案，进一步明确本次发行的具体发行方案如下（除下述外，本次发行的发行方案
的其他条款不变）：：
本次可转债的发行总额为人民币 137,949.71 万元，发行数量为 13,794,971 张。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 11 月 1
日至 2027 年 10 月 31 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 11
月 5 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022 年 5
月 5 日至 2027 年 10 月 31 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 25.02 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 11 月 1 日（T 日）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）向公司原股东优先配售：公司在股权登记日（2021 年 10 月 29 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”或“登记公司”）登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的首华转债向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）公司原股东优先配售
①原股东可优先配售的首华转债数量为其在股权登记日（2021 年 10 月 29 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 5.1371 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
公司现有 A 股股本 268,531,716 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 13,794,742 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业
务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380483”，配售
简称为“首华配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中
国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数
量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“首华燃气”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上申购代码为“370483”，申购简称为“首华发债”。参与本次网上发行的每
个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10
张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超过该申
购上限，则超出部分为无效申购。
当网上有效申购总量等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购首华
转债。当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按发行方案“七、包销安排”处理，包销基数为 137,949.71 万元，国金证
券股份有限公司（以下简称“国金证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安证券”）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国金证券和国
泰君安证券合计包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，国金证券和国泰君安证券将分别启动内部承销风险评估程序，
并与公司协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程
序，国金证券和国泰君安证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部
分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，公司与国金证券、国泰君安
证券将及时向深交所报告，就中止发行原因和后续安排进行信息披露，并将在批文
有效期内择机重启发行。当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签
结果确定配售数量。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购可转债数量和网上投资者缴款认购的可
转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，由公司及联席主承销商先行协商，协商
不成的，公司和联席主承销商将中止本次发行，并及时向深交所报告，并将中止发
行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
的交易网点处确认申购配号。
公司和联席主承销商将于 2021 年 11 月 2 日（T+1 日）公告本次发行的网上发
行中签率。
当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式
确定发行结果。
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。公司和联席主承销商将于 2021 年 11 月 3 日（T+2
日）公布中签结果。
购首华转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2021 年 11 月 3 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金
账户在该日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关
法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不为
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与
人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不
得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、
可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生
放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃
认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中
“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的首华转债不设定持有期限制，投资者获得配售的首华转债将于上市
首日开始交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系
统网上向社会公众投资者发行。本次向不特定对象发行可转换公司债券由国金证券
和国泰君安证券以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足 137,949.71 万元
的部分由国金证券和国泰君安证券承担余额包销责任，包销基数为 137,949.71 万元。
国金证券和国泰君安证券根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国金证
券和国泰君安证券合计包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当包销比例超
过本次发行总额的 30%时，国金证券和国泰君安证券将分别启动内部承销风险评估
程序，并与公司协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行
发行程序，国金证券和国泰君安证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不
足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，公司与国金证券、国
泰君安证券将及时向深交所报告，就中止发行原因和后续安排进行信息披露，并将
在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司将在本次发行结束后尽快向深交所申请本次发行的可转债上市，办理有关
上市手续，具体上市时间将另行公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债
券业务实施细则》
《创业板上市公司业务办理指南第 8 号——向不特定对象发行可转
换公司债券》等有关规定及公司 2020 年度股东大会授权，同意公司董事会在本次可
转换公司债券发行完成后申请办理本次可转债在深交所上市的相关事宜，并授权公
司董事长及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实
保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等有关规定，经公司 2020 年度
股东大会授权，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、招
商银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，
用于存放、管理本次可转债募集资金；公司将与保荐机构国金证券股份有限公司、
开户银行签署募集资金三方监管协议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）关于公司《2021 年第三季度报告》的议案
经审议，董事会一致认为公司《 2021 年第三季度报告》全文符合法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日发布于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年第三季度报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）关于选举董事长的议案
经公司董事会提名委员会同意，董事会同意选举薛云先生担任公司董事长，任
期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见同日发布于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司董事长的公告》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）关于聘任公司总经理的议案
经公司董事会提名委员会同意，董事会审议同意聘任薛云先生担任公司总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见同
日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任总经理、证券事务代
表的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）关于聘任证券事务代表的议案
经审议，董事会同意聘任郭修婧担任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，
任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日
发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任总经理、证券事务代表
的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）关于补选第五届董事会非独立董事的议案
经公司董事会提名委员会同意，董事会同意提名王志红先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五
届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）关于修订《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》的议案
结合首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理实际需
求，董事会同意拟对公司现行章程的条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程第八条为：公司董事长为公司的法定代表人。
拟变更为：公司总经理为公司的法定代表人。
本次章程修订尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会
拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授
权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登
记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进
行相应调整。
修订后的章程详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首
华燃气科技（上海）股份有限公司章程》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意将上述需要提交公司股东大会审议的议案提交股东大会审
议并于 2021 年 11 月 12 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首华燃气
科技（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十八日
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