中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
中国航发动力控制股份有限公司
上市公司名称：中国航发动力控制股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：航发控制
股票代码：000738
收购人名称：中国航空发动机集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
一致行动人名称：中国航发资产管理有限公司
一致行动人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
签署日期：二〇二一年十月二十七日
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门
规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在航发控制拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在航发控制拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控
持有的航发控制 204,497,159 股股票（占航发控制总股本的 15.55%）、中国航发
长空持有的航发控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本的 9.96%）；以及
中国航发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有
的航发控制 45,628,471 股股票（占航发控制总股本的 3.47%）。本次无偿划转完
成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有上市公司的股票，收购人中国航发
将直接持有上市公司 28.57%的股权，成为上市公司的控股股东，中国航发的一
致行动人航发资产持有上市公司 6.17%的股权，上市公司的实际控制人仍为中国
航发。中国航发西控、中国航发长空、航发资产均为中国航发下属全资子公司，
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的
情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
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二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 22
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
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四、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会
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第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、中国航发集团、
指 中国航空发动机集团有限公司
中国航发
一致行动人、航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
上市公司、航发控制 指 中国航发动力控制股份有限公司
中国航发西控 指 中国航发西安动力控制有限责任公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国航发南方 指 中国航发南方工业有限公司
中国航发长空 指 中国航发北京长空机械有限责任公司
中国航发黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国航发成发 指 中国航发成都发动机有限公司
收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控
持有的航发控制 204,497,159 股股票、中国航发长空持有的航
本次收购、本次划转 指 发控制 131,013,503 股股票；中国航发一致行动人航发资产以
国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制
本报告书、《收购报告
指 《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》
书》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的情况如下：
一、收购人中国航发介绍
（一）基本情况
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机
技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服
务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进
材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测
经营范围 试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技
术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2016 年 5 月 31 日至长期
国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公
股东名称
司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
联系电话 010-68201080
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，中国航发的股权控制关系如下：
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国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用
飞机有限责任公司分别持有中国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，
中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行
条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，中国航发合并财务报表范围内主要下属公司基本情况
如下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务
中国航发通化吉发航空发动机科技有限
责任公司
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序号 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务
（四）收购人业务发展及简要财务情况
中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系
统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航
发立足整合优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，
重点进行航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生
产、维修和服务。积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，
始终秉持“国家利益至上”的价值观，充分发扬“务实创新、担当奉献”精神，
坚持聚焦主业，坚持强军首责，努力做航空动力的保障者、制造强国的建设者和
创新驱动发展的践行者，为早日建成世界一流航空发动机集团而奋力拼搏。
截至本报告书签署日，中国航发最近三年合并财务报表主要财务数据和财务
指标如下：
单位：万元
资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 16,058,129.50 15,934,158.45 14,211,804.50
总负债 6,085,081.89 6,545,420.10 5,902,559.71
所有者权益 9,973,047.61 9,388,738.35 8,309,244.79
资产负债率 37.89% 41.08% 41.53%
利润表 2020 年 2019 年 2018 年
营业总收入 5,467,002.59 4,943,956.93 4,490,740.24
净利润 263,401.58 232,335.12 213,474.83
注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有
实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。
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净资产收益率 2.64% 2.47% 2.57%
（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，中国航发主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
曹建国 董事长 中国 北京 否
李方勇 董事、总经理 中国 北京 否
刘林宗 董事 中国 北京 否
马力强 董事 中国 北京 否
孙晓峰 董事 中国 北京 否
陈民俊 董事 中国 上海 否
赵及锋 董事 中国 北京 否
杨伟 董事 中国 北京 否
史坚忠 董事 中国 上海 否
陈锐 职工董事 中国 北京 否
陈少洋 副总经理 中国 北京 否
王之林 副总经理 中国 北京 否
李宏新 副总经理 中国 北京 否
唐斌 总会计师 中国 北京 否
向巧 副总经理 中国 北京 否
杨森 董事会秘书 中国 北京 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入
审计署。收购人已不再设立监事会。
二、一致行动人航发资产介绍
（一）航发资产基本情况
名称 中国航发资产管理有限公司
法定代表人 高炳欣
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注册资本 170,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA008Q140F
股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） ；投资管理、商务信
息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。 ）
营业期限 2016 年 10 月 12 日至长期
股东名称 中国航空发动机集团有限公司
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
联系电话 010-68201826
（二）航发资产控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，航发资产为中国航发全资子公司，股权控制关系如下：
中国航发持有航发资产 100%的股权，为航发资产的控股股东和实际控制人。
中国航发基本情况详见本节“一、收购人中国航发介绍”。
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（三）航发资产及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的
情况
截至本报告书签署日，航发资产合并财务报表范围内主要下属公司基本情况
如下：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务
先进磁性金属材料的设计、
研发、生产和销售
航发资产控股股东、实际控制人中国航发所控制的核心企业及其主营业务的
情况详见本节“一、收购人中国航发介绍”。
（四）航发资产业务发展及简要财务情况
航发资产以服务中国航发发展战略为宗旨，秉承风险防控和价值创造原则，
持续为中国航发主业发展提供支持，着力开展股权投资、资本运作、证券管理、
基金运营和资产处置五项重点业务。
截至本报告书签署日，航发资产最近三年合并财务报表主要财务数据和财务
指标如下：
单位：万元
资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 297,320.60 274,028.03 233,054.69
总负债 54,774.89 56,663.64 41,420.28
所有者权益 242,545.71 217,364.39 191,900.30
资产负债率 18.42% 20.68% 17.77%
利润表 2020 年 2019 年 2018 年
营业总收入 80,303.37 78,355.22 77,415.34
净利润 19,036.48 13,799.71 9,279.65
净资产收益率 7.85% 6.35% 4.84%
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（五）航发资产及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，航发资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）航发资产主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，航发资产主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
高炳欣 执行董事 中国 北京 否
蒋富国 总经理 中国 北京 否
王立勇 监事 中国 北京 否
雷日赣 副总经理 中国 北京 否
刘颖 副总经理 中国 北京 否
三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构
（一）收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国航发及一致行动人直接或间接在境内、境外其他
上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股比例
航空发动机制造
及衍生产品的生
中国航发动力 产、民用航空发动
股份有限公司 机零部件外贸转
包生产及部分非
航空产品的生产
中国航发航空 航空发动机零部
中国航发通过中国航发成发
间接持股 36.02%
公司 售、服务
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股份有限公司 零部件及医疗骨 持股 7.74%
科植入锻件的研
发、生产及销售
（二）收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国航发及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 主营业务 持股比例
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司的管理，理顺股
权架构，压缩管理层级，提高决策效率而进行本次收购。本次收购中，中国航发
以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制 204,497,159 股股票
（占航发控制总股本的 15.55%）、中国航发长空持有的航发控制 131,013,503 股
股票（占航发控制总股本的 9.96%）；中国航发一致行动人航发资产以国有股权
无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制 45,628,471 股股票（占航发控制
总股本的 3.47%）。
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航
发控制总股本的 28.57%），航发资产将直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占
航发控制总股本的 6.17%）；中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占
航发控制总股本的 50.47%）。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，中国航发、航发资产未制定未来 12 个月内继续增持
或处置航发控制股票的计划。
如果中国航发、航发资产根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，
将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
长空持有的航发控制 131,013,503 股股票无偿划转给中国航发。
方式受让中国航发西控持有的航发控制 45,628,471 股股票。
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控将持有的航发控制 204,497,159 股无偿划转至中国航发，剩余持有的航发控制
械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资
〔2021〕425 号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中
国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426 号），同意中
国航发西控、中国航发长空分别将所持航发控制 204,497,159 股股份、131,013,503
股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将所持航发控制 45,628,471 股股份无
偿划转至航发资产。
控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份
有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制
控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有
限 公 司 之股 份 无 偿划 转 协议 》 ，约 定 中国 航 发 西控 将 其所 持 有的 航 发控 制
机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份
有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发长空将其所持有的航发控制
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国航发直接持有航发控制 40,299,700 股股票（占航发控制总
股本的 3.06%），通过下属公司间接持有航发控制股票。中国航发及下属公司直
接和间接持有航发控制股票情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
中国航发合计控制 663,810,091 50.47%
中国航发合 计控制 航发控 制 663,810,091 股股 票（占 航发控 制总股本的
本次收购前，航发控制的股权控制关系如下：
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本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票；
中国航发直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航发控制总股本的 28.57%）；
航发资产直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占航发控制总股本的 6.17%）。
本次收购完成后，中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占航发
控制总股本的 50.47%）。上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发。
本次收购完成后，航发控制的股权控制关系如下：
二、本次收购的基本情况
本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航
发控制 204,497,159 股股票（占航发控制总股本的 15.55%）、中国航发长空持有
的航发控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本的 9.96%）；中国航发的一
致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制
成为航发控制的控股股东。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
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四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的 中国航发西控持有的航发控制
控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本 9.96%）权属清晰，均为非限售流
通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉及
资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购为中国航发西控、中国航发长空将所持航发控制合计 381,139,133
股股票无偿划转至中国航发和航发资产。划出方中国航发西控、中国航发长空为
收购人中国航发的全资子公司，划入方航发资产亦为收购人中国航发的全资子公
司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导致上市
公司的实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收
购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师
事务所关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中国航发动力控
制股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或
重组计划
截至本报告书签署日，收购及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
使上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人及一致行动人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严
格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人
员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，中国航发及一致行动人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严
格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
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五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
如收购人及一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
如中国航发及一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司业务和组织结
构有重大影响的其他计划。
如中国航发及一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票，
中国航发将直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航发控制总股本的 28.57%）
成为航发控制的控股股东，航发资产将直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占
航发控制总股本的 6.17%）；中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占
航发控制总股本的 50.47%），航发控制的实际控制人未发生变化。上市公司的
人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变
化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、
知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人中
国航发出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
中国航发承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在中国航发及中国航发控制的其他企
业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司
及上市公司下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职
务除外），且不会在中国航发及中国航发控制的其他企业领薪；上市公司的财务
人员不在中国航发及中国航发控制的其他企业中兼职、领薪。
中国航发保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系独立于中国航发及中国航发控制的其他企业。
（1）保证上市公司拥有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证中国航发及中国航发控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与中国航发及中国航发控制的其他
企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中国航发及中国航发控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并能独立自主的运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国航发及中国航发控制的
其他企业分开，不产生机构混同的情形。
（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能
部门独立运作，不存在与中国航发及中国航发控制的其他企业之间的从属关系。
（1）中国航发承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业
竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证中国航发及中国航发控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不干预上市公司经营运作。
如果因中国航发未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国航发将依法承
担相应的赔偿责任。”
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
航发控制主要从事航空发动机控制系统及衍生产品、国际合作业务、非航空
产品及其他三大业务。航发控制与控股股东中国航发西控及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争情况。
公司的实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，
本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划
分，以有效避免内部企业之间相互竞争。根据中国航发书面确认核查，上市公司
与实际控制人中国航发及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，实际控
制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次交易不会新增
同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为保证航发控制及其中小股东的合法权益，为避免中国航发与航发控制产生
新的或潜在的同业竞争，收购人中国航发出具《关于避免与同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“1、中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下属控股公司，下同）
与航发控制（含航发控制下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。
行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的其他企业未来不会直接或间接从事
与航发控制主营业务相同的业务或活动，以避免对航发控制的生产经营构成竞
争。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
该等新业务可能与航发控制产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的其他企
业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发控制进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给航发控制的条件。
其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发控制在
适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）航发
控制有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的其他企业收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，航发控制在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的其他企业与上述业务相关的资产
及/或业务。
上市公司及上市公司其他股东的正当权益。
中国航发与航发控制将依规定提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调
整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
导致航发控制受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国航发西控为上市公司控股股东，中国航发为上市公司实际
控制人，中国航发西控为中国航发全资子公司。中国航发及中国航发控制的其他
企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发控
制及航发控制下属控股企业，下同）与上市公司及其控制的企业之间存在购销商
品、提供和接受劳务等关联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公
告中进行披露。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，中国航发为上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购
未增加新的关联方，除上市公司已披露的关联交易外，中国航发及中国航发控制
的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不会因本次收购新增关联交易。
为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发控制之间的关联
交易事宜，收购人中国航发出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内
容如下：
“1、在不对航发控制（含航发控制下属控股企业，下同））及其全体股东
的利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航
发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下
属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发控制之间的关联交易；
联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
中国航发与航发控制将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未
履行的原因，并提出相应处置措施。”
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于
市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金
额超过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国航发及其下属企事业
单位领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿的计划或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，中国航发及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属和航发资产及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对中
国航发出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
一、收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，航发控制非公开发行 A
股股票，其中向中国航发非公开发行 A 股股票 36,609,700 股、向航发资产非公
开发行 A 股股票 35,502,958 股，上述股票于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在中国航发出具正式办理本次划
转事宜的批复文件（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的证明文件，在中国航发出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021
年 10 月 22 日）前 6 个月内，收购人中国航发、一致行动人航发资产的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人中国航发的财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中国航发 2018 年、2019 年、2020
年财务报告，并出具了标准无保留意见的信会师报字【2019】第 ZA90136 号、
信会师报字【2020】第 ZA90392 号、信会师报字【2021】第 ZA90158 号审计报
告。
中国航发最近三年的合并财务报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 3,824,112,157.85 4,763,694,602.86 28,722,023,291.36
拆出资金 20,881,602,149.83 20,921,022,003.16 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 77,030,697.16 308,056.44 -
资产
应收票据 4,967,928,837.93 3,151,617,880.48 4,733,429,899.66
应收账款 12,958,668,958.43 13,314,374,159.44 12,425,852,571.48
应收款项融资 42,681,255.54 115,238,795.39 -
预付款项 1,104,718,393.59 1,401,240,281.13 1,589,003,768.86
其他应收款 616,854,815.03 605,049,153.56 342,409,934.90
存货 27,700,065,116.63 27,193,087,169.36 22,966,696,981.61
持有待售资产 - 28,675,596.11 -
一年内到期的非流动资
- 113,195,804.58 69,947,028.11
产
其他流动资产 13,051,346,462.96 15,352,625,782.07 5,187,217,909.85
流动资产合计 85,225,008,844.95 86,960,129,284.58 76,036,581,385.83
发放贷款及垫款 560,619,896.88 - -
可供出售金融资产 7,060,748,986.60 7,694,522,296.81 6,648,119,295.55
长期应收款 - 175,542,247.67 345,010,257.09
长期股权投资 1,051,236,657.89 456,569,127.51 288,043,886.43
其他权益工具投资 118,082,569.39 128,530,803.85 -
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 374,000,000.00 336,000,000.00 -
投资性房地产 423,408,373.10 240,220,096.84 252,278,513.22
固定资产 42,362,408,667.72 41,714,544,295.53 37,829,873,563.43
在建工程 13,563,889,708.17 12,221,065,704.89 11,943,402,680.32
无形资产 5,914,896,386.21 5,715,092,538.84 5,182,151,929.55
开发支出 227,732,123.91 223,800,052.04 122,664,630.65
商誉 - 28,819,952.40 28,819,952.40
长期待摊费用 54,175,282.60 21,138,611.77 42,355,450.15
递延所得税资产 432,172,264.40 496,223,888.38 528,279,385.53
其他非流动资产 3,212,915,234.98 2,929,385,569.22 2,870,464,027.86
非流动资产合计 75,356,286,151.85 72,381,455,185.75 66,081,463,572.18
资产总计 160,581,294,996.80 159,341,584,470.33 142,118,044,958.01
短期借款 1,373,888,191.51 3,306,860,653.78 5,217,099,927.55
应付票据 9,398,710,730.93 8,267,542,658.51 6,792,012,496.04
应付账款 17,069,406,413.64 14,444,188,189.14 12,468,061,829.74
预收款项 7,774,596,664.35 8,225,726,826.56 5,136,136,083.24
合同负债 2,957,675,428.21 - -
吸收存款及同业存放 25,521,225.32 - -
应付职工薪酬 1,048,259,213.33 1,369,270,982.20 1,327,595,422.67
应交税费 464,038,827.97 408,912,819.25 539,062,143.71
其他应付款 4,103,593,162.13 4,027,110,653.77 3,079,182,877.50
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 47,873,706.82 566,115,780.00 39,532,813.33
流动负债合计 44,516,441,035.99 45,154,373,388.34 35,166,772,774.85
长期借款 7,427,136,878.72 8,325,458,353.94 9,645,326,170.46
应付债券 - - 4,000,000,000.00
长期应付款 6,342,140,113.16 9,037,570,641.05 6,549,876,228.46
长期应付职工薪酬 939,590,008.36 964,955,205.94 1,106,157,320.08
预计负债 242,940,813.36 211,392,676.01 375,691,200.59
递延收益 1,214,317,501.46 1,309,528,230.27 1,498,263,049.33
递延所得税负债 109,963,380.28 150,450,024.82 133,718,390.15
其他非流动负债 58,289,135.02 300,472,472.02 549,791,961.30
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动负债合计 16,334,377,830.36 20,299,827,604.05 23,858,824,320.37
负债合计 60,850,818,866.35 65,454,200,992.39 59,025,597,095.22
实收资本 50,000,000,000.00 50,000,000,000.00 50,000,000,000.00
资本公积 16,855,572,649.87 12,878,982,497.53 9,946,248,591.20
其它综合收益 -199,566,990.70 90,933,432.85 -226,864,462.28
专项储备 71,771,715.43 65,420,037.59 58,299,736.98
盈余公积 149,858,782.13 128,613,838.14 94,791,660.07
一般风险准备 116,221,163.56 - -
未分配利润 6,599,996,708.56 5,278,623,052.88 3,912,744,510.82
归属于母公司所有者权
益
少数股东权益 26,136,622,101.60 25,444,810,618.95 19,307,227,826.00
所有者权益合计 99,730,476,130.45 93,887,383,477.94 83,092,447,862.79
负债和所有者权益合计 160,581,294,996.80 159,341,584,470.33 142,118,044,958.01
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 54,670,025,942.57 49,439,569,337.96 44,907,402,415.21
其中：营业收入 54,369,123,855.55 49,282,821,795.78 44,904,480,258.16
利息收入 300,866,987.02 156,747,542.18 2,922,157.05
手续费及佣金收入 35,100.00 - -
二、营业总成本 51,988,483,723.10 47,125,990,985.48 43,326,792,424.35
其中：营业成本 44,570,543,998.03 39,514,666,243.02 35,314,699,896.79
利息支出 812,497.82 - -
手续费及佣金支出 543,085.80 536,260.22 376.50
税金及附加 236,583,119.90 222,768,544.53 268,658,459.70
销售费用 612,858,467.54 624,252,876.90 494,744,424.10
管理费用 4,852,941,224.44 5,106,818,768.21 5,025,151,123.35
其中：党建工作经费 - - 27,686,006.37
研发费用 1,524,620,779.99 1,508,226,298.52 1,475,086,542.55
财务费用 189,580,549.58 148,721,994.08 418,707,583.70
其中：利息费用 506,700,614.33 735,562,668.73 816,568,055.11
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
利息收入 435,452,024.51 638,639,579.38 442,487,386.51
汇兑净损失（净收益
以“-”号填列）
加：其他收益 453,162,054.23 380,256,830.81 341,329,391.29
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动净收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失 -75,916,057.69 -17,907,837.09 -
资产减值损失 -896,594,238.06 565,611,018.51 329,744,017.66
资产处置收益 54,107,975.81 45,562,718.02 60,914,412.56
三、营业利润 3,181,754,759.19 2,812,856,639.07 2,706,360,419.21
加：营业外收入 93,410,866.54 120,027,848.71 221,101,719.27
其中：政府补助 2,111,750.00 1,487,763.20 5,047,346.75
债务重组利得 - - 42,152.48
减：营业外支出 104,189,291.48 100,982,854.51 273,138,759.69
其中：债务重组损失 - - 9,458,568.50
四、利润总额 3,170,976,334.25 2,831,901,633.27 2,654,323,378.79
减：所得税费用 536,960,531.58 508,550,413.88 519,575,072.09
五、净利润 2,634,015,802.67 2,323,351,219.39 2,134,748,306.70
（一）按所有权归属
分类：
归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益 1,024,536,044.00 826,631,457.28 625,618,142.34
（二）按经营持续性
分类：
持续经营净利润 2,633,993,730.06 2,374,529,652.95 2,134,748,306.70
终止经营净利润 22,072.61 -51,178,433.56
六、其他综合收益税
-290,892,505.00 346,054,355.61 -353,660,399.25
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -290,500,423.55 328,597,534.89 -284,714,285.30
后净额
（一）不能重分类进 -4,580,534.75 9,972,405.33 -17,708,033.95
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
损益的其他综合收益
重新计量设定收益计
-913,671.76 8,977,570.54 -17,708,033.95
划变动额
其他权益工具投资公
-3,666,862.99 994,834.79 -
允价值变动
（二）将重分类进损
-285,919,888.80 318,625,189.56 -267,006,251.35
益的其他综合收益
可供出售金融资产公
-285,919,888.80 318,625,189.56 -266,918,746.12
允价值变动损益
外币财务报表折算差
- - -87,505.23
额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -392,081.45 17,456,820.72 -68,946,113.95
额
七、综合收益总额 2,343,123,297.67 2,669,405,575.00 1,781,087,907.45
归属于母公司普通股
东综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收
到的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
收到的税费返还 287,071,299.54 423,874,932.68 390,446,453.96
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 61,439,470,541.80 59,865,578,682.81 75,709,107,240.92
购买商品、接受劳务支
付的现金
客户贷款及垫款净增加
-312,131,909.79 11,984,377.78 -
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付利息、手续费及佣 1,351,792.52 536,260.22 376.50
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
金的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 1,083,069,137.97 1,164,387,347.41 1,168,710,550.51
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 55,133,885,021.08 51,910,880,475.66 72,807,268,839.86
经营活动产生的现金流
量净额
收回投资收到的现金 37,686,852,219.75 32,984,813,455.29 13,239,540,493.07
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 30,826,429.54 197,820,039.98 109,269,959.80
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 41,187,169,470.24 36,451,645,068.46 14,795,424,835.03
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 7,940,615,848.69 8,508,552,891.14 5,326,463,632.54
的现金
投资支付的现金 36,280,965,560.57 44,079,834,673.36 13,971,310,265.27
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 45,117,920,713.13 52,887,435,328.30 20,614,548,225.45
投资活动产生的现金流
-3,930,751,242.89 -16,435,790,259.84 -5,819,123,390.42
量净额
吸收投资收到的现金 1,767,540,521.58 5,769,500,000.00 11,092,378,800.00
取得借款收到的现金 8,055,691,384.77 16,724,710,275.31 18,329,357,614.60
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 14,040,557,265.55 25,696,105,284.64 32,603,476,189.54
偿还债务支付的现金 10,932,979,753.88 19,519,683,386.58 22,262,080,239.20
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 2019 年 2018 年
筹资活动现金流出小计 17,073,038,370.64 21,171,352,446.58 23,619,777,074.99
筹资活动产生的现金流
-3,032,481,105.09 4,524,752,838.06 8,983,699,114.55
量净额
汇率变动对现金及现金
-66,410,633.15 12,116,769.35 35,233,064.10
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-724,057,460.41 -3,944,222,445.28 6,101,647,189.29
加额
期初现金及现金等价物
余额
期末现金及现金等价物
余额
二、一致行动人航发资产的财务资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了航发资产 2018 年、2019 年、
环审字【2020】080147 号、众环审字【2021】0800028 号审计报告。
航发资产最近三年的合并财务报表情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 224,569,450.83 403,543,950.41 105,565,913.50
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 8,121.49 -
金融资产
应收票据 57,089,412.82 - 48,647,536.84
应收账款 205,557,409.90 169,522,044.67 169,869,675.26
应收款项融资 42,681,255.54 115,238,795.39 -
预付款项 9,795,936.71 8,301,547.48 3,673,280.05
其他应收款 14,838,293.23 38,727,247.75 10,598,328.23
存货 67,253,195.70 79,817,432.10 78,398,200.04
其他流动资产 358,223,411.53 101,071,434.34 440,532,038.03
流动资产合计 980,008,366.26 916,230,573.63 857,284,971.95
可供出售金融资产 1,467,776,447.14 1,375,679,203.08 1,179,907,956.11
长期股权投资 193,433,541.01 138,028,428.74 66,864,428.74
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
固定资产 178,529,302.89 139,593,692.65 156,580,736.69
在建工程 83,656,378.54 87,484,373.22 7,912,650.38
无形资产 42,280,230.33 42,628,207.66 42,567,868.37
开发支出 - 27,962.26 75,000.00
长期待摊费用 606,366.35 1,429,499.11 2,252,631.89
递延所得税资产 11,823,595.13 32,051,289.28 16,605,950.20
其他非流动资产 15,091,759.43 7,127,091.09 494,670.00
非流动资产合计 1,993,197,620.82 1,824,049,747.09 1,473,261,892.38
资产总计 2,973,205,987.08 2,740,280,320.72 2,330,546,864.33
短期借款 - 44,935,260.00 40,000,000.00
应付票据 44,758,689.46 58,351,765.61 76,787,070.87
应付账款 184,828,757.00 171,016,580.86 120,474,406.91
预收款项 190,000.00 3,371,030.44 15,035,588.58
合同负债 3,934,075.80 - -
应付职工薪酬 23,491,048.04 17,973,496.56 15,967,660.53
应交税费 23,415,388.35 20,307,201.67 11,848,914.73
其他应付款 33,384,523.92 29,780,263.35 28,364,603.59
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 509,585.60 2,939,640.00 72,151,540.00
流动负债合计 321,036,027.90 354,675,238.49 383,129,785.21
长期借款 179,977,997.38 181,977,997.38 -
递延收益 39,504,966.61 25,483,166.66 20,573,000.00
递延所得税负债 7,229,880.00 - -
其他非流动负债 - 4,500,000.00 10,500,000.00
非流动负债合计 226,712,843.99 211,961,164.04 31,073,000.00
负债合计 547,748,871.89 566,636,402.53 414,202,785.21
实收资本 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00
资本公积 124,810,506.61 122,513,759.73 -
其他综合收益 57,018,636.80 -24,511,142.34 -30,732,113.54
专项储备 115,119.55 334,255.30 -
盈余公积 16,329,732.79 7,359,877.23 2,658,951.69
未分配利润 206,869,104.82 123,100,029.67 46,918,996.76
归属于母公司所有者
权益合计
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
少数股东权益 320,314,014.62 244,847,138.60 197,498,244.21
所有者权益合计 2,425,457,115.19 2,173,643,918.19 1,916,344,079.12
负债和所有者权益总
计
（二）利润表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业总收入 803,033,651.47 783,552,216.16 774,153,427.78
其中：营业收入 803,033,651.47 783,552,216.16 774,153,427.78
二、营业总成本 657,274,584.48 671,766,260.68 694,708,936.34
其中：营业成本 503,872,170.21 530,110,878.00 575,715,266.15
税金及附加 6,053,128.86 7,778,823.86 6,022,271.31
销售费用 15,305,421.46 21,457,776.28 21,568,037.85
管理费用 66,277,422.41 57,336,707.81 50,830,850.95
研发费用 52,782,825.41 51,472,242.30 35,291,653.16
财务费用 12,983,616.13 3,775,217.69 2,588,870.28
其中：利息费用 7,299,040.71 2,470,999.24 9,302,804.84
利息收入 5,304,181.35 4,990,000.41 9,285,666.95
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
加：其他收益 5,986,690.79 5,368,762.54 1,085,447.02
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-3,050,147.30 581,027.40 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-222,996.83 -165,385.26 -2,691,986.64
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 354,792.85 202,150.01 397,379.86
减：营业外支出 340,350.15 3,848,386.32 630,330.38
四、利润总额 220,128,454.34 166,007,116.26 110,595,610.52
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
减：所得税费用 29,763,664.34 28,010,053.37 17,799,125.95
五、净利润 190,364,790.00 137,997,062.89 92,796,484.57
（一）按所有权归属分
类：
归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益 70,785,859.29 54,859,528.59 47,204,519.83
（二）按经营持续性分
类：
持续经营净利润 190,364,790.00 137,997,062.89 92,796,484.57
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 81,529,779.14 6,220,971.20 -
后净额
（一）不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
的其他综合收益
可供出售金融资产公
允价值变动损益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 7,990,920.00 - -
额
七、综合收益总额 279,885,489.14 144,218,034.09 64,464,210.53
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 9,959,844.22 14,499,141.71 12,132,739.85
收到的其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
支付的各项税费 47,074,087.51 33,777,559.19 42,350,971.17
支付的其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
收回投资收到的现金 202,568,250.01 177,306,529.78 6,959,110.98
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产而 1,118,811.10 128,387.50 -
收回的现金净额
收到的其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 40,911,769.13 57,753,793.40 23,807,516.75
付的现金
投资支付的现金 223,353,860.57 236,868,094.36 275,229,614.06
支付的其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-237,977,498.49 152,024,935.39 101,967,778.99
流量净额
吸收投资收到的现金 6,500,000.00 1,500,000.00 931,907,900.00
取得借款收到的现金 19,457,260.00 221,435,257.38 130,000,000.00
收到其他与筹资活动
- - 70,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 58,914,520.00 40,000,000.00 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付的其他与筹资活
- 70,000,000.00 1,270,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-69,677,884.10 85,384,034.83 -300,998,285.28
流量净额
汇率变动对现金及现
-8,699,430.56 -3,450,481.11 -573,678.51
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-176,574,574.98 305,913,103.46 -131,924,697.03
增加额
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加：期初现金及现金等
价物余额
期末现金及现金等价
物余额
三、收购人及其一致行动人近一年财务会计报告审计意见主要内
容
（一）收购人中国航发近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人中国航发 2020 年度的财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字【2021】第 ZA90158 号标准无保留意见审
计报告，认为中国航发 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了中国航发 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）一致行动人航发资产近一年财务会计报告审计意见主要内容
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人航发资产 2020 年度
的财务报表进行了审计，并出具了众环审字【2021】0800028 号标准无保留意见
审计报告，认为航发资产 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了航发资产 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告采用的会计制
度及主要会计政策等
收购人及其一致行动人的财务报表均以持续经营为基础编制，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进
行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第 16 号》
的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人
及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
中国航发及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航发资产管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
高炳欣
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购人及其一致行动人为本次收购编制的《中国航发动力控制股份有限
公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁睿
负责人： 经办律师：
顾功耘 周婷
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第十三节 备查文件
一、备查文件
签署日前 24 个月内发生的相关交易的说明；
的说明；
员关于买卖上市公司股票的自查报告；
自查报告；
票情况查询结果；
购办法》第五十条规定的说明；
告书》的法律意见书；
动人收购中国航发动力控制股份有限公司免于发出要约的法律意见书；
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航发资产管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
高炳欣
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
附表：
基本情况
中国航发动力控制股份有
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省无锡市
限公司
股票简称 航发控制 股票代码 000738
中国航空发动机集团有限 北 京 市 海淀 区 蓝靛
收购人名称 收购人注册地
公司 厂南路 5 号
有 √，中国航发资
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 产管理有限公司
量变化 不变，但持股人发生变化□
无 □
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市 公 是 √
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 □
是 √，3 家
收 购 人 是 否 对 境 是 √，3 家 收购人是否拥有境内、
否 □
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公 司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
收购方式 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人及其一致行
动人披露前拥有权 股票种类：流通 A 股
益的股份数量及占 持股数量：中国航发持有 40,299,700 股，航发资产持有 35,502,958 股
上市公司已发行股 持股比例：5.76%
份比例
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的数
变动数量：中国航发增加 335,510,662 股，航发资产增加 45,628,471 股
量及变动比例
变动比例：28.98%
在上市公司中拥有
时间：尚未执行
权益的股份变动的
方式：国有股权无偿划转
时间及方式
是 √ 否 □
收购人及其一致行动人与划出方能够证明本次国有股权无偿划转是在
是否免于发出要约
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟于未
截至本报告书签署日，中国航发、航发资产未制定未来 12 个月内继续
来 12 个月内继续增
增持航发控制股票的计划。如果中国航发、航发资产根据实际情况需要
持
在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
基本情况
时履行信息披露义务
是 □ 否 √
收购人前 6 个月是
经中国证监会核准，中国航发以资产认购航发控制非公开发行 A 股股票
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □
金来源 本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款
（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
栏目中加备注予以说明；
报告书及其附表。
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
中国航空发动机集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
曹建国
中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》附表之签字盖
章页）
中国航发资产管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
高炳欣
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