甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》关
于上市公司信息披露的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披
露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公
众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构，
公司董事会秘书负责组织协调公司信息披露事项，包括建立信息披露
管理制度、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料，
准备和向上海证券交易所递交信息披露文件，与新闻媒体联系刊登披
露的信息等。
第四条 本制度所指“信息披露义务人” 适用于如下人员和机
构：
（一）公司；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分、子公司的负责人及相关责任人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者
公开披露信息。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务
人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相 冲突，不得误导投资者。信息披露义务人
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行 选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违
法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将
公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在上海证券交易所
的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定
条件的媒体发布，同时报备甘肃证券监督管理局。
公司董事会办公室留存公司所有公开信息披露文件及备查文件
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章 信息披露的内容
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事 务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之
一的，应当 审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审
计的其他情形。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并
披露。
年度报告、中期报告应当记载的内容、格式及编制，按中国证监
会有关规定执行。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总 数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情 况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审 议通过的定期报告不得披露。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。公司监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出
具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异 议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时
投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，由公司予以披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管
理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注
册会计师执 业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故
拖延审计工作而影响定期 报告的按时披露。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并
配合上市公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
第二十七条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现
的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应
当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第二十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定期
报告草案；
（二）董事会秘书负责送达各董事、监事和高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发
审核通过定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和
个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露
的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体
要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝
回答。
致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立
即更正。
第三十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
公司规定立即履行报告义务；
会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
上交所自动传真系统或通过上交所网上业务专区提出申请，并按上交
所的相关规定提交公告内容及附件。
审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露
信息内容进行补充完善。
中国证监会规定条件的媒体披露。
第五章 信息披露工作的管理和责任
第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
负有直接责任，董事会全体成员负有连带责任；
书直接领导。
第三十四条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职
责：
及披露。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十七条 董事、董事会责任
司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十八条 监事、监事会责任
为进行监督；
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披
露时，应提前通知董事会。
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并
提供相关资料。
第三十九条 高级管理人员责任
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
第六章 档案管理
第四十条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会
指派董事会办公室专人负责管理。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由
公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1 名记录员负责记录，
并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第四十二条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、甘肃
证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事会秘书审核批
准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真
实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会甘肃证监局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会甘肃证监局和上海
证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会甘肃证监局和上海证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进
行编制。
第四十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十六条 公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人是本
部门及本公司的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，负责向
董事会秘书报告信息。
第四十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应
当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本
部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事
务管理部门或董事会秘书。
第四十八条 公司在制定年度报告、中期报前，子公司应将相关
的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员，确保公司的定
期报告完整、准确的反映公司相关情况；子公司发生的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或参股公司发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时
向公司董事会秘书报告，董事会秘书按照公司信息披露程序履行信息
披露义务。
第九章 信息的保密
第四十九条 公司应当按照公司《内幕信息知情人管理制度》的
相关规定， 做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前
的内幕信息知情人的登记管理工作。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员
控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等
不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交
易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁
免披露或履行相关义务。
第五十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当
立即将该信息予以披露。
第十章 责任追究和法律责任
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，
必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追
究其相关刑事责任。
第十一章 附则
第五十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证
券交易所股票上市规则》不一致的，按有关法律、法规、规范性文件
和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第五十七条 本管理办法由董事会负责解释和修改。
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