民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”“上市公司”“公司”）的
持续督导保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机
构”）对花园生物拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了
核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为推动公司“一纵一横”发展新战略，公司拟现金收购花园药业 100%股权。
由于花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售
网络，因此本次交易有助于公司在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速地向
下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进
一步巩固公司的核心竞争力。
根据公司与花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）及 31 名自然人等交
易对方于 2021 年 10 月 27 日签署的《浙江花园药业有限公司股权转让协议》
（以
下简称“《股权转让协议》”）及银信资产评估有限公司（简称“银信资产”或“评
估机构”）出具的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花
园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字[2021]沪第 2724
号，以下简称“《评估报告》”），花园药业 100%股权于评估基准日 2021 年 9 月 30
日 经 收益法评估的价值为 107,000.00 万元，经资产基础法评估的价值为
药业 100%股权对应交易作价为 107,000.00 万元。本次交易完成后，花园药业将
成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
因花园生物与花园药业为同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易的审批程序
本次交易已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议审议
同意，关联董事邵钦祥、邵徐君回避表决。独立董事进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方共有 32 名，包括 1 名法人股东花园集团以及 31 名自然人股东，
具体如下：
（一）花园集团有限公司
中文名称：花园集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邵钦祥
成立日期：1995 年 01 月 16 日
注册资本：100,000 万元
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村花园
主要办公地点：浙江省东阳市南马镇花园村花园
统一社会信用代码：91330783704219019J
经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；第二
类医疗器械生产；医疗服务；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供
应；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建
筑材料制造；纸制品制造；电子专用材料制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；建筑砌块制造；木材加工；水泥制品制造；食用农产品初加工；集贸市场
管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；规划设计管理；
园区管理服务；会议及展览服务；养老服务；供应链管理服务；互联网数据服务；
生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；文艺创作；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；
食品添加剂销售；林业产品销售；家具销售；日用百货销售；农副产品销售；服
装服饰批发；金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；电
气设备销售；建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电子产品销售；纸制品销
售；包装材料及制品销售；园艺产品种植；水果种植；蔬菜种植(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务：以生物医药、建筑、市场商贸和铜加工为主进行多元化经营。
截至本核查意见出具日，花园集团的股权结构如下：
单位：万元
项目 出资金额 出资比例
邵钦祥 60,000.00 60.00%
邵燕芳 20,000.00 20.00%
邵鸿轩 20,000.00 20.00%
合计 100,000.00 100.00%
花园集团的控股股东、实际控制人为邵钦祥。
经过四十年的发展，花园集团逐步完成了从传统产业向高科技产业的转型，
现已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。花园集
团主要拥有五大产业：生物与医药、新能源与新材料、红木家具与木制品、新建
材与建筑、文化旅游与教育卫生等五大产业。
公司出具的《信用评级公告》
（联合〔2021〕8006 号）显示，花园集团主体长期
信用等级为 AA+。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《花园集团有限公司审
计报告》（众环审字〔2021〕0300096 号）以及花园集团未经审计的半年度财务
报表，花园集团合并口径最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.6.30/2021 年 1-6 月 2020.12.31/2020 年
总资产 2,786,959.67 2,706,926.83
总负债 1,319,456.86 1,342,246.83
净资产 1,467,502.81 1,364,680.00
营业收入 2,151,667.12 3,267,598.21
营业利润 70,343.87 97,300.54
净利润 55,570.72 72,947.41
截至本核查意见出具日，花园集团直接持有祥云科技 97%的股权，祥云科技
直接持有公司 26.20%的股份，因此花园集团为公司间接控股股东，花园集团为
公司的关联法人。
截至本核查意见出具日，花园集团、邵钦祥均不属于失信被执行人。
公司股东邵君芳系公司实际控制人邵钦祥之女，持有公司 3.22%的股份。邵
君芳将在本次股东大会上回避表决。
（二）自然人股东
花园药业 31 名自然人股东的基本情况及其出资金额及比例等内容如下：
单位：万元
序号 姓名 性别 身份证号 住所 主要任职情况 出资金额 出资比例 与上市公司的关联关系
关联自然人，为公司实际控制人
邵钦祥的女婿
祥云科技 关联自然人，为祥云科技董事兼
董事、总经理 总经理
关联自然人，为公司实际控制人
邵钦祥的外甥
关联自然人，为公司实际控制人
邵钦祥配偶的弟弟
序号 姓名 性别 身份证号 住所 主要任职情况 出资金额 出资比例 与上市公司的关联关系
祥云科技 关联自然人，为祥云科技 副 总 经
副总经理 理
截至本核查意见出具日，魏忠岚、方福生等 31 名自然人股东均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为花园集团以及魏忠岚、方福生等 32 名股东持有的花园药业
（二）基本信息
企业名称：浙江花园药业有限公司
成立日期：2001 年 08 月 03 日
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园工业区
主要办公地点：浙江省东阳市南马镇花园工业区
注册资本：6,200 万元人民币
法定代表人：魏忠岚
统一社会信用代码：91330783730924109A
经营范围：硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药（兰索拉唑）、小容量注射剂、
冻干粉针剂制造。
花园药业成立时注册资本为人民币 1,000 万元。成立时股东出资情况如下：
项目 出资金额（万元） 出资比例
浙江花园生物高科有限公司 900.00 90.00%
龚知海 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：浙江花园生物高科有限公司为公司前身。
经多次股权变更后，截至本次审计、评估基准日，花园药业的注册资本为
见出具日，花园药业股东出资情况如下：
项目 出资金额（万元） 出资比例
花园集团有限公司 5,408.00 87.23%
魏忠岚、方福生等 31 名自然人股东 792.00 12.77%
合计 6,200.00 100.00%
针对本次交易，花园药业现有股东均已放弃优先购买权。上表中 31 名自然
人股东具体的出资金额及比例请参见“二、交易对方（关联方）的基本情况”之
“（二）自然人股东”相关内容。
截至本核查意见出具日，花园药业拥有一家子公司浙江花园润嘉医疗器械有
限公司（以下简称“润嘉医疗”）。润嘉医疗股权结构如下：
项目 出资金额（万元） 出资比例
花园药业 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）业务基本情况
花园药业的主营业务以化学制剂的研发、生产和销售为主，拥有片剂、硬胶
囊剂、茶剂、小容量注射剂等多种剂型的生产线，均通过了 GMP 认证。
花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生
产和销售。花园药业的主要产品有缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索
茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片、阿奇霉素分散片和罗红霉素
胶囊等 36 个品种。花园药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销
售为主，目前已取得干眼综合治疗仪的批准证书。
经过多年的发展，花园药业取得了丰富的技术成果，通过自主创新形成专利
技术工艺，并通过引进先进技术和生产设备进行改进而形成生产加工工艺，取得
了多项技术成果，并成功运用到大规模生产过程中。花园药业及其子公司共拥有
发明专利 5 项，实用新型专利 10 项，外观专利 3 项，软件著作权 12 项，36 个
药品批准文号；润嘉医疗拥有 1 个浙江省第二类创新医疗器械批准文号。
花园药业是国家高新技术企业、浙江省创新型示范中小企业、浙江省科技型
中小企业。花园药业始终坚持“开源节流、开拓创新”的经营方针，完善内部管
理机制，降低企业经营成本，在向集约化管理要效益的同时挖掘现有产品的市场
潜力。2021 年之前，花园药业以普药的生产销售为主。随着第 4 批、第 5 批国
家药品集中采购中选，花园药业收入规模实现大幅增长。2021 年 1-9 月，主要
收入来源为缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注
射液等 4 个中选产品，收入占比合计为 92.74%。
花园药业的主要业务模式为通过研发并经批准、生产相关药品后对外销售。
目前，花园药业的主要收入来源于国家集采中选的缬沙坦氨氯地平片(I)、左氧
氟沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液等 4 个品种。
花园药业聚焦主业，顺应国家医药卫生体制改革的政策，走出了一条符合企
业自身发展规律和特点的道路，始终致力于成为拥有突出核心产品优势、先进生
产技术和管理水平以及较高品牌知名度的医药制造企业，主要通过“经销+学术
推广”的营销模式销售相关药品。
花园药业生产经营活动均具备必须的生产经营资质，花园药业及其子公司拥
有的主要的生产经营资质及专利权的具体情况如下：
（1）生产经营相关许可证
序号 持证人 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期至
浙江省药品监督管
理局
浙江省科学技术
高新技术企业证 GR20193300053 厅、浙江省财政厅、
书 2 国家税务总局、浙
江省税务局
（ZJ）WH 安许
-G-2485
（2）GMP 证书
序号 持证人 证书名称 证书编号 认证范围 有效期至
（3）药品注册证书
截至本核查意见出具日，花园药业共拥有 30 个制剂品种（共 36 项注册药品），
子公司润嘉医疗拥有医疗器械注册证 1 项，具体如下：
序号 名称 持证人 药品批准文号 药品分类 规格 剂型 有效期
每片含缬沙
缬沙坦氨氯 国药准字 化学药品 2025.8.
地平片(I) H20203416 4类 11
氯地平 5mg
序号 名称 持证人 药品批准文号 药品分类 规格 剂型 有效期
多索茶碱注 国药准字 原化学药 注射 2024.4.
射液 H20193088 品第 6 类 剂 2
左氧氟沙星 国药准字 化学药品 2025.9.
片 H20203499 4类 24
硫辛酸注射 国药准字 原化学药 注射 2025.2.
液 H20203033 品第 6 类 剂 19
国药准字 化学药品 2026.6.
H20213473 4类 15
计）
草酸艾司西 国药准字 化学药品 2026.6.
酞普兰片 H20213474 4类 15
计）
国药准字 化学药品 2026.6.
H20213475 4类 15
计）
国药准字 胶囊 2025.5.
罗红霉素胶 Z20103668 剂 11
囊 国药准字 胶囊 2025.5.
Z20103667 剂 11
盐酸左氧氟 国药准字 胶囊 2024.4.
沙星胶囊 H20093894 剂 23
铝碳酸镁咀 国药准字 2025.5.
嚼片 H20103300 11
国药准字 2024.4.
阿奇霉素分 H20093888 21
散片 国药准字 2024.4.
H20093898 23
每片含茶叶
国药准字 2025.5.
Z33020315 7
每粒含茶叶
国药准字 胶囊 2025.5.
Z33020314 剂 7
国药准字 2025.5.
Z20027203 7
国药准字 每粒装 胶囊 2025.5.
Z20027702 0.3g 剂 7
硫糖铝咀嚼 国药准字 2025.5.
片 H33021219 11
序号 名称 持证人 药品批准文号 药品分类 规格 剂型 有效期
盐酸雷尼替 国药准字 胶囊 2025.6.
丁胶囊 H33020500 剂 11
S）
磺胺甲噁唑
复方磺胺甲 国药准字 0.4g 和甲 2025.6.
噁唑片 H33020204 氧苄啶 11
国药准字 2025.6.
H33021216 11
国药准字 2025.6.
H33021217 11
国药准字 2025.6.
H33021218 11
国药准字 2025.5.
H33020201 11
国药准字 2025.6.
H33020202 11
国药准字 2025.6.
H33021221 11
国药准字 2025.5.
H33020501 25
国药准字 胶囊 2025.6.
H33022403 剂 11
桂美辛肠溶 国药准字 胶囊 2025.5.
胶囊 H33022150 剂 25
国药准字 胶囊 2025.6.
H33020203 剂 11
诺氟沙星胶 国药准字 胶囊 2025.6.
囊 H33020499 剂 11
国药准字 胶囊 2025.6.
H33021220 剂 11
盐酸林可霉 国药准字 胶囊 2025.6.
素胶囊 H33020200 剂 11
S 计）
国药准字 胶囊 2025.6.
H33020199 剂 2
甲硫氨酸
注射用甲硫 国药准字 40mg 与维 注射 2022.10
氨酸维 B1 H20070228 生素 B1 剂 .11
序号 名称 持证人 药品批准文号 药品分类 规格 剂型 有效期
氢钾
复合磷酸氢 国药准字 原化学药 注射 2024.9.
钾注射液 H20193261 品第 6 类 剂 10
磷酸氢二钾
浙江省第
干眼综合治 浙械注准 2026.5.
疗仪 20212160213 18
医疗器械
注 1：上表中第 2、4 项产品已取得一致性评价补充申请批准。
注 2：2021 年 3 月，花园药业与山东禾琦制药有限公司签订了技术转让合同，将上表第
限公司，转让价格为 390 万元（花园药业按比例享有的部分） 。截至本核查意见出具日，花
园药业已收款 234 万元，该药品批件及相关技术仍在转让过程中。
（4）专利权
截至本核查意见出具日，花园药业及其子公司共拥有 18 项专利权，具体如
下：
序 专利
权利人 专利名称 专利号 授权公告日 权利来源
号 类型
一种用于心脑健片和胶
花园 发明
药业 专利
方法
花园 发明
药业 专利
花园 实用
药业 新型
花园 实用
药业 新型
花园 实用
药业 新型
花园 实用
药业 新型
花园 实用
药业 新型
花园 实用
药业 新型
润嘉 发明 专利权转
医疗 专利 移
润嘉 发明 点陈式睑板腺功能障碍 专利权转
医疗 专利 治疗装置 移
序 专利
权利人 专利名称 专利号 授权公告日 权利来源
号 类型
润嘉 发明 赶压式睑板腺功能障碍 专利权转
医疗 专利 治疗装置 移
润嘉 实用 专利权转
医疗 新型 移
润嘉 实用
医疗 新型
润嘉 实用 眼部治疗头及眼部理疗
医疗 新型 装置
润嘉 实用 眼部理疗流体驱动系统
医疗 新型 及眼部理疗仪
润嘉 外观 机 箱 -干 眼症 治疗 仪机
医疗 专利 箱
润嘉 外观 热敷眼罩壳（干眼症治
医疗 专利 疗仪）
润嘉 外观
医疗 专利
花园药业的核心竞争力的具体表现在以下几个方面：
（1）产品方面
花园药业产品以市场为导向，兼具剂型、规格、生产工艺等方面的差异化竞
争优势，专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域复方制剂产品的研发、生产和
销售。目前主要产品竞争优势具体表现如下：
①缬沙坦氨氯地平片（I）属于心血管疾病治疗用药，治疗原发性高血压。
该品种是全球一线降压药物之一，长效平稳降压，临床认可度高，是国内外权威
花园药业是该品种国内第二家取得药品注册证书的企业，并顺利中选第 4 批国家
集采。根据米内网数据显示，缬沙坦氨氯地平片（I）2020 年国内市场规模约为
药理念的转变，未来缬沙坦氨氯地平片（I）的市场规模还将持续增长。花园药
业和恒瑞医药在 2021 年第 4 批国家集采中中选，花园药业的约定采购量占比为
②左氧氟沙星片属于喹诺酮类药物中的一种，具有广谱抗菌作用，是全身抗
感染类药物。花园药业于 2020 年 9 月取得新四类药品注册证书，是全国第三家
通过该品种新四类药品注册的企业（含通过仿制药质量和疗效一致性评价企业）。
根据米内网数据显示，左氧氟沙星片 2020 年国内市场规模约为 10.91 亿元，其
中城市公立医院销售额约为 6.57 亿元。左氧氟沙星片作为抗感染口服一线用药，
被国内外权威的治疗指南推荐。花园药业的左氧氟沙星片已于 2021 年 2 月在第 4
批国家集采中中选，并已实现销售。
③多索茶碱注射液用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他支气管
痉挛引起的呼吸困难。该品种是新一代茶碱类平喘药物，起效快，作用时间长。
根据米内网数据显示，多索茶碱注射液 2020 年国内市场规模约为 6.43 亿元，其
中城市公立医院销售额约为 3.71 亿元。花园药业的多索茶碱注射液已于 2021 年
④硫辛酸注射液是一种水溶性或脂溶性的代谢抗氧化物，是一类维生素物质
和线粒体有氧氧化脱氢酶中的天然辅助因子，能消除氧自由基和超氧基的活性，
从而发挥抗氧化的作用，用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。根据米
内网数据显示，硫辛酸注射液 2020 年国内市场规模约为 13.02 亿元，其中城市
公立医院销售额约为 8.84 亿元。花园药业的硫辛酸注射液已于 2021 年 6 月在国
家第 5 批集采中中选，并已实现销售。
⑤草酸艾司西酞普兰片属于抗抑郁症用药，用于治疗抑郁障碍、伴有或不伴
有广场恐怖症的惊恐障碍。草酸艾司西酞普兰片是抗抑郁用药市场销售额第一大
品种。根据米内网数据显示，草酸艾司西酞普兰片 2020 年国内市场规模约为
月取得该品种的药品注册证书（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价），通过
市场培育将形成一定的销售规模。
⑥干眼综合治疗仪是用于治疗因睑板腺功能障碍引起的干眼症的医疗器械，
填补了除药物和手术外的综合仪器治疗的国内空白。润嘉医疗已于 2021 年 5 月
取得了干眼综合治疗仪医疗器械注册证。干眼症是目前眼科门诊最常见的疾病之
一，在我国的发病率较高，并呈年轻化发病趋势，该产品应用前景良好。
（2）研发方面
花园药业为国家高新技术企业，拥有省级高新技术研发中心。多年来，花园
药业通过引进先进技术和自主创新相结合的方式，不断进行新产品研发和技术创
新，取得了多项技术成果。目前已申报在审批药品 3 项、临床试验中药品 2 项，
基本形成了稳定可持续的产品发展梯次。
以在审药品氨氯地平阿托伐他汀钙片为例，该药品适用于需氨氯地平和阿托
伐他汀联合治疗的患者（高血压高血脂患者）。根据米内网数据显示，氨氯地平
阿托伐他汀钙片 2020 年国内整体市场规模约为 7.96 亿元，其中城市公立医院销
售额约为 5.04 亿元。除原研厂家外，目前该品种在国内仅有北京嘉林药业股份
有限公司和南京正大天晴制药有限公司 2 家企业拥有生产批文。花园药业已完成
了该品种的药学研究、临床试验等工作，现正在审评过程中，预计在 2022 年能
够取得药品注册证书，届时该品种将逐步推向市场。
以临床试验药品多巴丝肼片为例，多巴丝肼片为左旋多巴与苄丝肼的复方制
剂，已有 30 多年的历史，至今仍是治疗帕金森病的最有效药物。该品种是国家
之一，是市场供应短缺药品，目前国内还没有厂家获得注册证书，市场为原研厂
家罗氏制药垄断。根据米内网数据显示，多巴丝肼片 2020 年国内整体市场规模
约为 7.43 亿元，其中城市公立医院销售额约为 4.25 亿元。花园药业已完成了该
品种的药学研究等前期工作，目前正在进行人体生物等效性试验，预计在 2023
年能够取得药品注册证书，届时该品种将逐步实现国产替代。
花园药业每年均有多个新产品立项，形成了不间断有研发品种立项、研究、
申报、上市销售的可持续发展循环；从普通仿制药逐渐转向有高技术壁垒、以复
方制剂为主、有新型适应症的高端仿制药；同时，花园药业也在关注、调研与现
有产品类型契合的创新药和改良型新药品种，争取在相关方面取得突破。
（3）生产制备方面
花园药业严格按照 GMP 标准制定并执行质量控制制度，严格按照 GMP 标准组
织药品生产，建立了完善的组织机构，实施了全面的质量控制体系，拥有片剂、
硬胶囊剂、小容量注射剂等多种药品剂型的生产能力，为未来经营规模的持续扩
大奠定了基础。
（4）市场拓展方面
花园药业已建立了覆盖全国大部分地区的销售网络，对于药品主要采用“经
销+学术推广”的销售模式。花园药业主要产品缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟
沙星片、多索茶碱注射液和硫辛酸注射液等产品已在国家集采中中选，占有较大
的市场份额；草酸艾司西酞普兰片已按新四类取得药品注册证书（视同通过仿制
药质量和疗效一致性评价），通过市场培育将形成一定的销售规模；氨氯地平阿
托伐他汀钙片和多巴丝肼片等药品也将逐步完成审批，并导入市场形成销售。
（5）管理方面
花园药业管理团队稳定，风格稳健，执行能力强，注重核心竞争力的提升和
公司的可持续发展，并结合自身特点，构建了权责明确、高效有序的管理体系，
在生产管理、质量管理、研发管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度并得
到有效执行，为今后的发展奠定了良好的团队基础。
花园药业主要管理人员均具有医药专业背景及企业管理经验，对医药行业的
发展认识深刻，积累了丰富的市场营销经验，可以根据行业发展趋势和市场需求，
及时、高效制定符合公司的发展战略，形成了一套行之有效的经营管理模式。专
业化的管理团队是花园药业快速、健康发展的保障。
（四）主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《浙江花园药
业有限公司审计报告》
（大华审字[2021]0016327 号，以下简称“《审计报告》”），
花园药业合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.9.30/2021 年 1-9 月 2020.12.31/2020 年
总资产 32,798.89 14,716.28
应收款项总额 947.72 860.03
总负债 21,841.43 17,544.33
净资产 10,957.46 -2,828.05
营业收入 31,265.04 4,471.22
营业利润 13,853.39 -2,750.16
净利润 12,282.84 -1,170.55
扣除非经常性损益后的净利润 11,279.08 -1,296.60
经营活动产生的现金流量净额 26,221.29 1,083.74
注：应收款项总额包括应收账款和其他应收款余额。
审计基准日至公告日之间，花园药业未发生包括担保、诉讼与仲裁等事项在
内的或有事项。
投入阶段，经营业绩尚未得到释放。随着 2021 年以来花园药业 4 个产品中选国
家药品集中采购，其销售业绩在 2021 年实现大幅增长，2021 年 1-9 月份的净利
润为 12,282.84 万元。
（五）关联关系说明
交易对方之一花园集团与公司同受邵钦祥控制，与公司构成关联关系。
（六）标的公司权属
本次交易的花园药业 100%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
花园药业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
截至本核查意见出具日，花园药业不属于失信被执行人。
本次交易的标的资产为花园药业 100%股权，本次交易完成后，花园生物将
成为花园药业单一大股东，花园药业仍为依法设立且合法存续的独立法人，花园
药业对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名
义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（七）上市公司不存在为他人提供担保、财务资助、委托理财等情况
上市公司不存在为花园药业及其子公司提供担保、财务资助、委托理财等情
况，也不存在花园药业占用上市公司资金的情况。花园药业与上市公司的经营性
往来情况请参见以下“（九）花园药业和花园集团及其关联方的经营性往来情况”
的相关内容。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为
他人提供财务资助情形。
（八）花园药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况
花园药业对外担保情况请参见以下“（九）花园药业和花园集团及其关联方
的经营性往来情况”的相关内容。截至本核查意见出具日，花园药业不存在对外
担保的情形。
花园药业作为花园集团下属的子公司，本次交易完成前与花园集团及其关联
公司之间存在内部资金归集和相互调剂等安排，具体内容参见以下“（十）花园
药业和花园集团非经营性往来的处理”的相关内容。
除此之外，花园药业不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（九）花园药业和花园集团及其关联方的经营性往来情况
下同）等本次交易对手方发生销售商品、提供劳务的关联交易列示如下：
单位：万元
项目 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年
东阳市花园田氏医院 销售商品 0.92 0.80
转让商标及信
浙江福瑞喜药业有限公司 5.12 5.66
息技术服务
合计 6.04 6.46
注：东阳市花园田氏医院为公司实际控制人邵钦祥控制的单位，浙江福瑞喜药业有限公
司过去 12 月内曾为花园集团控制的企业。
商品、接受劳务的关联交易列示如下：
单位：万元
项目 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年
花园新材料股份有限公司 采购材料 38.25 38.44
东阳市花园田氏医院 采购材料 0.27 0.87
东阳市花园田氏医院 医疗服务 0.11 -
东阳市花园大厦有限公司 住宿费、餐费 7.83 5.05
东阳市花园大世界酒店有限公司 住宿费、餐费 8.31 5.98
花园集团有限公司 水电、消费券等 29.84 46.86
浙江老汤火腿食品有限公司 食品 0.96 0.57
浙江省东阳市花园旅行社有限公司 差旅费 1.50 2.47
东阳市花园商业购物中心有限公司 购办公用品、福利费 20.09 13.28
项目 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年
浙江省东阳市花园物资有限公司 采购材料 5.18 0.32
东阳市花园新型环保材料有限公司 采购工程材料 0.45 0.25
东阳市花园古建园林工程有限公司 采购工程材料 0.96 1.01
浙江花园智汇科技有限公司 服务费 9.18 1.49
浙江花园生物高科股份有限公司 采购蒸汽 28.30 16.92
浙江花园新型建材有限公司 采购工程材料 0.39 -
浙江省东阳市花园物资有限公司 水电费 - 2.30
合计 151.63 135.81
注：以上交易方均为公司实际控制人邵钦祥控制的单位。
的关联交易列示如下：
单位：万元
项目 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年
房屋及建筑
浙江省东阳市花园物资有限公司 18.08 24.11
物租赁收入
注：浙江省东阳市花园物资有限公司为公司实际控制人邵钦祥控制的企业。
单位：万元
抵押、担保人 被担保人 担保余额 担保期限 是否履约完毕
东阳市花园红木家具
花园药业 1,500.00 2018.2.9-2021.2.8 是
开发有限公司
花园集团有限公司 花园药业 1,500.00 2021.12.3-2023.12.2 否
花园集团有限公司 花园药业 1,500.00 2020.12.22-2022.12.21 否
花园集团有限公司 花园药业 1,500.00 2020.2.1-2022.1.30 否
邵钦祥、龚爱花 花园药业 1,500.00 2021.11.30-2023.11.29 否
邵钦祥、龚爱花 花园药业 1,500.00 2021.12.3-2023.12.2 否
邵钦祥、龚爱花 花园药业 1,500.00 2020.12.19-2022.12.18 否
邵钦祥、龚爱花 花园药业 1,500.00 2020.12.22-2022.12.21 否
邵钦祥 花园药业 1,500.00 2020.2.1-2022.1.31 否
邵钦祥 花园药业 1,500.00 2020.1.31-2022.1.30 否
东阳市花园建达房地
花园药业 1,439.00 2020.3.20-2025.3.19 否
产开发有限公司
浙江师范大
学附属东阳
花园药业 7,416.00 2019.7.20-2022.7.20 是
花园外国语
学校
注 1：龚爱花系邵钦祥配偶。
注 2：东阳市花园红木家具开发有限公司、东阳市花园建达房地产开发有限公司为公司
实际控制人邵钦祥控制的企业，浙江师范大学附属东阳花园外国语学校为花园集团投资设立
的单位。
花园药业于 2019 年 7 月 20 日与交通银行股份有限公司金华东阳支行签订了
《抵押合同》（编号：C190717MG7327329 号），花园药业为浙江师范大学附属东
阳花园外国语学校提供金额为 7,416 万元的最高额抵押，期限自 2019 年 7 月 20
日至 2022 年 7 月 20 日，抵押物为不动产权证编号为“浙（2019）东阳市不动产
权第 0018765 号”的土地和房屋建筑物，上述抵押担保于 2021 年 10 月 20 日前
已解除。
单位：万元
项目 关联方名称 2021 年 1-9 月 2020 年
魏忠岚、方福生、邵禹靖、
人员薪酬 吴永进、付长华、吴迎庆、 219.54 181.89
董晓云、卢倩等
花园药业于 2021 年 9 月将持有杭州成树医药有限公司 100%的股权转让给邵
钦祥控制的浙江花园集团控股有限公司，转让价格为 356.00 万元。杭州成树医
药有限公司于 2021 年 9 月 15 日完成相关工商变更手续，股权转让款已于当月支
付完毕。
截至 2021 年 9 月 30 日，花园药业和花园集团等本次交易对手及其关联方往
来余额如下：
单位：万元
项目 关联方名称 2021.9.30 2020.12.31
其他应收款 杭州佳研医药科技有限公司 - 1.92
浙江省东阳市花园物资有限公司 4.18 -
应付账款
东阳市花园商业购物中心有限公司 1.55 -
项目 关联方名称 2021.9.30 2020.12.31
花园新材料股份有限公司 13.64 16.61
应付票据 花园新材料股份有限公司 15.00 -
浙江花园建设集团有限公司 9.11 9.11
浙江花园生物高科股份有限公司 2.55 2.00
其他应付款
花园集团有限公司 - 9,423.49
东阳市花园商业购物中心有限公司 2.45 -
预收款项 浙江省东阳市花园物资有限公司 6.03 -
注：杭州佳研医药科技有限公司过去 12 月内曾为花园集团控制的企业。
由上述内容可见，截至 2021 年 9 月 30 日，花园药业不存在以经营性资金往
来的形式变相为花园集团及其关联方提供财务资助的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助情形。
本次交易完成后，花园药业作为上市公司的全资子公司，如与上市公司关联
方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
（十）花园药业和花园集团非经营性往来的处理
单位：万元
期间 拆借对象 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额
拆入
拆出
根据《审计报告》，截至审计基准日 2021 年 9 月 30 日，花园药业和花园集
团不存在非经营性往来余额。
非经营性往来。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易，公司委托评估机构对花园药业的资产进行了评估，根据《评估报
告》，本次评估采用收益法和资产基础法，对花园药业 100%股东全部权益在评估
基准日 2021 年 9 月 30 日时的市场价值进行了评估。
经采用收益法评估，截止评估基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结
论为 107,000.00 万元，相比所有者权益账面值（单体报表口径，下同）11,551.35
万元，增值 95,448.65 万元，增值率 826.30%。资产评估结果汇总表如下：
（1）评估价值测算过程
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
营业收入 12,825.27 49,098.76 49,793.43 53,625.01 57,315.22 58,896.86 58,896.86
营业成本 2,960.50 12,821.84 15,164.93 17,544.59 19,902.31 20,985.31 20,985.31
税金及附加 125.27 518.13 497.86 517.88 541.77 549.28 549.28
销售费用 3,900.05 14,634.69 14,820.57 14,928.31 14,973.40 15,020.47 15,020.47
管理费用 330.51 1,885.77 2,113.22 2,310.26 2,477.04 2,592.87 2,592.87
研发费用 2,397.45 8,724.82 4,798.10 4,875.98 4,933.26 4,983.25 4,983.25
财务费用 39.92 159.60 159.60 159.60 159.60 159.60 159.60
营业利润 3,071.58 10,353.91 12,239.15 13,288.38 14,327.86 14,606.08 14,606.08
利润总额 3,071.58 10,353.91 12,239.15 13,288.38 14,327.86 14,606.08 14,606.08
所得税额 - 458.51 1,249.63 1,424.49 1,575.41 1,610.97 1,610.97
净利润 3,071.58 9,895.40 10,989.52 11,863.89 12,752.45 12,995.10 12,995.10
加：折旧及摊销 242.24 1,016.47 1,063.97 1,111.47 1,158.97 1,158.97 1,158.97
加：税后利息 33.28 133.11 133.11 133.11 133.11 133.11 133.11
减：资本性支出 578.83 1,157.77 1,200.24 1,242.70 885.17 885.17 1,158.97
减：营运资金追加额 6,638.09 1,834.59 255.84 1,116.40 1,092.37 493.07 0.00
企业自由净现金流量 -3,869.82 8,052.62 10,730.52 10,749.36 12,066.98 12,908.94 13,128.21
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95% 11.95%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
折现系数 0.9860 0.9188 0.8207 0.7331 0.6548 0.5849 4.8935
折现值 -3,815.59 7,398.80 8,806.64 7,880.21 7,901.68 7,550.52 64,243.07
营业性资产价值 99,965.33
溢余资产价值 12,272.11
非经营性资产价值 -2,227.05
整体资产价值 110,010.39
付息负债 3,000.00
股东全部权益价值 107,000.00
（2）评估结果
标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非
经营性负债-付息负债=107,000.00 万元（千万元取整）。
经评估，花园药业的股东全部权益于评估基准日（2021 年 9 月 30 日）时市
场价值为 107,000.00 万元，较其所有者权益账面价值 11,551.35 万元增值
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，花园药业资
产账面值 33,376.26 万元，评估值 71,123.32 万元，评估增值 37,747.06 万元，
增值率 113.10%；负债账面值 21,824.91 万元，评估值 21,698.54 万元，评估减
值 126.37 万元，减值率 0.58%；所有者权益账面值 11,551.35 万元，股东全部
权益价值评估值 49,424.78 万元，评估增值 37,873.43 万元，增值率 327.87%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
资产基础法评估增值主要原因：
（1）无形资产评估增值 35,151.70 万元，主
要是由于花园药业账面记录的是取得土地、外购软件等无形资产的成本，主要是
由于药品注册证等账外无形资产按收益法估值以及土地价格上涨所致；
（2）固定
资产评估增值 1,103.97 万元，主要是由于“固定资产-房屋建筑物”增值率较高，
系重置成本变动所致。
花园药业的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评
估结果为 107,000.00 万元，资产基础法评估结果为 49,424.78 万元，收益法的
评估结果比资产基础法的评估结果高 57,575.22 万元，差异率 116.49%。两种评
估方法评估结果差异较大的原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估
算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值仅是资产负债
表上所有单项资产和负债的历史成本，未能涵盖诸如工艺技术、销售渠道、产品
管线布局、技术研发团队等无形资产对企业价值的贡献，同时也不能完全衡量和
体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发贡献。评估结果是从未来收益的角
度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，其结论涵盖了构成
企业有机整体的一切有形资产和无形资产的价值，反映的是被评估企业各项资产
的未来的综合获利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情
况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、采购及销售渠道
等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的以及考虑到标
的公司为研发驱动型的公司，收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值。从
花园生物作为股权受让方的角度考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未
来的收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。
因此，本次交易选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）定价政策及定价依据
本次交易的定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准
日的评估结果。
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象
进行估值，资产基础法的评估值为 49,424.78 万元，收益法的评估值 107,000.00
万元。评估师经过对花园药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评
估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映花园药业的股东全
部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为花园药业的股东全部权益价值的最
终评估结论，即花园药业股东全部权益价值评估价值 107,000.00 万元。
本次交易价格以收益法的评估结果为作价依据，经公司和交易对方协商确
定，总交易价格为 107,000.00 万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）本次关联交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的
使用。
（三）本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务
等方面独立于关联方。
（五）本次交易完成后，花园药业与花园集团及其控制的其他公司等关联方
可能会发生少量与日常生产经营相关的关联交易，届时公司将该部分金额纳入到
日常关联交易的审议额度中，并提请公司董事会和股东大会在其权限范围内进行
审议。
（六）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安
排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
六、本次交易协议主要内容
署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：花园集团有限公司（转让方 1）以及魏忠岚、方福生等 31 名自然
人（转让方 2 至转让方 32）
受让方：浙江花园生物高科股份有限公司
（1）股权转让价格
具有证券期货相关业务评估资格的评估机构银信资产评估有限公司以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，于 2021 年 10 月 27 日出具编号为银信评报字[2021]
沪第 2724 号的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园
药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。转让方与受让方约定，以《评
估报告》结果为参考，经友好协商，最终确定标的股权的转让价格为人民币
（2）股权转让价款的支付
转让方与受让方约定，标的股权的转让价款以现金方式分期支付，具体支付
方式如下：
①本协议生效后 30 个工作日内，受让方向转让方支付首期股权转让价款，
其中向转让方 1 支付的金额为转让方 1 全部股权转让价款的 20%，即人民币
全部股权转让价款的 50%，即人民币 6,834.1970 万元。
②受让方在股权交割日起的 30 个工作日内，受让方向转让方支付第二期股
权转让价款，其中向转让方 1 支付的金额为转让方 1 全部股权转让价款的 50%，
即人民币 46,665.8030 万元；向转让方 2 至转让方 32 支付的金额为转让方 2 至
转让方 32 全部股权转让价款的 50%，即人民币 6,834.1970 万元。
③转让方 1 剩余的 30%的股权转让价款即人民币 27,999.4818 万元作为本次
股权转让的尾款，由受让方根据本协议业绩承诺及补偿的约定，分别以转让方 1
的股权转让价款的 10%即人民币 9,333.1606 万元作为本协议约定的三年业绩承
诺期内每年应当支付的股权转让价款，并应当在各业绩承诺年度结束并经受让方
聘请的审计机构审计，在审计报告出具日后的 30 个工作日内，由受让方依据扣
除转让方 1 应支付的业绩补偿（若有）后的余额进行支付，若当年度应补偿业绩
数额大于当年度应支付的股权转让款的，不足部分由转让方 1 向受让方支付。
双方同意，过渡期内标的公司所产生的收益或因其他形式增加净资产归受让
方享有，所发生的亏损或因其他形式减少净资产由转让方 1 以现金方式补足，过
渡期损益应由受让方聘请具有证券期货相关业务资格或备案的会计师事务所，在
交割日后 30 个工作日内出具相关专项资产交割审阅报告并由双方予以确认。
双方同意，根据上述双方确认的结果，在转让方 1 应对过渡期内花园药业的
亏损承担补偿义务的情形下，转让方 1 应在双方确认结果之日起 15 日内，向受
让方进行现金补偿。
（1）业绩承诺期间及承诺净利润
受让方与转让方一致确认，转让方 1 为业绩补偿义务人，对承诺的标的公司
业绩进行全额补偿，转让方 2 至转让方 32 不进行业绩承诺也不进行补偿承诺。
本次股权转让的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。转让方 1 承诺
标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润分别为人民币 1 亿元、1.10
亿元和 1.20 亿元（以下简称“承诺净利润”）。
前述净利润是指经受让方的年度审计机构审计的标的公司扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）实现净利润
受让方与转让方 1 约定，业绩承诺期间每个会计年度届满后，受让方聘请具
有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对标的公司承诺期间累积实现的合
并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实现净利
润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间实现净利润与承
诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。
实现净利润应扣除以下因素的影响：
A、因股份支付（如有）而增加成本费用产生的影响；
B、若受让方未来对标的公司进行增资，在计算实现净利润时应将单独核算
的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除；
C、若受让方未来对标的公司提供借款等财务资助，在计算实现净利润时应
将借款相关的利息费用等按照公允定价的原则予以扣除；
D、若受让方未来对标的公司进行减资，因减资导致标的公司净利润减少或
造成其他不利影响的，在计算实现净利润时应将减资因素考虑在内，即转让方 1
不对因减资因素造成当年度净利润减少的部分承担业绩补偿义务；
E、若因本协议约定的不可抗力导致标的公司净利润减少或造成其他不利影
响的，在计算实现净利润时应将该不可抗力因素考虑在内，即转让方 1 不对因不
可抗力因素造成当年度净利润减少的部分承担业绩补偿义务。
（3）业绩补偿方式
双方约定，业绩承诺期内，在本协议约定的《专项审核报告》出具后，如发
生实现净利润低于承诺净利润而需要转让方 1 进行业绩补偿的情形，受让方应在
《专项审核报告》出具后按照协议约定确定转让方 1 应补偿金额，并向转让方 1
就承担补偿义务事宜发出书面通知，转让方 1 应当于收到书面通知之日起 30 个
工作日内履行相应补偿义务。业绩承诺期内，转让方 1 应补偿金额的计算公式如
下：
当期应补偿金额=本次交易标的股权的总体转让价格×[（截至当期期末累积
承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内累积承诺净利润]-
累积已补偿金额。双方约定，业绩承诺期内，如标的公司当年度实现净利润达到
承诺净利润数额的，受让方按照本协议约定向转让方 1 全额支付当年度股权转让
价款；业绩承诺期内，如标的公司当年度实现净利润未达到承诺净利润数额的，
当期应补偿金额由受让方在应向转让方 1 支付的当年度股权转让价款中进行扣
减；业绩承诺期内，若标的公司当期应补偿金额大于当期应支付的股权转让款的，
不足部分由转让方 1 向受让方支付。
转让方 1 与受让方约定，转让方 1 承担的业绩承诺补偿不超过其在本次股权
转让中获得的股权转让价款。
本协议自转让方 1 法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、转让方 2
至转让方 32 均签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，
自受让方股东大会审议批准后生效。
七、本次交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
为推动公司“一纵一横”发展新战略，公司拟现金收购花园药业 100%股权。
由于花园药业拥有完备的医药行业资质、经验丰富的经营管理团队、成熟的销售
网络，因此本次交易有助于公司在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速地向
下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进
一步巩固公司的核心竞争力。因此，本次交易具有必要性。
同时，由于花园药业与公司主要经营场所距离较近，交易风险、交易成本较
低，交易完成后有利于公司顺利完成整合、降低运营成本。
本次交易将有效推动双方优势资源整合，进一步优化公司业务结构，巩固公
司产业链一体化的竞争优势，有助于公司持续、稳健发展，符合公司整体利益和
发展战略，不会损害公司和全体股东的利益。
自 2021 年全国第 4 批药品集中采购实施以来，花园药业陆续有缬沙坦氨氯
地平片（I）等 4 个品种中选，受此因素影响，花园药业 2021 年 1-9 月业绩大幅
增长。根据《评估报告》，标的公司预计 2022 年、2023 年、2024 年归属于母公
司所有者的净利润分别为 9,895.40 万元、10,989.52 万元和 11,863.89 万元，
企业自由净现金流量分别为 8,052.62 万元、10,730.52 万元和 10,749.36 万元，
盈利能力较强，现金流量状况良好。
花园药业具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易完成后，花园药业
将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围，将成为公司未来重要的收入和利
润增长点之一。资产质量和盈利能力的提升将提高公司的核心价值并增厚公司的
每股收益，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
综上，本次交易有利于公司加速产业链纵向延伸，拓宽公司的业务范围，提
升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。
（二）本次交易的影响
花园生物始终围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略进行
产品的研发、生产和销售，已确立了在维生素 D3 领域的核心竞争优势。本次交
易是上市公司主营业务继续向维生素 D3 产业链下游医药领域纵向延伸，进入医
药领域的重要举措。利用花园药业在医药领域多年积累的行业经验、工艺技术、
研发能力、现有的生产线、成熟的销售网络渠道、GMP 等资质证书以及对上下游
产业链的渗透能力，可以帮助上市公司降低进入医药领域成本，提高经营效率，
迅速对接行业资源，有利于上市公司进一步做大做强主营业务，促进上市公司优
化产品结构，巩固上市公司核心竞争力。
假设本次交易在 2021 年 9 月 30 日完成。本次交易完成前后，上市公司的财
务状况、盈利能力变动如下：
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
总资产（万元） 362,306.89 395,103.22 342,519.15 357,233.43
总负债（万元） 49,291.37 178,130.25 51,538.06 152,518.99
净资产（万元） 313,015.52 216,972.98 290,981.09 204,714.44
归属于母公司的所有者权益（万元） 313,015.52 216,972.98 290,981.09 205,337.18
营业收入（万元） 45,572.33 76,809.06 61,489.44 65,943.74
利润总额（万元） 32,128.88 45,976.35 31,497.66 28,763.75
归属于母公司的净利润（万元） 27,630.76 38,344.56 27,226.47 26,313.67
每股净资产（元/股） 5.76 3.99 5.36 3.78
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动比率（倍） 3.69 1.04 4.38 1.27
速动比率（倍） 2.87 0.82 3.62 1.04
合并资产负债率 13.60% 45.08% 15.05% 42.69%
毛利率 60.68% 68.10% 60.36% 58.35%
净利率 60.63% 51.96% 44.28% 39.51%
基本每股收益（元/股） 0.51 0.71 0.54 0.52
从上表可以看出，本次交易完成后，花园药业将纳入公司合并报表范围，上
市公司归属于母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，有利于提升
上市公司的盈利能力和资产质量。
本次交易完成后，花园集团对花园药业将变成间接持股，且持股比例将发生
变化。花园药业现有自然人股东将获得现金对价，不再持有花园药业股权。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
业之间及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 12,789.06 万元。
九、本次交易相关审议情况
（一）董事会意见
公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易的
相关议案，表决情况为：公司董事会 9 名董事，2 名关联董事邵钦祥、邵徐君回
避表决，由 7 名非关联董事进行表决并一致通过。
董事会同意本次交易，并同意将《关于拟收购浙江花园药业有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进
行审议表决时，关联股东需回避表决，且需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（二）独立董事事前认可情况
升公司盈利能力。因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
按规定回避表决。
基于上述，我们认为：本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的
情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
决过程中进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
与交易各方协商确定。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评
估参数取值合理，评估价值公允。标的资产以评估价值作为参考定价基础，交易
价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易事项的相关安排。
（四）监事会意见
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
D3产业链下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利
能力，进一步巩固公司的核心竞争力。本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
估结果为参考，由交易各方协商后确定，交易价格合理，定价公允。同时本次交
易已要求关联方花园集团提供业绩承诺。本次交易的价格和交易安排不存在损害
公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系
股东利益的情形。
监事会同意本次交易。
十、本次交易存在的风险
本次交易存在下述主要风险，提请投资者注意：
（一）医改政策变化风险
我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和完
善。近年来，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见》
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
《国务院办公厅关
于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《国家组织药品集中采购
和使用试点方案》
《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》
以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》
等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业结构
调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等方面
提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。
相关政策法规的出台正在不断改变市场竞争格局、甚至改变企业的经营模
式，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下
滑的风险，标的公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。
（二）药品价格下降风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预
计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对标的
公司盈利能力产生不利影响。
（三）药品集中采购未中选风险
以 4 个直辖市和 7 个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对
应的通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、
以款换价、降低药价和医保控费，带量采购政策已逐步推广至全国，涉及药品种
类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果标的公司部分产品被纳
入集采范围，且标的公司未中选，将有可能对标的公司相应产品的销售产生不利
影响。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，花园药业将成为公司的全资子公司。公司目前的维生素
D3 相关产业链与花园药业的医药制造领域在行业特点等方面存在一定差异，需要
进行一定程度的衔接和整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）估值风险
根据《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，标的公司全部股东
权益评估价值为 107,000.00 万元，相比所有者权益账面值 11,551.35 万元增值
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报
告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，比如
评估报告中假设集采中选能够续期的情况无法实现或者假设的销售价格与实际
情况存在差异等，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（六）业绩承诺无法实现风险
花园集团承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺期内
累计实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 3.30
亿元。业绩承诺期内，花园药业存在受环境保护及安全生产法规趋严，人工成本
上升，市场竞争加剧、药品价格下降、产品集中采购未中选等因素影响。业绩承
诺期内，如上述影响因素发生较大变化，则花园药业存在业绩承诺无法实现的风
险。
（七）交易批准风险
本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该
关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易金额超过公司 2020 年末
资产总额的百分之三十，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
十一、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
花园生物拟现金收购花园药业 100%股权暨关联交易事项表决程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》
《公司章程》
《关联交易管理制度》等相关规定要求。本保荐机构对花园生
物现金收购花园药业 100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贺 骞 郭 鑫
民生证券股份有限公司
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