浙江京新药业股份有限公司
信息披露管理办法
目 录
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 ....... 25
第九章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ..... 26
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报
第一章 总 则
第一条 为规范浙江京新药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《浙江
京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本办法。
第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，信息披露义务人应当真
实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整。不能保证披露的信息内容真实、准确、完
整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使股
东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第七条 公司通过深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)的规定条件的媒体刊登公告和其他需要披露信息，包括
《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》中的一份或者
多份报纸，深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网站（http：
//www.cninfo.com.cn）。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第八条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
第九条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公
司住所，供社会公众查阅。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券
的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上
市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保存人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本《办法》有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定执行。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及
正文；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 深圳证券交易所要求的其它文件。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本《办法》第二十五
条出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一） 出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二） 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果
影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三） 非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定。
第二十七条 本《办法》第二十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项不
属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第二十八条 本《办法》第二十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项属
于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和
有关审计报告。
第二十九条 公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深
圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提
前5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的
披露时间。
第三十条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的其他报告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》 第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、 行政法规、 规章、 行业政策可能对公司产生重大
影响；
（七）公司开展股权激励、 回购股份、 重大资产重组、 资产分拆上市或
者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司5%以上
股份被质押、 冻结、 司法拍卖、 托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、 扣押或者冻结； 主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、 负
债、 权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、 会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载， 被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
公司控股子公司发生以上规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
第三十五条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露
要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第三十六条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应经与会董
事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按深圳证券交
易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也
应及时披露。
（三）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
第三十七条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证
券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十八条 股东大会会议
（一）公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决
议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按深圳证券交易
所要求提供。
（三）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东
持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间
锁定其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十九条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十二条 关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
人或其他组织；
公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的父母；
之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四十三条 重大诉讼和仲裁
（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。
（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应
对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被
申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上
述披露标准。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、判决执
行情况等。
第四十四条 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东
大会审议。
（一） 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文件：
公司应根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第6项至第11项
所述全部或部分文件。
（二） 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定进行披露。
第四十五条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，
应及时进行业绩预告：
比较基数较小时出现前条第2项情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进
行业绩预告。
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的，应及时披露业绩预告修正公告。
（三）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司本期
及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等数据和指标。
（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据
和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公
司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内
容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十六条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告，方案实施公告应包括以下内容：
股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
股收益或本年度半年每股收益；
第四十七条 股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交
易价格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并
发布澄清公告。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
第四十九条 公司应在定期报告中专项披露公司承诺事项和股东承诺事项的
履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律
责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的
措施。
第五十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券
交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本办法第四十二条的规定。
第五十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，
及时予以披露。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股
子公司）和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应在第一时间报告公司
董事长，同时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第五十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董秘办负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十六条 重大信息的报告程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告
与本部门、下属公司相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信
息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人
应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第五十七条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二) 由董秘办负责编制公告文稿；
(三) 公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；
(四) 董秘办将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；
(五) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 董秘办对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第五十八条 信息披露义务人包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门和下属公司的负责人；
（三）持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自
然人）和公司的实际控制人。
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第五十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董秘办起草临时报告初
稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十一条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应
交董秘办审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第六十二条 公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有关
部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘
书向深圳证券交易所咨询。
第六十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第四章 信息披露的管理和职责
第六十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任
人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十五条 董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十六条 相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任；
题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息；
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券交易所
报告。
度进行检查的情况。
(二) 监事会及监事
监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行
调查并提出处理建议；
披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券交易所报告。
查的情况。
合法律、法规和相关规范性文件中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况；
项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
会董事会秘书；
息。
(三) 董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露义
务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向深圳证券交易所报告。
(四) 高级管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
问；
列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五) 公司各部门、下属公司的负责人
对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
属公司相关的未公开重大信息；
(六) 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下
事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十七条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重
大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 信息档案的报管制度
第六十九条 董秘办是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的
文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由
公司董秘办负责保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董秘办保存，保存期限为10年。
第七十二条 公司信息披露文件及公告由董秘办保存，保存期限为10年。
第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董秘办
负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事长核实、
批准后，董秘办负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提
供）。
第六章 信息披露的保密和处罚
第七十四条 信息知情人员对本办法第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第七十五条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第七十六条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作第一责任人，副总裁及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责任人
签署信息保密工作责任书。
第七十七条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第七十八条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
第七十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予
以披露。
第八十条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获
悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关
责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规
定执行。
第八十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第八十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十五条 董秘办负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第八十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董秘办统筹安排，并指派专
人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董秘办保存。
第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
业绩说明会应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，
并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第八十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公
司证券。
第九章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事
务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本
公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董秘办报告与
本部门（本公司）相关的信息。
第九十条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行
信息披露义务。
第九十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘
书负责根据本办法规定组织信息披露。
第九十二条 董事会秘书和董秘办向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股
份的报告、申报和监督
第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女在买卖
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第九十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进
行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项
第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东
违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券。
第九十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第
九十五条的规定执行。
第九十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第一百条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办
法第九十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百零一条 公司董事会秘书及董秘办收到应当报告、通报的证券监管部
门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百零二条 公司董事会秘书及董秘办收到监管部门发出的第一百零一条
所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等
特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高
级管理人员通报。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百零五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向浙
江证监局和深圳证券交易所报告。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承
担连带责任。
第十三章 附 则
第一百零七条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本办法相关规定。
第一百零八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百零九条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之
日起实施，修改时亦同。
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