中泰证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为梦百
合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对梦百合变更部分募集资金投资项目的事项进行核查并出具核查意见，具体情况
如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商中泰证券采用非公开发行的方式，向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08
元，共计募集资金 69,325.00 万元，坐扣承销和保荐费用 954.60 万元（其中：不
含税金额为 900.57 万元，税款为 54.03 万元）后的募集资金为 68,370.40 万元，
已由主承销商中泰证券于 2020 年 11 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另减
除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万元（不含税）后，公司本次募集资金
净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 69,325.00 69,325.00
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司根据发展战略和实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“塞尔
维亚（三期）生产基地建设项目”募集资金变更用于 2021 年非公开发行股票募
投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
公司原募集资金投入的金额为 25,000 万元，占非公开发行募集资金净额的
比例为 36.64%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基
地建设项目的募集资金金额为 11,596.11 万元，该项目募集资金专户产生利息收
入 22.28 万元，募集资金专户余额为 3,426.17 万元，实际变更募集资金投资的金
额为 13,426.17 万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金 10,000 万元
以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资
金专户余额为准），占原项目募集资金总额的比例为 53.70%。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目拟投资总额为 45,030.69 万元，资金来源
分别为：（1）拟使用前次募集资金投入金额为 19,367.20 万元，其中拟变更塞尔
维亚（三期）生产基地建设项目投入金额 13,426.17 万元（具体金额以实际结转
时募集资金专户余额为准），拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金
额 5,941.03 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）；（2）拟利
用 2021 年非公开发行股票募集资金投入金额为 25,663.49 万元，不足部分以自筹
资金补足。
变更后募集资金投资项目不构成关联交易。
上述变更事项已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第五十次会
议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”实施主体为 HEALTHCARE
EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”），募集资金投资总额为
费 697.07 万元，购买土地 176.80 万元，铺底流动资金 890.53 万元。具体明细如
下：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 23,932.67 95.73%
其中：设备投资 13,051.24 52.20%
土建投资 10,184.36 40.74%
预备费 697.07 2.79%
土地所有权 176.80 0.71%
铺底流动资金 890.53 3.56%
合计 25,000.00 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已用于塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的
募集资金金额为 11,596.11 万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为 13,426.17
万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金 10,000 万元以及银行存款
利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为
准）。
（二）变更的具体原因
公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。为尽
可能地减少贸易摩擦对公司业绩的不利影响，公司拟加大境外生产基地布局，维
持公司在北美市场的竞争优势，公司决定以非公开发行方式募集资金，建设美国
生产基地建设项目及塞尔维亚（三期）生产基地建设项目。
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，2020 年，
美国商务部启动第二轮床垫反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家
的床垫发起反倾销立案调查。2021 年 3 月，美国商务部发布了二轮反倾销调查
终裁结果，公司子公司恒康塞尔维亚适用 112.11%税率。
受美国反倾销政策影响，目前，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆
绵床垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔
维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导
致原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司加速实现全球化的产能布局，通过灵活
的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司
产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部
分生产环节转移至公司美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、
西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美
国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配
置将限制公司营业规模的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三期）生产基
地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利
桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市
场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。同时，塞尔维亚（三期）生
产基地已建设完成的部分产能可以满足除美国外其他市场的需求，不存在产能闲
置的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况及投资概算
本项目的实施主体为公司全资孙公司 Healthcare Arizona, LLC（以下简称“恒
康亚利桑那”），实施地点为美国亚利桑那州，具体建设内容为记忆绵床垫生产线，
建设期为 24 个月。本项目投资总额为 45,030.69 万元，投资内容包括购置生产设
备、租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建装修费用、项目预备费、
铺底流动资金及其他支出等，具体如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 投资总额 占比
固定资产投资 9,798.51 20,001.49 29,800.00 66.18%
设备投资 8,248.11 18,139.82 26,387.93 58.60%
生产设备 8,248.11 15,555.82 23,803.93 52.86%
其他设备 - 2,584.00 2,584.00 5.74%
装修及配套设施 1,550.40 1,861.67 3,412.07 7.58%
场地租金投入 2,186.96 2,626.03 4,812.99 10.69%
项目 第一年 第二年 投资总额 占比
预备费 489.93 1,000.07 1,490.00 3.31%
铺底流动资金 4,463.85 4,463.85 8,927.70 19.83%
合计 16,939.24 28,091.45 45,030.69 100.00%
（二）项目建设期及规划安排
本项目严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，做到精心设计、采购，
强化项目实施管理，并对工程实现全面的监理，以确保工程质量和安全。本项目
计划建设期 24 个月，计划分 5 个阶段实施完成，包括：厂房装修改造阶段、设
备招标和采购、设备安装调试与试运行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。
第一年（T+0） 第二年（T+1）
建设期
厂房装修改造
设备招标和采购
设备安装调试、
试运行
人员招聘培训
竣工验收、投产
（三）项目预计经济效益
在市场环境不发生重大不利变化的情况下，项目完全达产后，预计年新增销
售收入 175,500.00 万元，具有较好的经济效益，本项目所得税后投资回收期约为
司的业绩承诺，实际业绩情况取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL 的统计，美国床垫市场规模从 2011
年的 52.76 亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，美国床
垫市场增长平稳，市场空间广阔。
数据来源：CSIL
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆
绵床垫市场增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产
商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通
过美国亚利桑那州生产基地的扩产，可以更好地整合美国生产基地及现有的运营
公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床
垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公
司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现
公司业务的跨越式发展。
此外，受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策
影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美
国床垫市场供给存在一定缺口。
公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可
以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓
展新的海外客户，同时通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，可以进一步
开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公
司的盈利能力。
（二）项目风险提示
公司对新项目进行了充分论证及可行性分析，但项目在未来的实施过程中可
能面临宏观环境、政策和市场等方面的风险。
新项目为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，与公司主营业务密切相关，符
合公司未来的发展规划。该项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、
经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，新项目的建设计划、实施过程和实施
效果等存在一定不确定性。新项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量
是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变
动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素
也会对项目的投资回报产生影响，新项目仍存在不能达到预期收益的可能。
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受
居民收入水平等因素影响，公司收入以外销为主，公司不断加大美国地区的市场
开拓，美国市场逐步成为公司最主要的收入来源地。美国经济形势的波动将会对
公司未来经营成果产生一定影响。2019 年美国 GDP 增速为 2.16%，但受新冠肺
炎疫情影响，2020 年美国 GDP 增速为-3.50%。目前，美国经济整体保持复苏态
势，在多项激励措施推动下，2021 年上半年，美国 GDP 同比增长 6.20%，美国
经济有所好转，但不能排除未来美国经济出现大幅波动，导致美国记忆绵家居制
品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的
波动及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。公司原材料成本占公司
生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。2020 年，
受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格从 2020 年下半年
开始出现较大幅度的上升。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价
格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，
当原材料价格出现快速上涨趋势时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营
业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
五、新项目所需的审批及备案程序
本项目建设地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资孙公司恒康亚利桑
那，待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目
备案、审批等手续。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，有利于提高募
集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司实际情况和未来经营发
展需要。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履
行了必要的审议和决策程序。本次变更募投项目符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》
的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司整体战略规划及合理布局，
进一步降低成本、整合资源，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东
尤其是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，
我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：梦百合本次变更部分募集资金投资项目的事项已经
公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十四次会议批准，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》（2013年修订）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等规定的要求。本次变更募集资金投资项目，是基于公司外
部环境和项目的实际情况进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司
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保荐代表人：
张开军 孙 涛
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