北京市竞天公诚律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
期行权条件成就及调整相关行权事项、注销部分股票期权
之
法律意见书
二〇二一年十月
北京市竞天公诚律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
期行权条件成就及调整相关行权事项、注销部分股票期权
之
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简
称“期权激励计划”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）
接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司 2019
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予权益和预留权益第
一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）以及调整激励对象范围、股
票期权数量、期权授予价格（以下简称“本次调整”）和注销部分股票期权（以
下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权、本次调整及本次
注销相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件
均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权、本次调整及本次注销有关的事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次行权、本次调整及本次注销相关的法律问题发表意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次行权、本次调整及本次注销所涉及的股票期权价值等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次调整及本次注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权、本次调整
及本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其
实施本次行权、本次调整及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次行权、本次调整及本次注销的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次
调整及本次注销已经履行的批准和决策程序如下：
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019 年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 8 月 24 日起至
次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露
了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》
。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关
事项的议案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有
效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会确定以 2020 年 9 月 9 日为
授予日，向 5 名激励对象授予股票期权共计 114 万份。
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》《关于
行权方式行权的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调
整及注销部分权益的议案》，同意本次行权、本次调整及本次注销事项。公司独
立董事就上述事宜发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、
本次调整及本次注销事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《期权激励计划》的规定。
二、 本次调整及本次注销的具体情况
(一) 行权价格的调整
根据《期权激励计划》的规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（含税）；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）
年度利润分配方案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减
公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），上述
利润分配方案已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕。
年度利润分配预案》的议案，确定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司
回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），上述利润分配
方案已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。
鉴于公司 2019 年度、2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《期权激
励计划》的规定，本次激励计划首次授予权益的行权价格从 13.34 元/股调整为
(二) 激励对象名单及授予期权数量的调整及注销相关事宜
根据公司提供的资料并经公司书面确认，本次激励计划首次授予权益的激励
对象中，有 34 名激励对象离职，1 名激励对象退休，1 名激励对象 2020 年度年
绩效考核未达标注销第一个行权期的 50%权益，1 名激励对象成为公司监事。经
公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定根据《期权激励计划》
及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《期
权激励管理办法》”）的相关规定，注销上述激励对象共计已获授予但尚未行权的
股票期权 98.45 万份。本次调整及注销完成后，本次激励计划首次授予权益的股
权激励对象由 513 人调整为 477 人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由
根据公司提供的资料并经公司书面确认，本次激励计划预留授予权益的激励
对象中，有 1 名激励对象离职。经公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会决定根据《期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，注销上述激励对象共计已获授予但尚未行权的股票期权 15 万
份，本次调整后，公司预留授予权益的股权激励对象由 5 人调整为 4 人，预留授
予但尚未行权的股票期权数量由 114 万份调整为 99 万份。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计
划首次授予权益及预留权益的行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部
分股票期权事宜符合《期权激励计划》和《期权激励管理办法》的规定。
三、 本次行权符合第一个行权期行权条件的具体情况
(一) 本次激励计划首次授予权益符合第一个行权期行权条件
根据《期权激励计划》及公司提供的相关资料，本次激励计划首次授予权益
的第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
规定的行权条件。
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司
偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
除一名激励对象成为公司监事不符合股票期权
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励计划规定的行权条件外，其他激励对象未
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的
采取市场禁入措施；
行权条件。
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司
股票的（法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励
对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（9）证监会认定的其他情形。
公司两年均满足股权激励业绩考核要求，具体
指标如下：
（1）2019 年度净资产收益率不低于 10%
（1）2019 年度净资产收益率为 12.93%
（2）2020 年度净资产收益率不低于 10%
（2）2020 年度净资产收益率为 15.88%
薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对
鉴于公司 34 名激励对象离职，1 名激励对象退
象每个考核年度的综合考评，依照首次授
休，1 名激励对象成为公司监事不符合行权条
予激励对象的业绩考评情况确定其行权比
件，故本次行权激励对象共计 477 人。根据《期
例，当年度个人绩效考核指标达 S 及以上
权激励管理办法》，上述激励对象于 2019 和
者可以按照当年度的可行权股数进行行
权；当年度个人绩效考核为 S-者仅可就当
年度可行权股数的 50%进行行权，另外 年度/考绩 S 及以上 S- 总计
为 S-者第二年不得行权；当年度个人绩效 2020 476 1 477
考核为 U 者当年度可行权股数皆不得行
权，由公司注销。
(二) 本次激励计划预留权益符合第一个行权期行权条件
根据《期权激励计划》及公司提供的相关资料，本次激励计划预留权益的第
一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划
的审计报告； 规定的行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司
偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 激励对象未发生前述情形，满足股票期权激励
采取市场禁入措施； 计划规定的行权条件。
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司
股票的（法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励
对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
（9）证监会认定的其他情形。
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司满足股权激励业绩考核要求，具体指标如
下：
薪酬与考核委员会将对预留授予的激励对
象每个考核年度的综合考评，并依照预留
鉴于公司 1 名激励对象离职，本次行权激励对
授予激励对象的业绩考评情况确定其行权
象共计 4 人。根据《期权激励管理办法》，上
比例，当年度个人绩效考核指标达 S 及以
述激励对象于 2020 年度的绩效考核结果如下
上者可以按照当年度的可行权股数进行行
(人)：
权；当年度个人绩效考核为 S-者仅可就当
年度可行权股数的 50%进行行权，另外 年度/考绩 S 及以上 S- 总计
为 S-者第二年不得行权；当年度个人绩效
考核为 U 者当年度可行权股数皆不得行
权，由公司注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予权益及预留权益第一个行权期行权条件已经成就，公司实施本次行权符合
《期权激励计划》和《期权激励管理办法》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
的批准和授权；
相关规定；
进行行权；
办理相关注销手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司 2019
年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第一个行权期行权条件成就及调
整相关行权事项、注销部分股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：王 峰
程 铭
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