无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者
向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资
产安全，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 本办法旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存放，使用，变更，监督，责任追究，募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业同样适用本办法及遵守《规范运
作指引》第六章规定。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，且该专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民
币或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构
或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公
司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财
务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公
司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资；不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息
收入）用作其他用途的，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可
以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过并及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况，闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益
分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性
及流动性的具体分析与说明；
（四） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审
议通过，并及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况，闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
第二十一条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时
公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第二十二条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用
途的投资。
第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第四章 超募资金的使用
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括以下内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十五条 超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财
务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行贷款的，应当经
公司董事会和股东大会审议批准，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第五章 募集资金投向变更
第二十八条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
资金投向。
公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说
明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问的意见。
第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司
董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，
确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投
向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第六章 募集资金的使用监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用
情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同
时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计
工作，并承担必要的费用。
第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放
与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查中发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第七章 附则
第三十八条 本办法没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十九条 本办法经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
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