无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理和其他高级管理人员的职责权限，规范高级管理人员的组织和行为，提高
决策效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名。
第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。
第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第五条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘
书一名，实行董事会聘任制。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但公
司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事（如有）人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。董事会
秘书由董事长提名并由董事会聘任。副总经理、财务负责人等其他高级管理人员
经总经理提名，由公司董事会聘任。
第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人
员。
第八条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行
业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
本条不得担任总经理的情形，同样适用于其他高级管理人员。公司违反本条
规定委派、聘任总经理及其他高级管理人员的，该委派或者聘任无效。
第九条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第三章 总经理的权限
第十条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十一条 副总经理的主要职权如下：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管某一方面或几个方面的经营
管理工作，对总经理负责，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务
文件；
（二）对总经理负责，拟定分管工作方面的具体规章和各项执行方案，提交
总经理办公会讨论；
（三）总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代行总经理职权；
（四）总经理授权和交办的其他工作。
第十二条 总经理资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际
需要授权执行。
第四章 总经理的职责
第十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股
东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，不得
变更董事会决议，不得越权履行职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十四条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提
高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化
生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》
，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突
时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第五章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他高级管理人员（如有），必要时可扩大到部门经理。总经理可以邀请董
事参加会议。
第十七条 总经理办公会每季度至少召开一次。有下列情形之一时，总经理
应当及时召开总经理办公会会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）总经理履行职责时按《公司章程》规定需要形成决议、提案、方案、
报告的；
（四）副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经总经理同意
的；
（五）各职能部门提出并经总经理同意的；
（六）遇突发事件需要及时提交会议决策或已经决策需补充事项的。
第十八条 总经理办公会议须于会议召开前两日以书面、电话、电子邮件或
其他形式提前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，
须提前请假。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理从副总经理中指定一名人士代其召集并主持会议。
第二十条 总经理办公会议应就各项会议议题进行充分讨论后，形成完整会
议记录。总经理办公会会议记录至少应包括：
（一）会议的时间、地点、形式、主持人、会议记录人；
（二）参加会议人员；
（三）会议议程及与会人员发言要点（针对每一议题进行讨论要点记录）；
（四）每一议题的讨论结果或决定。
总经理办公室负责总经理办公会的会议记录工作，会议记录作为公司档案进
行保管，保存期不少于十年。
第二十一条 总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出
决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决定；意见分歧较大，
一时难以决策的，可于下次会议再议。
第二十二条 总经理办公会议决定以决议形式作出。若决议事项在总经理
的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理的权限范围，
总经理应将有关议案提交董事会及/或股东大会审议批准。
第六章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上至少每年
一次，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括：公司年度计划实
施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目
的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。在董事会
和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长
报告工作。
第二十四条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日
内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十五条 总经理应在每年度结束后的四个月内向董事会提交总经理
工作报告。
第二十六条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理或其他高级管理
人员应及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境发生重
大变化；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第七章 法律责任
第二十七条 总经理及其他高级管理人员，在执行职务时和任职期间未尽
责遵循和履行法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义
务，由公司董事会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会进行纪律处分和
处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任，造成公司损失的，还应赔偿公司损失。
第二十八条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，若因个人行为造
成重大错误或失误，给公司或股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。
第二十九条 总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法
规、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影
响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失或消除影响的，则应承担
相应的赔偿责任。
第八章 附则
第三十条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本细则应与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》规定相一致，若有相悖或未尽事宜者，按相关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十二条 总经理办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对本细则进行修改并报公司董事会批准。
第三十三条 本细则由董事会通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会
二〇二一年 月
首页
微信公众号
证券之星APP
