关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
法律意见书
信达励字[2021]第 089 号
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）的委托，担任贵公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性
文件和《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印
件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律
意见书》如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
公司是由深圳市蓝海华腾技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及深圳证券交易所同意，公司股票
于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝海华腾”，股票代码
“300484” 。 公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91440300785258027T”《营业执照》。
根据上述《营业执照》《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息及
巨潮资讯网上披露的信息，公司的企业类型为股份有限公司，住所为深圳市光明区玉塘
街道田寮社区光明高新园区东侧七号路中科诺数字科技工业园厂房 301、401、1101，法
定代表人为邱文渊，公司目前的股本总额为人民币 20,800 万元，营业期限为永续经营。
经信达律师核查，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字
[2021]0300121 号）、公司 2018-2020 年度报告及公司的书面说明，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
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综上，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管理
办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规
定或者说明的事项。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟
授出权益分配情况”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整
方案和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、
终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”“限制性股票回购注销”“附则”等部分组成，具体内容已包括《管理办法》
第九条规定应当载明的事项。
信达律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权
激励计划中应当载明事项的规定。
（二）限制性股票的来源、数量、分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票的来源、数量和分配如下：
股票；
案）》公告时公司股本总额 20,800 万股的 0.65%。本次激励计划为一次性授予，不含预
留权益。
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获授的限制性股 占授予限制性股票总
职务 占目前总股本的比例
票数量(万股) 量的比例
核心人员
（共计 62 人）
合计 136.00 100.00% 0.65%
未超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 20%。
综上核查，信达律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条和《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
日和禁售期规定如下：
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。根据《管理办法》
《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
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股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上核查，信达律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限
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售期、解除限售日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条和第二十五条的规定。
（四）授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格和授予价格的确定方法如下：
本次限制性股票的授予价格为5.73元/股。
本次激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为5.73元/
股。经核查，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.24元；（2）
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.14元；（3）本
激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.36元；（4）本激
励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.70元。
公司已聘请上海信公科技集团股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问，并
由上海信公科技集团股份有限公司出具了《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
公司独立财务顾问认为：蓝海华腾本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公
司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上核查，信达律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》的相关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票的授予与解除限售条件规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励
的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励
的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
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的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.00%
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20.00%
第三个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，
剔除杭州蓝海永辰科技有限公司的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
（4）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，如下：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售系数 100% 80% 0%
在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。
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激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
综上核查，信达律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件
符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（六）关于本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、
公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注
销程序等事项予以明确规定。
综上核查，信达律师认为，公司本次股票激励计划的内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《公司考核管理办法》”），并将上
述方案提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三的规定。
励计划（草案）》及《公司考核管理办法》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合
《管理办法》第三十五条第一款的规定。
权激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益，《激励计划（草案）》确定的人员作为本次限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十
七条第二款的规定。
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十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：
公告、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见；董事会发出召开股
东大会通知，同时公告法律意见书；
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明；
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划
及相关议案，关联股东应当回避表决；
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告；
东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜；
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计
划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心人员，不包括独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计62人，均为公司核
心人员。本次激励计划授予的激励对象不包括蓝海华腾独立董事、监事、外籍员工和单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》、公司第三届监事会第十八次会议决议及公司的说明并
经信达律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
（四）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司第三届董事会第十八次会议审议
通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前三至五日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
综上，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、
行政法规和中国证监会的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告
董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次激
励计划相关的文件。
经核查，信达律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露程序，符合
《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。在实施过程中，公司还应当根据《管理
办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定就本次激励计划的实
施继续履行后续的信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向本次股权激励对象依股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
信达律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
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理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合规性”所述，本次激励
计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独
立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证
激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况
经信达律师核查，本次激励计划的激励对象中不包括公司董事，公司董事会审议本
次激励计划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；
本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等
法律意见书
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行
的本次股权激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助；
公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；本次激励计划的激励对象中不包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划相
关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划尚需公
司股东大会审议通过。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张炯 沈险峰
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