四方新材: 重庆四方新材股份有限公司关于对外投资暨取得矿业权的公告

证券之星 2021-10-27 00:00:00
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证券代码:605122              证券简称:四方新材   公告编号:2021-048
              重庆四方新材股份有限公司
          关于对外投资暨取得矿业权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 交易事项:重庆四方新材股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用变更
后的募集资金结合自有资金的方式购买重庆光成建材有限公司(以下简称“光成
建材”或 “标的公司”)100%股权。
    ? 交易金额:18,000 万元。
    ? 矿业权情况:光成建材于 2014 年 2 月 27 日与重庆市巴南区国土资源管
理分局签订《采矿权协议出让合同》,取得姜家镇白云山村白云山社石灰岩矿采
矿权。2017 年 8 月 3 日取得最新的《采矿许可证》,许可证有效期自 2017 年 9
月 1 日至 2022 年 9 月 1 日。
    ? 矿业权权属限制情况:本次交易拟取得的光成建材所拥有的矿业权不存
在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
    ? 矿产开采的情况:光成建材目前仍在正常生产并对外销售砂石骨料,具
备矿山开采资质和砂石骨料的生产能力。公司自身具备石灰岩矿产资源的开采资
质和生产资质,交易完成后,公司将根据政策要求、市场需求合理安排光成建材
的资金计划、生产计划。光成建材的过渡期安排已在双方签署的《股权转让协议》
中进行了约定,不会对光成建材的正常生产经营造成影响。
    ? 本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,无需提交
股东大会审议。
    ? 本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    ? 特别风险提示:本次交易将按照双方签署的《股权转让协议》分步完成,
且每个步骤均设置了相应的先决条件,是否完成收购事项存在不确定性,敬请广
证券代码:605122        证券简称:四方新材            公告编号:2021-048
大投资者注意投资风险。
   一、交易概述
   为了继续落实矿山和商品混凝土“一体化”发展战略,保障公司砂石骨料的
自给自足,公司拟与宜春卓智商贸中心(有限合伙)(以下简称“宜春卓智”)、
罗英涛、王小伦、袁鹏、何孝明(以下合称“交易对手方”)签署《关于重庆光
成建材有限公司股权转让协议》,以对价人民币 18,000 万元收购光成建材 100%
股权。
   本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,无需提交股东
大会审议,独立董事发表了明确同意意见。
   本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   二、交易对方情况
      企业类型  有限合伙企业
            江西省宜春市袁州区环城南路 838 号馨苑社区办公楼
     注册地
            江西省宜春市袁州区环城南路 838 号馨苑社区办公楼
  主要办公地点
   法定代表人    鲁玄东
    注册资本    人民币 550 万元整
            机械设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,电
    主营业务
            子产品销售
主要股东或实际控制人 鲁智群、陈漫时、鲁玄东、陈西
  宜春卓智最近一年主要财务指标(未经审计)为:资产总额 550.01 万元;
资产净额 549.99 万元;营业收入 0 万元;净利润-0.01 万元。
   性别:男;国籍:中国;住所:重庆市南岸区涂山路 140 号附 26 号。最近
三年的职业和职务情况:
        公司名称                职业              职务
重庆光成建材有限公司                建筑建材行业           总经理
证券代码:605122           证券简称:四方新材            公告编号:2021-048
      性别:男;国籍:中国;住所:重庆市涪陵区望州路 18 号 25 幢 1 单元 2-2。
最近三年的职业和职务情况:
       公司名称                     职业              职务
重庆光成建材有限公司                    建筑建材行业            经理
      性别:男;国籍:中国;住所:重庆市沙坪坝区歌乐山镇金刚村月亮田组
        公司名称                    职业             职务
重庆两江新区新溪置业发展有限公司               房地产业           客户经理
      性别:男;国籍:中国;住所:四川省南部县楠木镇长盐井村 9 组 72 号。
最近三年的职业和职务情况:
       公司名称           职业       职务
重庆光成建材有限公司          建筑建材行业   生产部经理
      三、交易标的基本情况
      (一)基本情况
企业名称       重庆光成建材有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地址       重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
成立时间       2004-09-17
主要办公地点     重庆市巴南区姜家镇白云山村白云山社
法定代表人      罗英涛
注册资本       1000 万元人民币
主营业务       一般项目:露天开采石灰岩;碎石加工;销售建筑材料(不含危
           险化学品)。    (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
           展经营活动)
      截至目前,光成建材不属于高耗能、高污染企业。在本次交易前,光成建材
的股权结构为:
 序号       股东     投资数额(万元)     出资比例(%)     实缴出资时间
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       合计             1,000           100%           -
      (二)矿产资源的基本情况
      根据重庆市地质矿产勘查开发局 607 地质队(以下简称“607 地质队”)出
具的《重庆光成建材姜家矿山石灰岩资源储量估算报告》(以下简称“《储量报
告》”),经估算,截至 2021 年 9 月 11 日,矿界范围内保有资源量 1,561.9 万吨;
其中矿界范围内保有可采资源量 1,188.5 万吨;矿山边坡损失量为 373.3 万吨;
矿山禁采区内资源量为 330.3 万吨。资源量类型均为控制资源量。
      (三)矿业权情况
矿权协议出让合同》,通过出让取得资源储量为 1,639.2 万吨的姜家镇白云山村
白云山社石灰岩矿采矿权。2017 年 8 月 3 日取得最新的《采矿许可证》,许可证
有效期自 2017 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日。截至目前,光成建材已按国家有
关规定按时缴纳了采矿权出让价款。
      (1)光成建材的设立
第 00136 号《重庆市工商行政管理机关准予设立登记通知书》,准予设立光成建
材,设立时的股权结构如下:
 序号            股东名称       出资额(万元)        出资方式       出资比例(%)
              合计              50.00          ——          100.00
      (2)光成建材股权变更情况
      光成建材自设立以来有七次股权变更,具体情况如下:
曹文全。变更后的股权结构如下:
 序号           股东名称       出资额(万元)         出资方式       出资比例(%)
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              合计              50.00    ——         100.00
      (2)第二次股权变更
曹文兴;股东梁劲松将所持股份 15%转让给陈述明;股东曹文全将所持股份 55%
转让给陈述明。变更后的股权结构如下:
 序号            股东名称        出资额(万元)    出资方式     出资比例(%)
              合计              50.00    ——         100.00
部股权转让给鲁玄东、罗英涛、王小伦、袁鹏和何孝明后退出光成建材。变更后
的股权结构如下:
 序号            股东名称        出资额(万元)    出资方式     出资比例(%)
              合计              50.00    ——         100.00
转让给共青城莱曼投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“莱曼投资”)。变
更后的股权结构如下:
 序号            股东名称         出资额(万元)   出资方式     出资比例(%)
              合计              50.00    ——         100.00
元。增加部分资金由股东莱曼投资以货币方式新投入 475 万元,罗英涛以货币方
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式新投入 228 万元,袁鹏以货币方式新投入 76 万元,王小伦以货币方式新投入
 序号            股东名称        出资额(万元)    出资方式     出资比例(%)
              合计            1000.00    ——         100.00
投资。变更后的股权结构如下所示:
 序号            股东名称        出资额(万元)    出资方式     出资比例(%)
              合计            1000.00    ——         100.00
给宜春卓智并退出光成建材。变更后的股权结构如下所示:
 序号            股东名称        出资额(万元)    出资方式     出资比例(%)
              合计            1000.00    ——         100.00
      本次交易是通过股权收购的方式取得光成建材 100%股权,全体股东已放弃
优先受让权。股权转让完成后,相关矿业权主体仍为光成建材,权属未发生变化,
无需取得国土资源主管部门的同意,但尚需履行股权变更的工商变更程序。
      本次交易拟取得的矿业权不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼等权利争议
情况。
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具有生产的相关资质。2020 年,光成建材生产碎石 29.86 万吨、机制砂 118.40
万吨。
   (四)尽职调查情况
    公司于 2021 年 9 月开展尽职调查,截至目前,尽职调查工作已完成。其中,
会计师事务所调查发现的主要风险为:可持续性风险、财务核算规范性风险和实
物管理风险;律师事务所调查发现的主要问题为:历史股权转让价格公允性问题、
债权债务完整性问题、未按规定缴纳社会保险问题、行政处罚问题等。
   (五)主要财务指标
                                          单位:元     币种:人民币
          年份             2020 年 1-12 月/2020   2021 年 1-8 月/2021
                            年 12 月 31 日          年 8 月 31 日
资产总额                         129,958,303.17      132,061,832.74
资产净额                          32,782,299.57       47,540,187.03
营业收入                         108,076,426.87       64,893,226.18
净利润                           28,230,429.06       11,463,372.06
扣除非经常性损益后的净利润                 28,118,811.23       11,440,353.99
   上述主要财务指标已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“信永中和”)审计,并出具了编号为 XYZH/2021CQAA20434 的《审计报告》,信
永中和具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所。
   (六)交易标的相关生产配套条件
产规模是 100 万吨/年,矿区面积 0.1660 平方公里,有效期自 2017 年 9 月 1 日
至 2022 年 8 月 31 日,具备石灰岩矿产资源的开采权。
放的《项目备案证》,购置破碎设备、除尘设备等设备 25 台(套),对原有年产
重庆市应急管理局发放的《安全生产许可证》,许可范围是露天石灰岩开采,有
效期为 2019 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 16 日;2021 年 1 月 13 日,光成建材取
得了重庆市巴南区生态环境局发放的《排污许可证》,行业类别是建筑用石加工,
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有效期自 2021 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日止。光成建材具备石灰岩矿产资
源的生产资质。
砂石骨料的生产能力。公司自身具备石灰岩矿产资源的开采资质和生产资质,交
易完成后,公司将根据政策要求、市场需求合理安排光成建材的资金计划、生产
计划。光成建材的过渡期安排已在双方签署的《股权转让协议》中进行了约定,
不会对光成建材的正常生产经营造成影响。
    四、评估及定价情况
    (一)资产评估情况
   本次交易中,公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的重庆华康资产
评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康评估”)对交易标的资产进
行了资产评估,并出具了《资产评估报告》[重康评报字(2021)第 418 号]。本
次资产评估采用收益法,经评估,截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日,重庆光成
建材有限公司股东全部权益的市场价值为 18,086.95 万元。
   (二)矿业权评估情况
   华康评估出具的《资产评估报告》中的矿业权评估值是利用了具有采矿权评
估资质和经验的四川山河资产评估有限责任公司出具的《重庆市巴南区姜家镇白
云山村白云山社石灰岩矿采矿权评估报告》[川山评报字(2021)F61 号](以下
简称“《采矿权评估报告》”),《采矿权评估报告》采用的评估方法是折现现金流
量法,经评估,截至到评估基准日 2021 年 8 月 31 日,剩余保有资源储量 1,067.12
万吨对应的采矿权评估价值为 13,040.13 万元。
   (三)定价情况
   基于华康评估出具的《资产评估报告》的评估值 18,086.95 万元,结合 607
地质队《储量报告》和信永中和《审计报告》,综合考虑标的资产周边矿产资源
最新市场转让价格、现有标的公司资产情况和公司未来发展需要,经公司与交易
对手友方好协商,初步确定本次交易价格为 18,000 万元(最终成交价格将根据
协议中的价格调整相关内容,由双方确认调整后的交易价格为准)。
   五、协议的主要内容
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    (一)协议的主要内容
    转让方(甲方):宜春卓智商贸中心(有限合伙)
                         (下称“甲方 1”)、罗英涛
(下称“甲方 2”)、王小伦(下称“甲方 3”)、袁鹏(下称“甲方 4”)、何孝明
(下称“甲方 5”)
    受让方(乙方):重庆四方新材股份有限公司
    乙方拟通过支付现金的方式收购甲方合计持有的标的公司 100%股权(以下
简称“标的资产”)。交易交割完成前后,甲方和乙方在公司中持有的股份比例如
下表所示:
序                         本次交易前             本次交易后
              股东名称
号                       出资额     持股比例     出资额      持股比例
    (1)本次交易的暂定交易总价款为 18,000 万元,乙方应分别向甲方支付的
具体金额(含税)如下:
    序号         名称     股权比例          暂定交易价款金额(万元)
         合计                  100%            18,000.00
    (2)交易价款调整原则
    在交割完成后,甲乙双方一致同意,标的公司委托信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)对标的公司过渡期进行审计,并同意以其审计结果作为双方调整交
易价款的依据。若审计结果与本协议附件《审计报告》中所列之标的公司《资产
负债表》(截至基准日)所列内容相比,公司净资产增加,则暂定交易价款不作
调整,增加部分权益均归乙方所有。若公司净资产减少,则暂定交易价款根据减
少金额予以相应调减。甲方不可撤销的同意,该等减少金额由乙方相应地自向甲
方支付的标的资产转让对价中予以扣除。
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   其他交易价款调整原则
款的,该等款项相应地应自标的股权转让对价中予以扣除:
   (a)标的公司存在或发生本协议附件《审计报告》中公司债务情况中未列
明或未获双方事先认可的负债;
   (b)标的公司在交割日前存在或发生的其他负债或资产减值等情形。
有现金盈余的,均归乙方所有,且暂定交易价款不作调整。
的公司因清收支付的诉讼费、律师费等成本费用后,则交易价款增加相应金额,
乙方于标的公司收到款项后 10 个工作日内按照甲方原持有标的公司股权比例分
别支付至甲方。
   (3)乙方采取如下方式,向甲方支付交易价款:
伍仟万元整),由乙方在本协议已经签署完毕并生效后的 3 个工作日内按照甲方
原持有标的公司股权比例分别支付至甲方指定账户。
扣除首期交易价款后的剩余交易价款,由乙方在下列条件全部满足后的 3 个工作
日内分别支付至甲方指定账户。
   a.甲方已完成将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续,具
体以标的公司就此获取工商登记机关为其换发的新的营业执照之日为准。
   b.双方已根据本协议之约定完成全部交割事项,并签署了书面的交割文件。
但是,如乙方原因拒绝或怠于推动交割,导致在本协议签署之日起 20 个工作日
届满之日仍未完成交全部交割事项的,视为本项约定的付款条件成就。但乙方支
付价款后,不免除甲方的交割义务,甲方仍应当按照本协议的约定办理交割。
   c.甲方已组织标的公司与标的公司所有的员工签订完毕解除劳动/劳务关系
协议,相应的补偿款、赔偿款等费用由甲方承担并已支付完毕,并保证标的公司
与该等员工之间不存在任何争议事项。
   d.甲乙双方对标的公司未履行完毕的合同共同协商决定合同是否解除或继
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续履行,甲方已经根据乙方的要求通过标的公司完成对相关合同的解除或对相关
合同作出了相应的处理,并将相关解除协议及证明文件(包括但不限于相关合同
的阶段性成果、相关合同对应的发票及收据等)提供予乙方进行确认。
   e.甲方已经通过标的公司完成了对标的公司相关欠缴税费的补缴或作出了
相应的处理,并将相关证明文件提供予乙方进行确认。
   f.双方已按照本协议约定完成了过渡期审计,并对结果进行了确认,并根据
本协议之约定确定了最终交易价款。如因乙方原因导致未在交割完成日后 3 个工
作日内完成过渡期审计的,视为本项约定的付款条件成就,乙方应现行按照暂定
交易价款支付第二期交易价款,待最终交易价款确定后,双方再按照多退少补的
原则在 3 个工作日内完成结算和支付。
   甲方在收到乙方支付的首期交易价款后 3 个工作日内完成内部授权,任命乙
方指定人员为标的公司总经理,全面负责标的公司的生产经营。
   乙方人员出任标的公司总经理后 1 个工作日内安排交割审计进场对目标公
司进行交割审计。
   完成过渡期审计当日内,甲方应当向公司登记主管机关提交标的股权变更登
记至乙方名下的相关工商变更登记手续,并在标的股权变更登记至乙方名下 3
个工作日内完成交割内容。
   (1)甲方承诺,截止本协议签署之日,标的公司无正在进行中的涉诉案件。
双方同意并确认,对于因为交割完成前原因导致的诉讼、仲裁等法律纠纷,标的
公司需向另一方支付相关费用(包括但不限于涉诉标的金额、诉讼费、律师代理
费、赔偿等),则该相关费用最终由甲方承担,甲方应将相关费用全额一次性支
付给标的公司。
   (2)截止基准日标的公司涉及的债权、债务由甲方最终享有和承担,并列
明债权债务清单,由甲方负责在本协议约定的交割完成日前收回或支付完毕,或
签署债权转让相应三方协议。在本次交易交割完成时,除双方另行约定外,标的
公司截止交割完成日的债权债务金额应当为 0 元,否则债务应由甲方承担、相应
债权视为无法收回,乙方有权在向甲方支付交易价款时,直接从交易价款中扣除
应由甲方承担的债权债务。同时,乙方不承担(包括通过标的公司间接承担)因
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标的公司于交割日前的行为而产生的债务(即便该等负债于交割日之后发生)。
在处理完毕该等事项前,乙方有权延迟向甲方支付交易价款,并不构成违约。
   (3)标的公司截止本协议签署之日因基准日前行为可能涉及的如下税费由
标的公司承担,标的公司因交割完成日前事项导致的其他税费由甲方最终承担:
        税项              金额(元)
        合计             12,016,331.46
       所得税             10,177,548.12
       资源税             1,198,150.51
       增值税              607,005.35
    城市维护建设税              19,616.06
     教育费附加               8,406.88
     地方教育附加              5,604.59
       印花税                  -0.05
   (1)任何一方违反本协议的约定,均应赔偿另一方因此遭受的全部损失(包
括因本次交易产生的法律尽职调查、财务审计和资产评估等中介费用,以及因违
约产生的诉讼费、律师费等费用)。甲方自愿同意和承诺:甲方 1、甲方 2、甲方
(甲方)在本协议项下的各项违约责任以及费用支付义务,甲方中任何一人违反
本协议约定造成应当向乙方承担违约赔偿责任或支付任何费用的,乙方有权就全
部违约赔偿责任或费用支付责任同时向甲方所有人进行主张。
   (2)若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:
和承诺的义务)
      ;
重大遗漏或有误导;
   (3)若一方没有本协议约定的情形擅自单方解除本协议的,守约方有权要
求违约方退还已支付的全部交易价款(包括乙方直接向标的公司债权人支付的交
易价款,如有),并向守约方支付相当于交易价款百分之十(10%)的违约金。如
该等违约金不足以弥补守约方因此所遭受的损失的,违约方还应继续向守约方承
担赔偿责任直至守约方的全部损失得以弥补为止。
   (4)非因乙方原因,甲方未依照本协议第 4 条约定完成标的资产的交割,
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每逾期一日,甲方应当按照暂定交易价款的每日万分之五(0.5‰)的标准,向
乙方支付违约金。逾期超过三十(30)日的,乙方有权单方面解除本协议及要求
退还乙方已支付的全部交易价款(包括乙方直接向标的公司债权人支付的交易价
款,如有),甲方应向乙方支付相当于交易价款百分之十(10%)的违约金。如该
等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的,甲方还应继续向乙方承担赔偿责
任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
   (5)非因乙方原因,甲方未在本协议第 3 条约定的期限内促使各笔交易价
款的支付前提条件全部成就的,则每逾期一日,甲方应当按照交易价款的每日万
分之五(0.5‰)的标准,向乙方支付违约金。逾期超过三十(30)日的,乙方
有权单方面解除本协议及要求甲方退还乙方已支付的全部交易价款(包括乙方直
接向标的公司债权人支付的交易价款,如有),甲方应向乙方支付相当于交易价
款百分之十(10%)的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失
的,甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
   (6)非因甲方原因,乙方未在本协议第 3 条约定的期限内支付交易价款的,
则每逾期一日,乙方应当按照逾期未付交易价款的每日万分之五(0.5‰)的标
准,向甲方支付违约金。逾期超过三十(30)日的,乙方应向甲方支付相当于交
易价款百分之十(10%)的违约金。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的
损失的,乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。
   (1)本协议已经各方签字或盖章、法定代表人或其授权人士共同签署;
   (2)根据各方公司章程及法律法规的规定,就签署和履行本协议,各方已
取得内外部决策程序的审批同意;乙方因中国证监会或上海证券交易所相关文件
或指导性意见导致决策程序未获审批同意的,乙方可无责解除本协议及要求退还
乙方已支付的全部交易价款。
   (二)付款情况
   截止公告日,公司尚未支付股权转让价款,符合协议约定的付款进度。
   六、交易目的及对公司的影响
   (一)交易目的
   公司通过收购光成建材 100%股权,能够进一步整合重庆市巴南区姜家镇白
证券代码:605122       证券简称:四方新材        公告编号:2021-048
云山村石灰岩矿产资源,符合政府统一规划、统一管理的发展总体战略规划,同
时,能够为公司商品混凝土的生产提供稳定的砂石骨料来源,实现公司商品混凝
土重要原材料的自给自足,控制原材料成本及品质,整合产业链上游,提高公司
的核心竞争力和市场地位。
   (二)交易对公司的影响
围。标的资产的矿业权与公司现有矿业权类型相同,与公司现行有效的会计政策
或会计估计不存在较大差异,不会对公司未来经营产生重大影响。
涉及诉讼事项为应收账款事项且为原告,不会对本次交易构成实质性障碍。
材料来源,提升公司的核心竞争力和市场地位。
     七、专项法律意见
   公司聘请了泰和泰(重庆)律师事务所出具了法律专项意见书,结论意见如
下:
   (一)光成建材系依法设立并有效存续的企业法人,卓智商贸、罗英涛、王
小伦、袁鹏以及何孝明依法持有的光成建材 100%股权,依法可以进行转让。
   (二)本次股权交易的转让方卓智商贸、罗英涛、王小伦、袁鹏、何孝明以
及受让方四方新材均具备本次股权转让的主体资格。
   (三)光成建材从重庆市巴南区国土资源管理分局受让取得的矿业权权属清
晰、合法有效,不存在抵押、质押、查封等权利限制或权利争议之情形,光成建
材具备相应的生产资质。
   (四)为合理确定本次股权交易的定价,四方新材已经委托有合法资质的审
计机构、评估机构对光成建材的整体资产进行了评估。
   (五)四方新材本次受让光成建材股权仅涉及光成建材的股权变更,不涉及
矿业权的权属转移程序,也不涉及受让方需要具备特定矿种资质或符合行业准入
条件问题。
证券代码:605122        证券简称:四方新材        公告编号:2021-048
   八、备查文件
   (一)第二届董事会第十二次会议决议;
   (二)重庆四方新材股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见;
   (三)《审计报告》;
   (四)《资产评估报告》;
   (五)《泰和泰(重庆)律师事务所关于重庆四方新材股份有限公司受让重
庆光成建材有限公司 100%股权所涉矿业权之法律意见书》;
   (六)《股权转让协议》;
   (七)《储量报告》;
   (八)《采矿许可证》;
   (九)《重庆市企业投资项目备案证》;
   (十)《安全生产许可证》;
   (十一)《排污许可证》。
   特此公告。
                               重庆四方新材股份有限公司
                                         董 事 会

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