国安达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范国安达股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议
事方式和表决程序，促使公司监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《国安达股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司监事会依照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行监督职
责，维护公司、股东及员工的合法权益。
第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干
涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 监事应具备以下任职条件：
（一）能够维护公司所有股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（四）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部
门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事；
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数
选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第六条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数低于监事会成员1/3的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履
行监事职务。
第七条 监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；
（十三）《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
第八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）组织履行监事会的职责；
（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五）签发监事会有关文件和通知；
（六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（七）代表监事会向股东大会报告工作；
（八）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或
总经理进行诉讼；
（九）依照法律、行政法规和规章或《公司章程》规定应该履行的其他职权。
监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事
代行其职权。
第九条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监
事会办公室负责人，并可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事
会日常事务。
第三章 监事会会议的召开
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开
监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。经全体监事一致同意后可不受上述时间的限制。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第十六条 监事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召
开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。监事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十八条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。
第十九条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由
委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为缺席会议。
第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第四章 监事会决议
第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面的方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事投反
对和弃权票时，应书面说明理由。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十三条 与会监事应当对会议记录、会议决议进行签字确认。监事对会
议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第二十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会
主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过半数”不包括本
数。
第二十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
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