国安达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进国安达股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完
善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《国安达股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定和要求；
（三）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（四）具有《指导意见》所要求的独立性；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 根据公司需要，公司董事会设3名独立董事，其中至少包括1名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，被
提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行独立董事职责。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第十三条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布异议内容，不得将其提交股东大会选举为独立董
事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换其独立董事的职务。除出现上述情况及《公司法》或《公司章程》
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章程》规定的
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效，在
新任独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应按照法律、法规、《公司章程》
的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
第十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指依照法律法规或《公司章程》需提交董事会或股东
大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了
解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的请求，董事会应予以采纳；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（八）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将
有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途；
（七）员工持股计划；
（八）股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司内部控制自我评价报告；
（十一）制定资本公积金转增股本预案；
（十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十四）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十五）公司管理层收购；
（十六）公司重大资产重组；
（十七）回购股份方案；
（十八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事
会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十九条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应
当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理
公告事宜。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，
包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露（若需）。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责时可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
第三十六条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求执行。
第三十七条 本制度所称“以上”均含本数，“少于”“低于”“超过”均
不含本数。
第三十八条 本制度自股东大会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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