国安达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对国安达股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部
报告工作的管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和
《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生
会影响社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可
能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有
报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将有关信息向公司董事会、董事
会秘书报告的制度。
第四条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份
的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分支机构负责人、
各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及其
他可能接触重大事项信息的相关人员等。
第五条 本制度适用于公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东、各
部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司，并对公司全体董事、监事、高级
管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约
束力。
第二章 重大信息的范围
第六条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务
时，应在获悉信息的第一时间内将信息向公司董事长和董事会秘书报告。包括但
不限于：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）召开董事会、监事会、股东大会的通知及其决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）重大交易；
（五）重大关联交易；
（六）诉讼、仲裁事项；
（七）面临重大风险事项；
（八）其他重大事项。
第七条 重大交易事项，包括但不限于以下类型：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其它重要交易；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产)；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产)；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
及时报告:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所规则另有规定事项外，公
司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用上述规定。
第九条 重大关联交易即与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
（一）第七条所述交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
如在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则比照上述标准及时报告。
第十一条 发生以下标准的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二）公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标
准的，也应当及时报告。已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算；
（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大信息
报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，
应当及时报告。
第十二条 重大诉讼、仲裁的报告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（四）判决或裁决书；
（五）诉讼和仲裁事项的执行情况；
（六）公司及控股子公司是否还存在尚未报告的其他诉讼、仲裁事项。
第十三条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形。包括但不限于：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术等重要资产或者核心技术许
可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负
面事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本制度第八条的规定。
第十四条 其他重大事项。包括但不限于：
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和业绩预告的修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）公司股票交易的异常波动和澄清事项；
（五）公司回购股份的相关事项；
（六）公司发行可转换公司债券；
（七）回购及相关股份权益变动事项；
（八）股权激励；
（九）公司及公司股东发生承诺事项；
（十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
（十一）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（十二）变更会计政策、会计估计；
（十三）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（十四）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事
项提出相应的审核意见；
（十五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十六）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事
提出辞职或发生变动；
（十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（二十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（二十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（二十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二十五）深圳证券交易所或公司认定的其他应当报告的重大事项。
第十五条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在股票上市流通解
除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应根据
减持相关法律法规的规定及时向公司董事长、董事会秘书报告，并持续报告进程，
履行相关信息披露义务。
第三章 重大信息报告程序及管理
第十六条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点时，及时向公司
董事长、董事会秘书报告本制度第二章所述的重大事项：
（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各
部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的
董事、监事和高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十七条 报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告重大
事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
（二）公司就重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意
向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者
被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展
或变化的重大事项，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本
制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事长和董事会
秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司
董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十九条 公司董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，
并向公司董事会报告。如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，
按规定程序审核并作披露；如重大信息需经会议审批，应按《公司章程》规定履
行相应程序后，按照相关规定予以披露。
第二十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况及关联关系、重要事项内容、对
公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；（如有）
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（如有）
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；（如有）
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）董事会秘书或证券事务部门要求的其他资料。
董事长、董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报
告义务人应当及时、如实地向董事长、董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第二十一条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘
书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及
时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第二十二条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应确保提供的重
大信息相关材料及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗
漏。
第二十三条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司
内部信息报告义务的第一责任人。
对因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或上报失实的，公司将追究
该责任人的责任，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分。
第二十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公
司各部门、各分公司、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报
告工作。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人因工作关系了解到公
司应披露信息，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情人控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易、
建议他人买卖公司股票及其衍生品种或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格。
第二十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公
司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟
通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十八条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具
体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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