北京市中伦律师事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
法律意见书
二零二一年十月
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法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
法律意见书
致：法兰泰克重工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”
）作为法兰泰克重工股份有限公
司（以下简称“公司”或“法兰泰克”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“
《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解锁期解锁
（以下简称“本次解锁”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
一、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
二、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
三、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
四、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
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法律意见书
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
三、本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。
四、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
五、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
六、本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
八、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司相关文件、资料和信息进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/法兰泰克 指 法兰泰克重工股份有限公司
《激励计划（草 《法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
本次激励计划 指 法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司中高级管理人员
激励对象 指
和核心骨干人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三个
本次解锁 指
解锁期解锁
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《法兰泰克重工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的批准和授权
截至本法律意见书出具日，法兰泰克已就本次激励计划取得了如下批准和授
权：
（一） 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《法兰泰克重工股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
并提交董事会审议。
（二） 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
（三） 公司董事会于 2018 年 3 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《激励计划（草案）
》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四） 公司监事会于 2018 年 3 月 15 日召开第二届监事会第十次会议，对
本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
（五） 2018 年 3 月 16 日，公司发布《关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的通知》，并公布了 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单；同时公司发布
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
（六） 2018 年 3 月 27 日，公司发布了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划的激励对象的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司
本次激励计划的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为公司 2018 年限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（七） 2018 年 4 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（八） 2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
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法律意见书
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2018 年 4 月 26
日为授予日向激励对象授予限制性股票。
（九） 2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（十） 2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见。
（十一） 2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于实施 2018 年度限制性股票激励计划第一
期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（十二） 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于实施 2018 年度限制性股票激励计划
第二期解锁的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（十三） 2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四
届监事会第三次会议，审议通过了《股权激励计划限制性股票解锁暨上市的议案》。
独立董事对此发表了独立意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次解锁事
项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次解锁条件的成就
（一）本次激励计划第三个解锁期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解锁安排具体
如下：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票授予日为 2018 年 4 月 26 日，限制性股票登记日为
二个解锁期解锁股份的上市日期为 2020 年 4 月 30 日，本次解锁股份的上市日期
为 2021 年 11 月 1 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第三个解锁期即将
届满。
（二）本次解锁条件成就
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解锁条件及其
成就情况具体如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 截至本法律意见书出具日，公
司未发生前述情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
根据公司的声明，截至本法律
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
公司层面业绩考核要求：
以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率
股东扣除非经常性损益后的
不低于50%。
净利润在剔除公司2020年股
净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为 权激励计划支付费用影响后
准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司 为13,234.29万元，较2017年扣
股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计 非净利润增长140.61%。
划实施股份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，按照激励对象的业绩完成率确定其限制
性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝标准系数X个人当年计划解除限售额度：
根据公司《2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办
评价等 对象的2020年度考核结果均
级 需改 不合 在“合格”及以上。
优秀 良好 合格
进 格
标准系
数
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，法兰泰克本次解锁
条件已成就。
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法律意见书
三、 本次可解锁的激励对象及限制性股票数量
公司本次拟解锁的限制性股票共计 1,668,576 股，占公司 2021 年 9 月 30 日
总股本的 0.56%，涉及的激励对象共计 65 人，具体情况如下：
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限制
姓名 职务 已获授予限制性
股票数量（股） 性股票数量（股）
股票比例
沈荣 财务总监 131,040 52,416 40.00%
董事、监事、高级管理人员
小计
其他激励对象小计 4,040,400 1,616,160 40.00%
合 计 4,171,440 1,668,576 40.00%
综上所述，本所律师认为，本次解锁所涉激励对象和限制性股票数量符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次解锁事项已取得必要的批
准和授权；
（二） 截至本法律意见书出具之日，法兰泰克本次解锁条件已成就；
（三） 本次解锁所涉激励对象和限制性股票数量符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定；
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法律意见书
（四） 本次解锁尚需在本次激励计划第三个解锁期届满后由法兰泰克按照
相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理解锁手续。
【以下无正文】
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