福达合金: 关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函

来源:证券之星 2021-10-27 00:00:00
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   上海证券交易所
            上证公函【
            上证公函【2021】
   关于对福达合金材料股份有限公司
    重组预案信息披露的问询函
福达合金材料股份有限公司:
  经审阅你公司提交的《重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
            (以下简称预案),现有如下问题需要
你公司作出说明并补充披露。
  一、关于交易方案
同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充
披露:(1)各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资,
并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈
率等,说明此次估值的合理性;(2)以列表形式穿透披露交易对方
最终出资人,并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主
体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系;(3)相关合伙企
业等交易对方是否专为本次交易设立,如是,请补充披露本次交易
完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、
财务顾问发表意见。
司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、
支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)
募集资金具体用途及其金额,是否符合相关规则要求;(2)标的公
司在建项目的具体情况及资金需求情况,若配募失败,对项目建设
的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。
人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露:本
次交易完成后,上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在
公司中拥有权益的股份相应锁定期安排,及相应安排是否符合相关
规定。请律师、财务顾问发表意见。
  二、关于拟置入资产
铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能
补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影
响,并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性;(2)补充披露
标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额,
并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
半年,分别实现收入 291.8 亿元、250.8 亿元、204.2 亿元及 100.6
亿元;实现净利润 11.5 亿元、8.7 亿元、10.5 亿元及 13.6 亿元。
请公司:(1)补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入
金额及占比、毛利金额及占比;(2)结合业务开展情况、主要产品
及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策
等情况,说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比
波动的原因及合理性;(3)请公司补充披露报告期内标的公司经营
活动现金流量情况,并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财
务顾问发表意见。
属镓等产品的生产和销售,直接原材料为铝土矿,包括国产矿和进
口矿,同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司
补充披露:(1)报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况,
并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施;
(2)报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是
否存在关联关系等;(3)报告期内前十大客户的名称、销售额及占
比、销售模式、是否为关联方;(4)结合上述问题,说明本次交易
是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
请会计师、财务顾问发表意见。
亿元、386.8 亿元及 350.6 亿元;净资产为 145.9 亿元、125.4 亿元、
的资产、负债主要构成,分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上
升的原因,是否符合行业特点;(2)结合标的公司的货币资金、现
金流、或有负债及融资渠道等情况,综合分析其财务结构的稳定性;
(3)补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况,是
否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表
意见。
属镓等产品的生产和销售,氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和
高碱浓度的生产工艺。请公司:(1)结合标的公司生产工艺流程,
披露生产过程中“三废”排放情况,并说明是否符合当地行业主管
部门的要求;(2)补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建
项目是否涉及“高耗能、高排放”产业,标的公司近三年的环保处
罚及整改情况;(3)标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到
行政处罚及整改情况,并说明上述相关风险管理及控制措施。请律
师、财务顾问发表意见。
证书。请公司补充披露:(1)未获得权属证书的土地及房产的具体
情况,包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证
的原因及拟解决方案;(2)评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重
要程度,并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发
表意见。
  三、关于拟置出资产
请公司:(1)补充披露上述预估值的评估方法及依据;(2)结合
当前市值、可比公司估值指标等,说明此次置出资产的作价是否公
允,是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。
  请你公司收到本问询函后立即披露
  请你公司收到本问询函后立即披露,在 5 个交易日内针对上述
问题书面回复我部,并对预案作相应修改
         并对预案作相应修改。
               上海证券交易所上市公司
                        公司管理一部
                 二〇二一年十月二十六日
                   二一年十月二十六日

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