北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 层
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关于博济医药科技股份有限公司
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2019 年股票期权激
励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药注销部分股票期权事项出具
法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、
《公司法》、
《管理办法》、
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的
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事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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释 义
序号 简称 指 全称（含义）
票期权激励计划（草案）》
—股权激励》
划（草案）》
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（正文）
一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权
（一）2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已就本次激励计
划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
（三）2019年2月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计
划。
（四）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定本次激励计划授予
股票期权的总数由300万份调整为299.5万份，行权价格为11.60元/股。其中首次
授予的股票期权由270万份调整为269.5万份，首次授予的激励对象人数由49人调
整为48人，预留股票期权数量不变，仍为30万份。公司独立董事一致同意上述调
整，且同意按照调整后的激励对象、数量授予股票期权。
（五）2019年4月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2019年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划
的调整和首次授予符合相关法律法规以及本次激励计划的要求。
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（六）2019年6月11日，博济医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利
润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数
由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份
调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权
数量由30万份调整为39万份。公司独立董事一致同意上述调整，且同意按照调整
后的激励对象、数量授予股票期权。
（七）2019年6月11日，博济医药召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权数
量和首次授予的股票期权行权价格进行调整。公司监事会认为本次调整符合公司
《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不
存在损害股东利益的情况。
（八）2019年12月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向
符合条件的1名激励对象授予39万份预留股票期权。
（九）2019年12月10日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会
认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以
股票期权。
（十）2020年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》董事会认为公司2019年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行
权期可行权条件已成就。董事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，
同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225,095份。
（十一）2020年4月22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
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成就的议案》，认为公司2019年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期
可行权条件已成就。监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意
公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计225,095份。
（十二）2020年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议
案》。董事会认为鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资
格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权13,650份，公司2019年股权激励
计划已授予但尚未行权的股票期权总数将由2,687,750份调整为2,674,100份。同
时，又因为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励
计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2,674,100份调整为3,476,330份。其中，
首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,284,100份调整为2,969,330份，行权价
格由8.91元/股调整为6.85元/股；预留部分股票期权数量由390,000份调整为
独立意见，同意公司以上股票期权的注销和调整。
（十三）2020年8月26日，公司召开第四届监事第二次会议，审议通过了《关
于调整2019年股票期权激励计划数量及行权价格并注销部分股票期权的议案》。
监事会认为鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同
意公司注销其已授予但未行权的股票期权13,650份，公司2019年股权激励计划已
授予但尚未行权的股票期权总数将由2,687,750份调整为2,674,100份。同时，又因
为公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划已授
予但尚未行权的股票期权总数由2,674,100份调整为3,476,330份。其中，首次已授
予但尚未行权的股票期权数量由2,284,100份调整为2,969,330份，行权价格由8.91
元/股调整为6.85元/股；预留部分股票期权数量由390,000份调整为507,000份，行
权价格由13.67元/股调整为10.51元/股。
（十四）2021年1月7日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》。本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的1
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名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为152,100份。公司独立董事
一致同意本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权条件已满足。
（十五）2021年1月7日，公司召开第四届监事第七次会议，审议通过了《关
于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，第一次行权期可行权激励对象名单通过了监事会的核查。
（十六）2021年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件
成就的议案》。董事会认为2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个
行权条件已满足，涉及的38名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为
权条件已满足；审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司2名激励对象
因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股
票期权47,320份。
（十七）2021年4月23日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件
成就的议案》。第二次行权期可行权激励对象名单通过了监事会的核查。；审议
通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司2名激励对象因个人原因离职导致
其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权47,320份。
（十八）2021年5月7日，公司完成了部分股票期权的注销工作以及自主行权
相关登记申报工作，并于2021年5月8日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期
权注销完成的公告》（公告编号：2021-037）、《关于公司2019年股票期权激励
计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
（十九）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，董事会同意对
公司独立董事对此发表了独立意见同意注销。
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（二十）2021年10月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，监事会同意对
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5
号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，博济医药尚需依法办理本次部分股票期权注销登记手续及履行相应
的信息披露义务。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等有关规定，公司1名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象
因个人原因离职导致其不再具备激励资格，公司注销首次授予但尚未行权的股票
期权16,900份、预留授予但尚未行权的股票期权507,000份，合计注销2019年股票
期权523,900份。
本所律师认为，博济医药本次注销离职的激励对象股票期权符合《管理办
法》、《业务办理指南第5号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的相关事项，已获得
相应的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》及公司《股票
期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。本次注销部分股票期权的
相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理相应的注销登记手续等事项。
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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
廖燕洁
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