北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
及第一期行权条件成就的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 层
邮政编码：510630
电话：020-37392666 传真：020-37392826
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
及第一期行权条件成就的
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2020 年股票期权激
励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药注销部分股票期权事项出具
法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、
《公司法》、
《管理办法》、
《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
释 义
序号 简称 指 全称（含义）
票期权激励计划（草案）》
—股权激励》
划（草案）》
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（正文）
一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权
（一）2020年9月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事已就
本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2020年9月29日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020年10月12日，公司监事会出具了《关于2020年股票期权激励计划
激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2020年9月30日起通过
公司办公协同管理系统公示了本次激励计划激励对象姓名及职务，公示期间为
或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会认为本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
（四）2020年10月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年10月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次
激励计划授予的条件已经成就，同意确定2020年10月15日为授予日，向符合条件
的74名激励对象授予250万份股票期权。同日，公司独立董事就本次激励计划的
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
授予日、激励对象获授股票期权的条件是否成就等事项发表了独立意见，同意本
次授予。
（六）2020年10月15日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为，本
次激励计划的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得
成为激励对象的情形，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股
票期权的条件。公司2020年股票期权激励计划授予条件已经成就，监事会同意公
司以2020年10月15日为授予日，向2020年股票期权激励计划的74名激励对象授予
（七）2021年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，由于公司部分期权激励对象离职，董事会同意对
销。公司独立董事同意以上注销事项。
（八）2021年4月23日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，由于公司部分期权激励对象离职，董事会同意对
销。
（九）2021年5月7日，公司完成了部分股票期权的注销工作，并于2021年5
月8日在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
（十）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注
销部分股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的第一个行权条件已满足，
涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为638,100份；鉴于
公司部分激励对象离职，同意对本次激励计划中已获授予但尚未获准行权的
（十一）2021年10月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于注销部分股票期权的议案》。监事会认为本次激励计划的第一个行权条件已满
足，涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为638,100份；
监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为公司58名激励对象的行权资
格合法、有效。鉴于公司部分激励对象离职，同意对本次激励计划中已获授予但
尚未获准行权的130,000份股票期权予以注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《业务办理指南第5号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，博济医药尚需依法办理本次部分股
票期权注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划实施
考核管理办法》等有关规定，公司7名激励对象因个人原因离职导致其不再具备
激励资格，公司注销其已授予但未行权的股票期权130,000份。
本所律师认为，博济医药本次注销离职的激励对象股票期权符合《管理办
法》、《业务办理指南第5号》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，合法、有效。
三、本次激励计划第一个行权期行权条件已成就
（一）等待期已届满
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票
期权自授予日起满12个月后分三期行权，第一个行权期自授予登记日起12个月后
的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
为30%。
股票期权激励计划授予日为2020年10月15日，股票期权授予登记完成日为
日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明
序
行权条件 是否满足可行权条件的情况说明
号
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 公司2019年归属于上市公司股东
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 的净利润为659.26万元，2020年剔
年净利润增长率不低于150%； 除当年度全部激励计划股份支付
注、上述2020年业绩考核目标的净利润指剔除当年度全 费用影响的归属于上市公司股东
部激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东 的净利润为2,201.28万元，增长率
的净利润。 为233.90%，公司业绩考核达标。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考
（1）58名激励对象个人绩效考核
评结果进行评分，具体情况如下表所示：
结果均为“A”，其个人本次计划
评分
分 分 分 下 行权条件。公司将注销其已获授
个人行权 但尚未行权的股票期权。
比例
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第
一个行权期的行权条件已经成就。
四、本次激励计划股票第一个行权期的行权具体安排
（一）股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票来源为公司向激励对象定
向增发的公司A股普通股。
（二）本次激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。
已获授的股 本次可行权的 本次可行权占 尚未符合行权
序号 姓名 职务 票期权数量 股票期权数量 已获授股票期 条件的股票期
（份） （份） 权总数的比例 权数量（份）
公司中层管理人员、
骨干员工 2,127,000 638,100 30% 1,488,900
（58 人）
合计 2,127,000 638,100 30% 1,488,900
（三）本次激励计划可行权股票期权的行权价格：13.41元/股。若在行权期
内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发
股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
（四）本次激励计划可行权股票期权的行权方式：自主行权。
（五）本次激励计划股票期权行权期限：自手续办理结束后至2022年10月21
日止。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（六）本次激励计划可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行
权：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票
期权不得行权，将由公司统一注销。
本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，且本次行
权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》
及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权及第一个行权期行权条件
成就的相关事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指
南第5号》及公司《股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一期行权条件成就的法
律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
廖燕洁
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
