新奥天然气股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
新奥天然气股份有限公司(以下简称“公司”
“新奥股份”)拟通过发行股份
及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司(以下简称“新奥科技”)、新奥集团
股份有限公司(以下简称“新奥集团”)及新奥控股投资股份有限公司(以下简
称 “新奥控股”,与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”)合计持有的新奥(舟
山)液化天然气有限公司(以下简称“标的公司”)90%股权(以下简称“本次交
易”)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我
们作为新奥股份的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,审阅
了公司本次重组的所有相关文件,基于独立判断,特此发表如下独立意见:
《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》
(以下简称“重组预案”)及相关议案在提交公司董事
会审议前已征得我们的事前认可。本次交易重组预案相关事项经公司第九届董事
会第三十五次会议审议通过,关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、
召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次董事会会议决
议合法、有效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事
会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具有
可行性和可操作性。
前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构
出具的资产评估报告为依据确定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公
司及其股东,尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
定价公平合理。
少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性,有利于公司的长远持续发展,
符合国家法律法规的要求,预案合理、可行,符合公司和全体股东的利益。
综上所述,我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及
公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事:李鑫钢、乔钢梁(QIAO GANGLIANG)、唐稼松、张余