中信证券股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《厦门乾照光电股份有限公
司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说明... 12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 27
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定林琳、王成亮作为厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定陈文作为项目协办人；指定段俊宇、
刘翘楚、薛鼎革作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注册
会计师。曾参与东亚机械 IPO、广生堂向特定对象发行 A 股股票等项目。
王成亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、注
册会计师。曾负责或参与东亚机械 IPO、弘信电子 IPO、智动力向特定对象发行
A 股股票等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
陈文，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与昇兴股
份、三安光电、时代新材、龙净环保等非公开发行项目以及鸿博股份财务顾问等
项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 厦门乾照光电股份有限公司
英文名称 Xiamen Changelight Co., Ltd.
注册资本 707,390,811 元
法定代表人 金张育
成立日期 2006 年 2 月 21 日
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号
电话号码 0592-7616063
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
传真号码 0592-7616053
股票简称 乾照光电
股票代码 300102
股票上市地 深圳证券交易所
光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立
器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；
灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；
工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨
经营范围
询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房
地产经营活动。
互联网地址 www.changelight.com.cn
（二）发行人股权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 284,850 0.04%
二、无限售条件股份 707,105,961 99.96%
三、股份总数 707,390,811 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或冻
持股比 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份 结的股份
例（%） （股）
数量（股） 数（股）
深圳和君正德资产管
理有限公司－正德远
其他 8.48 60,000,000 - -
盛产业创新结构化私
募基金
山西黄河股权投资管
理有限公司－太行产 其他 6.50 46,000,000 - -
业并购私募基金
深圳和君正德资产管
理有限公司－正德鑫 其他 3.18 22,480,000 - -
盛一号投资私募基金
王岩莉 境内自然人 1.35 9,553,622 - -
长治市南烨实业集团 境内非国有
有限公司 法人
JPMORGAN CHASE BANK, 境外法人 0.37 2,613,271 - -
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
持有有限售 质押或冻
持股比 持股数量
股东名称 股东性质 条件的股份 结的股份
例（%） （股）
数量（股） 数（股）
NATIONAL ASSOCIATION
周婕妤 境内自然人 0.30 2,155,400 - -
叶孙义 境内自然人 0.28 2,004,737 - -
华泰证券股份有限公
国有法人 0.27 1,906,800 - -
司
王斌 境内自然人 0.25 1,754,606 - -
合计 - 21.39 151,318,454 - -
注：太行基金于 2021 年 7 月 29 日减持公司股票 1,414.00 万股；王岩莉于 2021 年 7 月 29
日、7 月 30 日合计减持公司股票 955.3622 万股。截至 2021 年 8 月 31 日，太行基金持有公
司 3,186.00 万股股票，占公司总股本的 4.50%；王岩莉不再持有公司股票。南烨实业及其
一致行动人合计持有公司 3,571.0018 万股股票，占公司总股本的 5.05%，表决权比例为
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可支配公司股份表决权超过 30%
的股东，亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董
事会中的席位单独决定发行人股东大会或董事会的审议事项，因此发行人无控股
股东或实际控制人。
为了保证本次发行不会导致发行人控制权发生变化，本次发行将根据市场情
况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳
证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对
象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行
对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的发行人股份数量之后股份
数量的上限。
本次发行后，发行人仍不存在任何一方股东可以实际支配发行人股份表决权
超过 30%，也不存在任何一方股东能基于其所持表决权股份或其在董事会中提名
的董事席位数单独决定发行人股东大会或董事会的审议事项，发行人将维持无控
股股东或实际控制人的状态。本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生
变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
单位：万元
公司首发上市前最近一期末归属于母公司
净资产额（2010 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
合计 203,267.32
首发后累计派现金额 35,332.77
本次发行前最近一期末归属于母公司净资
产额（2021 年 6 月 30 日）
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
现金分红金额（含税） 1,799.01 - -
归属于母公司所有者的净利润 17,998.57 -27,996.16 -24,690.53
现金分红额/当期净利润 10.00% - -
最近三年累计现金分红额 1,799.01
最近三年年均净利润 -11,562.71
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
-15.56%
净利润（注）
注：由于发行人 2019 年度、2020 年度亏损导致最近三年年均净利润为负数，因此上表中最
近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为负数。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 614,251.04 621,365.79 689,890.59 638,112.79
负债合计 366,923.05 386,031.09 429,731.87 349,339.63
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 247,328.00 235,334.70 260,158.72 288,773.15
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 97,336.44 131,571.98 103,924.08 102,956.20
营业利润 14,400.63 -29,758.94 -32,960.66 21,002.26
利润总额 14,397.32 -29,730.80 -32,976.13 20,859.47
净利润 11,463.79 -24,768.21 -28,000.72 17,998.70
归属于母公司所有者的
净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-8,721.30 -11,654.13 -72,418.50 -194,481.60
额
筹资活动产生的现金流量净
-11,057.08 -20,549.92 73,111.79 22,351.05
额
汇率变动对现金及现金等价
-12.88 -0.45 2.20 -1.83
物的影响
（二）主要财务指标
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.54 0.92 1.56 1.38
速动比率（倍） 1.29 0.77 1.31 1.15
资产负债率（合并）（%） 59.74 62.13 62.29 54.75
资产负债率（母公司）（%） 23.86 23.02 26.59 29.55
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.17 1.79 1.65 1.88
存货周转率（次） 1.96 2.98 2.13 2.02
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元） -0.07 -0.28 0.39 -2.07
每股净资产（元） 3.50 3.33 3.68 4.01
加权平均净资产收益率（%） 4.78 -9.98 -10.22 6.46
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益）（%）
基本每股收益（元） 0.16 -0.35 -0.40 0.26
稀释每股收益（元） 0.16 -0.35 -0.40 0.25
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
注：2021 年 1-6 月周转率未经年化
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
股票 267,985 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 96,400 股；本保荐机
构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限
公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 76,204
股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保
或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审
核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会
委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解
释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发
行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内
核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
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特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将厦门乾照光电股份有限公司创业
板向特定对象发行 A 股股票申请文件上报监管机构审核。
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为乾照光电本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根
据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准
则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行
人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评
审后，认为乾照光电具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向
特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将
进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，
有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐乾照光电本次向特定对象发
行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票经乾照光电 2020 年 11 月 18 日召开的第四届
董事会第二十九次会议、2020 年 12 月 4 日召开的 2020 年第四次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件的说
明
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上
市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本
次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
议和 2020 年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》与《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说
明
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股
票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》、《实施细则》规定的
不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券
的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
LED 芯片研发及制造项目”及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
六条、第五十七条及《实施细则》第七条、第九条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的创业板向特定对象发行 A 股股票方
案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=
发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、五十七条及《实施细则》第七条、第九条的规定。
条的规定
根据公司第四届董事会第二十九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议
通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条及
《实施细则》第八条的规定。
办法》第九十一条的规定
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可支配公司股份表决权超过 30%
的股东，亦不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董
事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，因此发行人无控股股
东或实际控制人。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对
象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行
对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数
量的上限。
本次发行后，发行人仍不存在任何一方股东可以实际支配公司股份表决权超
过 30%，也不存在任何一方股东能基于其所持表决权股份或其在董事会中提名的
董事席位数单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司将维持无控股股东
或实际控制人的状态。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
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应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用
于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
次发行前总股本的 30%；
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 212,000,000 股（含
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金为 2015 年度非公开发行股票，募集资金到位时
间为 2015 年 10 月，距今已满 18 个月。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》进一步健全
和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。除
特殊情况外，在发行人当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情况下，发行人应当采取现金方式分
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配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
发行人 2018 年度现金分红额占当期利润的 10.00%。2019 年度、2020 年度
发行人基于年度经营情况，为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长
远利益，决定不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，相关利润
分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分配政策的决策机制及现金
分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条
的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
商。
师事务所。
上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机
构。乾照光电已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，乾照光电本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
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八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场
环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充
分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金第 2 年开
始生产，第 5 年综合达产率达 99%，高于报告期内公司蓝绿光 LED 外延片、芯
片的产能利用率；同时 Mini/Micro LED 作为 LED 前沿技术，本募投项目毛利率
呈现先上升再稳定的趋势，且高于报告期内公司平均水平。由于市场情况在不断
地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不
理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实
现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，可能出现短期内无法盈利
的风险或募投项目的收益不及预期的风险。
本次募投项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计产能进行测算。
销售价格考虑了投产后产能释放及市场需求造成的价格波动影响，投产后销售
价格在期初基准价格的基础上每年递减。若短期内相关 LED 芯片产品技术出现
较大突破，或是行业内竞争对手短时间内集中大幅扩产，使得 Mini/Micro、高
光效 LED 芯片市场出现供过于求情形，则可能出现未来相关产品实际销售价格
低于募投项目预计销售价格的风险。
公司本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势
等综合考虑决定。
本次募投项目达产后，公司每年将新增 636.00 万片的 Mini LED
BLU、Mini LED GB、Micro LED 芯片、高光效 LED 芯片生产能力。由于
Mini/Micro、高光效 LED 芯片市场前景可观，各大 LED 芯片企业均在积极布局，
未来 Mini/Micro LED 市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、
市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。同时，在项目实施过程中，
若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现
重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。
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本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到
提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。同
时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成
一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带
来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片、Micro LED 芯片。
Mini/Micro LED 产品与普通 LED 产品在技术路径、生产设备、制造工艺等方面
均有不同。Mini/Micro LED 因为芯片尺寸比普通 LED 产品要小很多，因此制造
工艺上需要的精度比现有产品要高，测试方式上也会更加复杂。公司已掌握了
多项高光效 LED、Mini/Micro LED 芯片生长和制备的核心技术，其中：高光效
LED 芯片产品逐步切入国内外大厂的供应链，Mini LED 芯片进入市场验证阶段，
Micro LED 芯 片 已 与 下 游 客 户 及 终 端 厂 商 展 开 合 作 研 发 。 虽 然 公 司 部 分
Mini/Micro LED 产品已进入市场验证并实现小批量出货，但相关技术仍处于持
续研发状态、工艺优化与性能提升也在持续推进中，距实现大批量生产尚存在不
确定性。若因工艺优化、技术研发不达预期，则可能对募投项目的实施产生不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模
将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。本次募集资金投资项目投产后
年均新增折旧摊销总额 7,718.94 万元，占募投项目测算投产后年均收入的
可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周
期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增固定资产折旧
将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
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本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通
过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行
人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致项目实施存
在重大不确定性，上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到
预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）内控及规范运作风险
报告期内，发行人股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。本次
发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名
的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍
无控股股东或实际控制人。同时本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计
将被进一步稀释，不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效
率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。
截至本发行保荐书出具之日，公司无控股股东及实际控制人，公司的股权集
中度相对较低。此外，公司第二大股东南烨实业及其一致行动人王岩莉于 2019
年 11 月出具《关于股东减持及放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地永
久放弃持有公司股份对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，并不再直接或
间接、以任何方式增持公司股票，亦不通过关联方或其他无关联第三方直接或间
接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转增股本导
致的股份数量增加）。虽然主要股东变更对公司生产经营的影响较小，但公司仍
存在主要股东可能变更，甚至第一大股东福建卓丰及其一致行动人、第二大股东
南烨实业及其一致行动人完全退出上市公司的可能。
此外，若本次发行后新增持股比例 5%以上的重要股东，则公司股权结构将
相应发生重大变化。若公司主要股东发生变更，则可能存在公司董事会成员发
生变动以及发展战略和经营策略不稳定的风险，甚至对本次发行募集资金投资
项目的实施造成影响。
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届董事会任期至 2021 年 3 月 20 日届满，为确保董事会、监事会工作的连续性及
稳定性，公司董事会和监事会的选举工作延期举行，董事会各专门委员会和高级
管理人员的任期也将相应顺延。公司已于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会
第三十九次会议、第四届监事会第三十六次会议审议并通过关于换届选举及提
名第五届董事会董事、第五届监事会监事的议案，计划于 2021 年 10 月 28 日召
开 2021 年第三次临时股东大会审议上述议案。虽然公司现任高级管理人员具有
丰富的 LED 行业经验或财务、投资专业能力，公司也将向第五届董事会提出优
先续聘现任高级管理人员的建议，但若公司主要股东发生变更或新一届董事会成
员发生重大变化，进而引起公司现有高级管理团队出现重大变化，公司的经营策
略、业务发展目标、市场拓展能力、研发水平以及本次募投项目的实施将受到影
响。
报告期内，公司曾存在因信息披露不及时、准确而收到深圳证券交易所的监
管函和通报批评。虽然公司通过加强内部信息披露管理、组织相关人员认真学习
了相关法规政策、补充披露等措施进行了整改，但由于信息披露事项较为繁杂，
可能存在因公司信息披露责任人员的疏忽或对相关法律法规理解偏差，以及信息
披露义务人未及时将需要披露的信息及时告知公司等原因，导致不能及时完成相
关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影
响。
（三）宏观市场风险
LED 芯片行业具有周期性波动的特点。2019 年随着宏观经济增速放缓及国
际贸易环境的持续震荡变化，LED 行业增速有所下降。2020 年受新冠疫情影响，
国内外宏观经济下调，在此背景下 LED 产业整体规模呈现负增长态势，随着二、
三季度中国全面复工复产和经济回暖，LED 行业全年降幅逐渐收窄，并于下半
年开启涨价模式。进入 2021 年后，替代转移效应在海外疫情高发情况下得到延
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续，我国 LED 产业恢复了增长。受宏观经济波动、市场供需平衡影响，LED 芯
片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，行业集中度获得进一步提升，整体
发展呈现一定的周期性波动。受行业周期性波动的影响，LED 芯片行业能否保
持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。
公司专业从事半导体光电产品的研发、生产和销售，是 LED 产业链上游企
业，主要产品为 LED 外延片和芯片。公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游
产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激
烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。
自“十三五”以来，我国政府制定了切实可行的半导体产业政策，持续通过
国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目
及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关政
府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
（四）经营风险
别为 102,956.20 万元、103,924.08 万元、131,571.98 万元及 97,336.44 万元，综
合毛利率分别为 29.17%、7.64%、6.72%及 25.73%，公司归属于母公司所有者的
净利润分别为 17,998.57 万元、-27,996.16 万元、-24,690.53 万元及 11,505.37 万
元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,279.62 万元、-39,743.59 万元、
-29,833.87 万元及 5,499.41 万元。报告期内，公司的主要收入来自于 LED 外延
片及芯片销售业务。2020 年下半年以来，LED 芯片市场开始触底回温，部分芯
片产品价格上涨，公司盈利能力有所提升，2021 年 1-6 月公司毛利率已大幅回
升至 25.73%。但是，公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及
同业竞争对手产销状况等多重因素影响，若宏观经济形势发生变化或 LED 行业
出现重大调整，则公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
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虽然 2020 年下半年以来 LED 芯片市场已有所回暖，但未来若宏观经济形势
发生变化或 LED 行业出现重大调整，可能会加剧公司运营资金压力，公司日常
生产经营将受到较大不利影响，盈利能力进一步削弱，导致公司的持续经营能力
产生重大不确定性风险。
随着 LED 行业技术的不断进步，各厂商产能逐步得到释放，行业库存量日
趋增加，存在 LED 产业投资规模增长过快问题。加之市场的激烈竞争，厂商通
过降价来换取订单和现金流，促使 LED 芯片市场价格呈现下降趋势。2018 年至
蓝绿光芯片及外延片（折 2 寸片）平均销售单价分别为 141.81 元/片、91.45 元/
片和 71.19 元/片，LED 红黄光芯片及外延片（折 2 寸片）平均销售单价分别为
司不能优化产品结构，公司产品销售单价可能进一步下降，从而对公司的经营业
绩带来不利影响。
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品
结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营
运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能
适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，
将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
随着 LED 行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED 产品不断推陈出
新，依托各类先进技术实现 LED 产品在应用层面的持续优化。若公司不能保持
技术创新，不能敏锐地捕捉行业、产品的发展趋势并实现技术和产品升级、适时
开发出符合市场需求的产品，可能会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利
影响。
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当前，全球疫情形势仍处于演变期，部分国家或地区疫情出现新变化，存
在输入性的疫情影响风险，国内局部地区疫情因输入性因素影响出现反复及扩
散，部分地区疫情防控形势仍然较为严峻。2021 年 7 月扬州市爆发新冠疫情，8
月扬州主城区全部实行封控管理，疫情爆发以来子公司扬州乾照采取多种措施
稳定生产经营，但其生产经营活动仍受到一定影响，进而对公司整体的经营和
销售产生短期不利影响。
（五）财务风险
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司合并口径的
资 产 负 债 率分 别 为 54.75% 、 62.29% 、 62.13% 及 59.74% ，负 债总 额 分 别 为
产负债率整体处于较高水平，面临一定的债务本息偿还压力，若公司未来经营过
程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账
面价值分别为 56,301.01 万元、69,533.10 万元、77,422.42 万元及 88,580.25 万元。
尽管公司已制定完善的应收账款管理制度及催收机制，并已按会计准则要求充分
计提坏账，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的
风险。
分别为 29.17%、7.64%、6.72%及 25.73%。若公司所处的行业竞争加剧，导致 LED
外延片芯片市场销售价格下降，或者因公司未能有效控制成本等方面影响，可能
造成公司盈利能力下降，导致公司毛利率下降的风险。
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万元、45,564.98 万元及 36,673.24 万元，占各期末流动资产的比例分别为
存货跌价准备 1,135.91 万元、15,024.71 万元和 10,568.61 万元。公司计提的
存货跌价准备，主要为库存商品跌价准备。近年来由于 LED 外延片及芯片市场
竞争激烈，市场价格呈现下降的行业趋势，公司遵从谨慎性原则，在各资产负债
表日计提一定比例的存货跌价准备，以确保存货账面价值的准确性。公司期末存
货金额较大，若未来 LED 外延片芯片市场销售价格继续下降，公司存货将面临
减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
随着公司主营业务的不断发展，公司需投入大量资金进行项目建设和日常经
营，面临一定的资金压力，若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大
变化或调整，可能导致公司融资受限，造成经营资金短缺，从而对公司的生产经
营产生不利影响。
（六）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到
政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以
及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发
行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭
受投资损失的风险。
（七）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，本次向特定对象发行股
票的所有发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），均以现金方式认购。本次向特
定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募
集资金不足的风险。如果募集资金不足甚至发行失败，公司募集资金投资项目无
法按照预期计划投入实施，会对公司盈利能力的提升和未来发展战略的实现造成
一定程度的不利影响。
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（八）审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册，能否注册以及最终
注册的时间均存在不确定性。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺
事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司是中国内地红黄光 LED 芯片主要供应商之一，在红黄光 LED 外延片及
芯片领域处于市场领先地位。近年来，公司秉持“产业为本”理念，深耕 LED
主业，并积极布局以 GaAs 和 GaN 材料为基础的化合物半导体方向。其中，公
司南昌基地蓝绿光 LED 芯片扩产项目已于 2019 年开始陆续释放产能，当前整体
产能已经进入全国第一梯队。
公司自成立起即开展红黄光 LED 外延片及芯片业务，目前已成为国内四元
系红黄光 LED 芯片主要制造商之一；公司 2015 年起开始涉足蓝绿光 LED 外延
片及芯片领域，经过近五年的生产运营，已成长为国内蓝绿光 LED 芯片的重要
供应商之一。公司拥有全色系 LED 外延片及芯片产品的配套供应能力，能够满
足下游客户对于不同类型芯片产品的需求。
公司在 LED 外延片及芯片行业经营多年，凝聚和培养了一支具有强大研发
能力和丰富产业化经验的研发团队。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥
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有国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心，承担
国家“863 计划”、国家火炬计划等国家级、省级重点项目，并获得国家战略性
创新产品、国家重点新产品等多项重点科技奖项和荣誉，公司技术实力已处于国
内领先水平。
在稳固 LED 产业竞争优势的基础上，公司还通过投资、孵化、内部研发等
多种方式并举，积极拓展 VCSEL 激光、Mini LED、Micro LED、紫外 UV LED、
红外探测器、砷化镓衬底等第二代、第三代半导体产业布局。
公司已建立完善的营销体系，设立以厦门、扬州、南昌为枢纽，覆盖全国的
销售网络。同时，公司拥有成熟的、广获客户好评的售后服务体系，通过电话指
导、技术人员现场解决等多种方式，积极为客户提供技术支持。
良好的销售网络有利于加强公司与核心客户的沟通，使公司及时了解市场需
求及变化情况，提供更符合市场需求的产品以及高水平的售后服务，提高客户的
满意度和忠诚度。在多年经营中，公司积累了一批长期合作的客户，为公司未来
发展提供了强有力的支撑。
公司始终坚持“以人为本、以市场为导向、以客户为核心、以品质为依托”
的服务理念，深入了解公司所在行业长期发展方向和客户产品需求，注重公司与
上下游客户的合作共赢。经过多年的发展，凭借公司产品良好的均匀性、稳定性
及可靠性的优势，结合公司完善的售后服务体系及良好的品牌形象，积累了大批
优质稳定的客户，为公司的可持续发展提供坚实的保障。
公司管理层在战略规划、企业管理、技术研发、市场营销等方面均具备丰富
经验，核心管理团队及骨干团队搭配合理、分工明确，为公司的可持续发展提供
软实力。
报告期内，公司主营业务突出，现有主营业务具备良好的发展前景。
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（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将
全部用于“Mini/Micro、高光效 LED 芯片研发及制造项目”和补充流动资金。这
有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利
于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公
司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
乾照光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司创业
板向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
林 琳
王成亮
项目协办人：
陈 文
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人
叶新江
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会林琳和王成亮担任厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责厦门乾照光电股份有限公司创业板向特
定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对厦门乾照光电股份有限公司的
持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责厦门乾照光电股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
林 琳
王成亮
中信证券股份有限公司
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