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诺唯赞: 诺唯赞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）

证券之星 2021-10-26 00:00:00
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     北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
     补充法律意见书（四）
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
             北京市天元律师事务所
        关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书（四）
                             京天股字（2021）第 599-5 号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受南京诺唯赞生物科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科
创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
  本所已依据《中华人民共和国公司法》、
                   《中华人民共和国证券法》、
                               《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定为发行人本次发行上市出具了京天股字（2020）第 599 号《北京市天元律师事
务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
      （以下简称“《法律意见书》”）、京天股字（2020）第 599-1 号《北
的法律意见书》
京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票
              （以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）
并在科创板上市的律师工作报告》
第 599-2 号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）、京天股字（2020）第 599-3 号《北京市天元律师事务所关于
南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书（二）》
       （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、京天股字（2020）第
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申
请材料一起上报至上海证券交易所。
  本所根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第信
ZA15589 号《南京诺唯赞生物科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年
度至 2021 年 1-6 月）》
                （以下简称“《审计报告》”）及发行人自《补充法律意见
书（二）》出具日至今（以下简称“补充核查期间”）相关事项的变化情况出具本
补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》、
                   《律师工作报告》、
                           《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成
前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、
                        《律师工作报告》、
                                《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发
表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补
充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、
                     《律师工作报告》中有关用语释
义的含义相同；
      《法律意见书》、
             《律师工作报告》、
                     《补充法律意见书（一）》、
                                 《补
充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，
以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
         补充核查期间发行人相关事项的更新
  一、   本次发行上市的批准和授权
次发行上市相关议案，并授权董事会办理有关本次发行上市事宜，前述决议及授
权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。截至本补充法律意见书出
具之日，前述决议和授权尚在有效期内。
核同意；2021 年 7 月 13 日，中国证监会核发《关于同意南京诺唯赞生物科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                  （证监许可[2021]2367 号），同意发行
人本次发行上市的注册申请。发行人本次发行上市尚需取得上交所关于发行人本
次发行后股票在上交所科创板上市的核准。
  二、   发行人本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存
续，仍具有本次发行上市的主体资格。
  三、   本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、
《证券法》、
     《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行
上市的实质条件。
  四、   发行人的独立性
  补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人与其实际控制
人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行
人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业
务体系，具有面向市场自主经营的能力。
      五、   发起人和股东（追溯到实际控制人）
      （一） 发行人的发起人
      经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人股东除旦恩创投外（具体
参见本法律意见第“五、（二）”部分），其他基本情况未发生变化。
      （二） 发行人截至本补充法律意见书出具之日的股东
      经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东主要变化情况如下：
合伙人等比例增资，旦恩创投已取得本次增资转让后深圳市市场监督管理局南山
监督局核发的《营业执照》
           （统一社会信用代码：914403000751543972），根据旦
恩创投的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
 序号        合伙人姓名或名称    合伙人性质       出资金额（万元）     出资比例
        深圳旦恩先锋投资管理
           有限公司
               合计                    10,000     100.00%
      （三） 发行人的控股股东和实际控制人
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
      六、   发行人的股本及其演变
           （一） 根据发行人的说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人
        的股本未发生变化。
           （二） 根据发行人各股东的确认和本所律师查验，截至本补充法律
     意见书出具之日，发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
    七、   发行人的业务
               （一） 发行人的经营范围和经营方式
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。
               （二） 发行人的业务资质
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司诺唯赞医疗新取得部分医疗
器械证书及备案证书、医疗器械产品出口销售证明等业务资质，具体情况如下：
    （1）二类医疗器械
序号 证书持有人       产品名称             证书编号          颁发机构      有效期至
          血清淀粉样蛋白 A/C           苏械注准        江苏省药品监督管
          反应蛋白复合质控品           20212401266      理局
    诺唯赞医疗 胃蛋白酶原 I/胃蛋白酶
                                苏械注准        江苏省药品监督管
                 控品
    诺唯赞医疗 肌酸激酶同工酶/心肌
                                苏械注准        江苏省药品监督管
              合质控品
    诺唯赞医疗 D-二聚体/心肌肌钙蛋           苏械注准        江苏省药品监督管
            白 I 复合质控品         20212401294      理局
    诺唯赞医疗 降钙素原/白介素 6 复          苏械注准        江苏省药品监督管
             合质控品             20212401296      理局
    诺唯赞医疗                       苏械注准        江苏省药品监督管
    诺唯赞医疗 抗磷脂酶 A2 受体抗体          苏械注准        江苏省药品监督管
            IgG 质控品           20212401308      理局
    （2）一类医疗器械
序号 证书持有人       产品名称             证书编号          颁发机构      备案日期
                               苏宁械备         南京市市场监督管
序号 证书持有人         产品名称            证书编号             颁发机构    备案日期
    诺唯赞医疗                       苏宁械备         南京市市场监督管
                                苏宁械备         南京市市场监督管
                                苏宁械备         南京市市场监督管 2021.09.2
    截止 2021 年 6 月 30 日，发行人子公司诺唯赞医疗新增以其名义取得的主要
新冠检测试剂盒境外准入证书如下：
序号 持证主体         产品名称         证书编号       国家/地区      颁发机构   颁发日期
         严重急性呼吸综合征冠
                                                   俄罗斯联
    诺唯赞医 状病毒 2
             （SARS-COV-2）
     疗    中和抗体检测试剂盒
                                                    督局
           （ELISA 法）
         严重急性呼吸综合征冠
                                                   俄罗斯联
    诺唯赞医 状病毒 2（SARS-CoV-2）
     疗   抗原检测试剂盒（胶体
                                                    督局
              金法）
序号 证书持有人         证书名称           许可证号              颁发机构    有效期至
             《生物安全实验室备                       南京市卫生健康委
               案证书》                             员会
             《生物安全实验室备                       南京市卫生健康委
               案证书》                             员会
序号 证书持有人         证书名称           证书编号              颁发机构    有效期至
             《医疗器械产品出口        苏宁药监械出         江苏省药品监督管
               销售证明》          20211443 号        理局
             《医疗器械产品出口        苏宁药监械出         江苏省药品监督管
               销售证明》          20212236 号        理局
                 （三） 发行人在中国大陆以外经营的情形
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司香港诺唯赞已开展业务，主
要业务为销售体外诊断试剂。除此以外，发行人在中国大陆以外经营的情况未发
生重大变化。
                  （四） 经发行人确认和本所律师查验，发行人最近两年
              主营业务没有发生过变更。
                  （五） 根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师
              查验，发行人报告期内主营业务收入占发行人营业收入的 90%
              以上，主营业务突出。
                  （六） 发行人不存在持续经营的障碍。
     八、   关联交易及同业竞争
     （一）发行人主要关联方
     根据本所律师核查及发行人的确认，截止2021年6月30日，发行人的主要关
联方（发行人子公司除外）及其关联关系发生的变化如下：
 序
          关联方名称         原关联关系              变化情况
 号
     国寿股权投资有限公司 /                   独立董事张蕾娣自 2021 年 4 月起担
     北京分公司                          任负责人
                    /               独立董事夏宽云自 2021 年 3 月起担
                                    任董事
     南京诺佰康生物科技有 /                   原独立董事华子春自 2021 年 6 月开
     限公司                            始控制
     此外，发行人董事张蕾娣配偶自 2021 年 9 月起将先云管理咨询（上海）有
限公司控制权转让给其妹妹，发行人董事张蕾娣配偶自 2021 年 7 月起将欢乐季
鲜花商贸服务（北京）有限责任公司、欢乐花语（北京）商贸有限责任公司之控
制权转让给其妹妹
     （二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
     根据《审计报告》并经本所律师核查，自2021年1月1日至2021年6月30日期
间，发行人与关联方（发行人子公司除外）之间发生的关联交易情况如下：
                                                                       单位：元
           关联方                     关联交易内容                 2021 年 1-6 月
 北京博晖创新生物技术股份有限公司                    出售商品                  2,264,878.67
安诺优达基因科技（北京）有限公司[注 1]                出售商品                  2,705,517.41
  注1：安诺优达基因科技（北京）有限公司关联交易金额含其子公司浙江安诺优达生物
科技有限公司、安诺优达（义乌）医学检验有限公司和北京安诺优达医学检验实验室有限公
司交易金额。
                                                                       单位：元
                                              报告期
担保                         担保期 实际发生的 实际发生的主债权 末担保
   债权人    主债权      担保金额
 方                          间  主债权金额   履行期限   是否履
                                              行完毕
   中国银
         债权人与债               主债权
   行股份
曹        务人在《授               发生期
   有限公
林、       信协议》项 30,000,000.00 间届满     1,150,000.00 2020.9.11-2021.9.9    是[注]
   司南京
段颖       下发生的所               之日起
   城东支
         有债权                 两年
   行
  注：所担保借款已于2021年4月偿还，关联担保已解除。
                                                                   单位：元
            项目名称                                 2021 年 1-6 月
         关键管理人员薪酬                                 4,943,042.47
                                                                   单位：元
 项目名称             关联方             2021.6.30
           北京博晖创新生物技术股份有限公司      2,294,594.01
 应收账款
           安诺优达基因科技（北京）有限公司[注]   1,702,942.33
  注：安诺优达基因科技（北京）有限公司应收账款金额含其子公司浙江安诺优达生物科
技有限公司、安诺优达（义乌）医学检验有限公司和北京安诺优达医学检验实验室有限公司
交易金额。
  （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
  北京博晖创新生物技术股份有限公司、安诺优达基因科技（北京）有限公司
向发行人购买生物试剂等产品并支付货款，交易定价由双方在市场价格的基础上
协商确定。上述关联交易占当期营业收入的比例较低，发行人对上述关联销售不
存在依赖性。本所律师认为上述出售商品的关联交易系因生产经营需要产生，具
有合理性和必要性，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
提供担保的情形。本所律师认为，发行人关联担保事项不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
等原因所产生。本所律师认为，上述关联方应收应付不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
  本所律师认为，上述关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
  （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
  经本所律师查验，发行人在2021年1-6月发生的上述关联交易已经发行人第
一届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，发行人独立董事已发表
事前认可意见和独立意见。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他
股东的利益进行保护。
    （五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
     九、   发行人的主要财产
    根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要
财产变化情况如下：
    （一）发行人拥有房产的情况
    根据发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未拥有自有房
产。
    （二）发行人拥有无形资产的情况
    根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司
未拥有自有土地使用权。
    根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司
无新增注册商标，共有17项注册商标发生内部转让（由发行人独有变更为发行人
与子公司诺唯赞医疗共有），具体情况如下：
序                                     注册有效期           取得   他项
          商标    注册人    注册号       类别
号                                       限             方式   权利
                诺唯赞
                生物、                   2013.6.21-202   原始
                诺唯赞                      3.6.20       取得
                 医疗
                诺唯赞                   2013.9.14-202   原始
                生物、                      3.9.13       取得
序                               注册有效期           取得   他项
     商标   注册人    注册号       类别
号                                 限             方式   权利
          诺唯赞
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2013.6.21-202   原始
          诺唯赞                      3.6.20       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2018.9.7-2028   原始
          诺唯赞                        .9.6       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2013.6.14-202   原始
          诺唯赞                      3.6.13       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2013.6.14-202   原始
          诺唯赞                      3.6.13       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2013.6.14-202   原始
          诺唯赞                      3.6.13       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2019.2.28-202   原始
          诺唯赞                      9.2.27       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2013.6.14-202   原始
          诺唯赞                      3.6.13       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2019.2.28-202   原始
          诺唯赞                      9.2.27       取得
           医疗
          诺唯赞
          生物、                   2015.12.28-20   原始
          诺唯赞                     25.12.27      取得
           医疗
          诺唯赞
          诺唯赞
序                                                          注册有效期       取得    他项
            商标               注册人     注册号        类别
号                                                            限         方式    权利
                             医疗
                             诺唯赞
                             生物、                       2013.7.28-202   原始
                             诺唯赞                          3.7.27       取得
                              医疗
                             诺唯赞
                             生物、                       2019.2.21-202   原始
                             诺唯赞                          9.2.20       取得
                              医疗
                             诺唯赞
                             生物、                       2019.2.28-202   原始
                             诺唯赞                          9.2.27       取得
                              医疗
                             诺唯赞
                             生物、                       2019.5.7-2029   原始
                             诺唯赞                            .5.6       取得
                              医疗
                             诺唯赞
                             生物、                       2019.2.28-202   原始
                             诺唯赞                          9.2.27       取得
                              医疗
     根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司
新增10项专利权，具体情况如下：
序                             专利权      专利                   专有权        取得方   他项
      专利名称        专利号                          申请日期
号                              人       类别                   期限          式    权利
      一种融合型
     Taq DNA 聚合   20201063    诺唯赞      发明                              原始取
     酶及其制备方        4495.9      生物      专利                               得
       法和应用
     一种热稳定性
     体及其应用
     一种 Taq DNA
     Mut4 及其应用
        一种 Taq DNA
        Mut3 及其应用
        一种 Taq DNA
        Mut2 及其应用
        量子点荧光免
        （QD-S1200）
        一种肺炎支原        20191114   诺唯赞      发明                           原始取
         体抗原           0377.6     医疗      专利                            得
        一种特定蛋白
         试方法
        一种肝癌诊断                   诺唯赞
         及其应用                     张军
        一种用于构建                   诺唯赞
        测序文库的酶        20201059   生物、康     发明                           原始取
        反应液及其应         9034.2    科斯医      专利                            得
          用                       疗
        根据发行人确认及本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司
拥有域名的情况未发生变更。
        根据发行人确认及本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人及其子公司
新增6项软件著作权，具体情况如下：
    序                                开发完成         登记日          著作权     取得方   他项
          登记号          软件名称
    号                                 日期           期            人       式    权利
                     QD-S2000 全自动
                      制软件 1.0.3.0
序                              开发完成         登记日        著作权   取得方   他项
     登记号          软件名称
号                               日期           期          人     式    权利
                QD-S2000 全自动
                 制软件 1.0.2.6
                QD-S2000 全自动
                 制软件 1.0.1.3
                QD-S2000 全自动
                操作软件 1.0.4.9
    （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
    根据发行人确认和本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主
要生产经营设备包括仪器设备、运输设备、电子设备和办公设备等。根据发行人
的确认及本所律师查验，除部分投放至终端客户的体外诊断仪器外，该等发行人
主要设备均存放于发行人经营场所，资产权属清晰。
    （四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人现有的上述主要财产均不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
    （五）根据发行人确认和本所律师查验，发行人的上述主要财产均是通过购
买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
    （六）根据发行人确认和本所律师查验，发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    （七）发行人租赁的主要资产情况
    根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司租赁资产发生变更情况详见本补充法律意见附表一。
    根据发行人的确认及本所核查，发行人本次新增的 10 处房屋租赁中，本补
充法律意见附表一中序号第 6、8 项未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可
证或其他权属证明文件，无法判断出租方是否为有权出租，发行人存在不能继续
租赁的风险。
  经核查，因房屋产权瑕疵，发行人存在不能继续租赁风险的租赁面积占截止
本补充法律意见出具日发行人全部租赁面积的较小，该等物业主要用于发行人销
售人员在外办公、居住使用，寻找替代性租赁房产比较容易，不会对发行人生产
经营造成重大不利影响。且发行人实际控制人曹林及段颖已出具书面承诺，承诺
“如因发行人及其子公司租赁的房屋未取得有效权属证明、未完成租赁涉及的审
批或备案程序、规划用途与实际用途不符等原因导致发行人及其子公司遭受任何
损失，本人将全额赔偿或补偿发行人及其子公司由此遭受的所有损失”。
  此外，根据发行人的确认及本所核查，发行人本次新增的房屋租赁均未办理
租赁备案登记。根据《民法典》的规定，当事人未办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力，因此，本所律师认为，发行人部分租赁未办理备案登记手续，
不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
  综上，本所律师认为，发行人存在不能继续租赁风险的租赁房屋面积占全部
租赁面积的比例较小，且均非发行人主要生产经营用房，同时实际控制人曹林及
段颖已出具予以全额补偿的书面承诺。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的日常
经营造成重大不利影响。
  （八）发行人的对外投资
  根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
对外投资企业变化基本情况如下：
  截至本补充法律意见出具之日，美国诺唯赞已取得南京市发展和改革委员会
出具的《境外投资项目备案通知书》（宁发改外资字[2021]652 号）。
  十、   发行人的重大债权债务
  （一）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其子公司正在履行及虽然已履行完毕但可能存在潜在纠纷的主要重
大合同情况如下：
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过
                           销售方名
序号       客户名称                             合同名称     合同内容   签署日期
                           称
                           诺唯赞医    《出口产品购销合        销售体外
                            疗         同》           诊断产品
       SG Diagnostics      诺唯赞医    《出口产品购销合        销售体外
          Pte Ltd           疗         同》           诊断产品
         PT FOCUS
                           香港诺唯    《出口产品购销合        销售体外
                            赞         同》           诊断产品
          SEHAT
      上海伯杰医疗科              诺唯赞生                    销售生物
       技有限公司                物                       试剂
      浙江朗丰医疗科              康科斯医                    销售框架
       技有限公司                疗                       协议
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过
下：
序号     供应商名称            采购方名称       合同名称         合同内容     签署日期
      南京昶兴电子
       有限公司
      郑州佰尔曼生
        司
     经本所律师查验，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效，合同履行
不存在潜在法律风险。
     （二） 经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对
外签署，合同的履行不存在法律障碍。
  （三） 根据发行人的确认、本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充
法律意见书披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
  （五） 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款的情况如下：
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并报
表内存在 232.32 万元的其他应收款，主要为支付的租房押金等。
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至2021年6月30日，发行人合并报表
范围内存在316.22万元的其他应付款，主要为供应商保证金等。
  根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
  十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人说明及本所律师核查，补充核查期间发行人未发生重大资产变化
及收购兼并。截止本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
  十二、 发行人章程的制定与修改
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草
案）》进行修订。
  十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人未召开股东大会，召开的董事会、
监事会情况如下：
设立募集资金专项账户的议案》等议案。
次会议，分别审议通过了《对公司财务报告予以确认并批准报出的议案》等议案。
  经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，
相关决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  十四、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化，截至2021年6月30
日，董事、监事和高级管理人员的兼职情况变化如下：
               在外单位（不包括发行人及其子公司）
       在发行人担
 姓名                  担任职务               变化情况
        任职务
                 单位名称          担任职务
               国寿股权投资有限公              自2021年4月起担任
张蕾娣     董事                     负责人
                司北京分公司                    负责人
               温州银行股份有限公              自2021年3月起担任
夏宽云    独立董事                     董事
                   司                       董事
  此外，发行人董事陈淼自2021年7月开始不再担任巨翊科技（上海）有限公
司监事。
  十五、 发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况
  （1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司
  税 种              计税依据                       税率（%）
           按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
  增值税      基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项           1%、3%、6%、13%
              税额后，差额部分为应交增值税
 企业所得税          按应纳税所得额计缴
  注：
纳税人，适用增值税税率为 6%。
抵、退”的有关规定执行。
 （2）2021年1-6月发行人及其子公司适用的企业所得税税率如下：
        纳税主体               2021年1-6月企业所得税纳税税率
        诺唯赞生物                      15%
        诺唯赞医疗                      15%
        康科斯医疗                      25%
        唯赞商务                       25%
        香港诺唯赞                     16.50%
        美国诺唯赞                     29.70%
  根据《审计报告》并经本所律师核查，2021年1-6月，发行人及其子公司享
受的税收优惠情况如下：
  （1）增值税
  根据《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》
         （财税[2009]9 号）、
                      《国家税务总局关于增值税简易征收政
策有关管理问题的通知》
          （国税函[2009]90 号），
                         《财政部 国家税务总局关于简并
增值税征收率政策的通知》
           （财税[2014]57 号），用微生物、微生物代谢产物、动
物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%
征收率计算缴纳增值税。发行人销售生物制品选择按照简易计税方法依照 3%征
收率计算缴纳增值税，销售其他产品及提供服务采用一般计税方法计算缴纳增值
税。
    （2）企业所得税
    发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
于 2018 年 11 月 28 日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201832004325，
有效期三年。发行人已提交高新技术企业资格重新认定的申请，根据《国家税务
总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公
告 2017 年第 24 号）的规定，2021 年 1-6 月企业所得税暂按 15%的税率缴纳。
    诺唯赞医疗取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务 局 于 2018 年 11 月 30 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201832006080，有效期三年。诺唯赞医疗已提交高新技术企业资格重新认定
的申请，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的
公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，2021 年 1-6 月企业所得税
暂按 15%的税率缴纳。
    康科斯医疗根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》
        （财税〔2018〕77 号）的规定，2021 年 1-6 月应纳税所得额
小于零。
    香港诺唯赞根据香港有关法律法规规定，税前利润不超过港币 200 万元的部
分适用所得税税率为 8.25%，超过港币 200 万元的部分适用所得税税率为 16.50%。
    根据《审计报告》和发行人的确认，发行人2021年1-6月期间享受的财政补
助情况如下：
序
     补贴主体    补贴项目     补贴金额（元）        发文单位        依据文件
号
序
     补贴主体    补贴项目       补贴金额（元）         发文单位         依据文件
号
                                               《 关 于 组 织 2017 年
            江苏省省级工                             度省级工业和信息
                                       江苏省经济和
            业和信息产业                             产业转型升级专项
            转型升级专项                             资金项目的通知》
                                       江苏省财政厅
              资金                               （ 苏 经 信 综 合
                                               〔2017〕378号）
                                                 《市工信局 市财政
                                                 局 关 于 下 达 2020 年
            南京市落实促                               南京市落实促进中
                                       南京市工业和
            进中小微企业                               小微企业稳定发展
            稳定发展措施                               措施专项资金项目
                                       市财政局
            专项项目奖补                               及资金计划（第二
                                                 批）的通知》（宁工
                                                 信综投[2020]47号）
                                                 《市工信局、市财政
                                                 局 关 于 下 达 2020 年
            南京市工业企                               南京市工业企业技
                                       南京市工业和
            业技术装备投                               术装备投入普惠性
            入普惠性奖补                               奖补项目及资金计
                                       市财政局
              项目                                 划（第二批）的通知》
                                                 （ 宁 工 信 综 投
                                                 [2020]183号）
                                                 《关于印发<南京经
                 励                     员会        奖励扶持办法>的通
                                                 知》
                                                 《南京经开区关于
                                                 印发<鼓励园区企业
                                                 连续生产、员工就地
                                                 过年暖心政策>的通
                 贴                     员会
                                                 知 》（ 宁 开 委 经 字
                                                 [2021]17号）
                                                 《南京经开区关于
                                                 印发<鼓励园区企业
            企业连续生产                     南京经济技术
                                                 连续生产、员工就地
                                                 过年暖心政策>的通
             职培补贴                      员会
                                                 知 》（ 宁 开 委 经 字
                                                 [2021]17号）
                                       南京市财政局、 《 关 于 组 织 申 报 新
                                       南京市发展和 冠肺炎期间疫情防
序
      补贴主体    补贴项目       补贴金额（元）         发文单位         依据文件
号
                                        改革委员会、南 控 保 障 企 业 财 政 贴
                                        京 市 工 业 和 信 息资金的通知》（宁
                                        息化局、中国人 财金通[2020]28号）
                                        民银行南京分
                                        行营业管理部、
                                        南京市审计局
                                                  《市工信局、市财政
                                                  局 关 于 下 达 2020 年
             南京市工业企                               南京市工业企业技
                                        南京市工业和
      诺唯赞医   业技术装备投                               术装备投入普惠性
       疗     入普惠性奖补                               奖补项目及资金计
                                        市财政局
               项目                                 划（第二批）的通知》
                                                  （ 宁 工 信 综 投
                                                  [2020]183号）
                                                  《南京经开区关于
                                                  印发<鼓励园区企业
      诺唯赞医                                        连续生产、员工就地
       疗                                          过年暖心政策>的通
                  贴                     员会
                                                  知 》（ 宁 开 委 经 字
                                                  [2021]17号）
                                                  《南京经开区关于
                                                  印发<鼓励园区企业
             企业连续生产                     南京经济技术
      诺唯赞医                                        连续生产、员工就地
       疗                                          过年暖心政策>的通
              职培补贴                      员会
                                                  知 》（ 宁 开 委 经 字
                                                  [2021]17号）
                                                  《市工信局、市财政
                                                  局 关 于 下 达 2020 年
      诺唯赞医
       疗
                 资金                     市财政局      目及资金计划（第二
                                                  批）的通知》（宁工
                                                  信综投[2020]143号）
                                                  《市政府关于印发
                                                  南京市规上工业企
                                        南京市人民政
                                                  业追赶三年行动计
                                        府
      诺唯赞医   新增规上工业                               划的通知》（宁政发
       疗      企业奖励                                [2020]56号）
                                        南京经济技术    《 关 于 拨 付 2019 年
                                        开发区管理委    度新增规上工业企
                                        员会经济发展    业升规奖励资金的
序
      补贴主体    补贴项目       补贴金额（元）            发文单位       依据文件
号
                                        局          请示》
                                                   《关于落实小微企
                                        南京市人力资     业招用高校毕业生
      诺唯赞医   小微企业社保                     源和社会保障     社会保险补贴及一
       疗       补贴                       局、南京市财政    次性奖励有关工作
                                        局          的通知》（宁人社函
                                                   〔2018〕175号）
                                                   《 关 于 下 达 2020 年
                                                   南京市落实促进中
                                        南京市工业和     小微企业稳定发展
      诺唯赞医   2020 年市中小
       疗     企业专项资金
                                        市财政局       及资金计划（第三
                                                   批）的通知》（宁工
                                                   信综投[2020]97号）
                                                   《关于下达南京市
                                        南京市科学技
                                                   计划及科技经费指
                                        术局、南京市财
                                                   标的通知（第二批）》
                                        政局
             市级科技专项                                （宁科[2020]45号、
      诺唯赞医   资金（新型冠                                宁财教[2020]67号）
       疗     状病毒传染应                                《关于下达南京市
              急防治）                                 2020 年 度 科 技 发 展
                                        南京市科学技
                                                   计划及科技经费指
                                        术局、南京市财
                                                   标的通知（第四批）》
                                        政局
                                                   （宁科[2020]59号、
                                                   宁财教[2020]121号）
      综上，本所律师认为，发行人及其子公司在 2021 年 1 月至 6 月执行的主要
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和
主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。
      （二）发行人及其子公司依法纳税情况
      根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，
发行人及其子公司于2021年1月至2021年6月期间依法纳税，不存在违反税收法律
法规被税务部门处罚的情形。
  十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的确认、对南京经济技术开发区环境保护部门的访谈并经本所律
师至主管环境保护部门网站检索，2021年1月至2021年6月期间，发行人及其子公
司未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的确认及
本所律师核查，发行人及其子公司于2021年1月至2021年6月期间不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  十七、 发行人募集资金的运用
  根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集
资金投资项目未发生变更。
  十八、 发行人业务发展目标
  根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变更。
  十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据相关各方确认并经本所律师查验，发行人及其子公司、持有发行
人5%以上股份的主要股东截至2021年6月30日不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）根据发行人董事长兼总经理曹林确认并经本所律师查验，截至2021
年6月30日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十、 结论性意见
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生
影响本次发行上市的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》、
                           《公司法》、
                                《管理
办法》及《上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市条件。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
       朱小辉
                          经办律师：
                                      徐   莹
                                      罗   瑶
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                  年       月   日
附表一：发行人及其子公司租赁房屋变更情况
序                                         租赁面
     出租方    承租方         租赁期限                                    租赁地址                   产权证书               租赁备案
号                                         积(m2)
                                                                                成房权证监证字第 4085073
                                                      武侯区高华横街 33 号 1 栋 1 单元 7
                                                          层 707 至 711 号
                                                                                浙（2021）杭州市不动产权
                                                      厦门市翔安区华论南商大厦 A 栋 7        闽（2020）厦门市不动产权
    苏州汉嘉动                                              苏州工业园区东平街 282 号 5003     苏房权证园区字第 0041928
    漫有限公司                                                    单元                      2号
                                                                                温房权证瓯海区字第 01156
                                                      武汉市洪山区珞瑜路 1 号鹏程国际
                                                                                川（2021）成都市不动产权
                                                                                    第 0058752 号
                                                      云南省昆明市经典双城 A 区 5 栋 2
                                                      郑州市郑东新区普惠路 36 号 7 号楼
    此外，诺唯赞生物与苏州国华科技有限公司签署的关于江苏省苏州市苏州工业园区星湖街 328 号崇文路国华大厦 B710 的租赁协
议、与文化签署的关于武汉市洪山区珞瑜路特 1 号 A（幢）1212 室的租赁协议已提前终止，诺唯赞医疗与陈亚军、廖建英、陈 云签署
的关于四川省成都市成华区和美西路 8 号 1 栋 2 单元 33 层 3304 号的租赁协议已提前终止。
     北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
        律师工作报告
     北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
            北京市天元律师事务所
       关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
               律师工作报告
                            京天股字（2020）第599-1号
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律
服务协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字
（2020）第599号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                      （以下简称“法律意见书”）。
  在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第599-1号《北
京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“本工作报告”）。
  本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及
本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
书和本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                                    目             录
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .........130
                   释    义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
“发行人”、“公
               南京诺唯赞生物科技股份有限公司，其前身为南京诺
司”、“诺唯赞生   指
物”             唯赞生物科技有限公司
“诺唯赞有限”    指   南京诺唯赞生物科技有限公司，为发行人的前身
               南京诺唯赞医疗科技有限公司，为发行人的全资子公
“诺唯赞医疗”    指
               司
               江苏康科斯医疗科技有限公司，为发行人的全资子公
“康科斯医疗”    指
               司
“唯赞商务”     指   北京唯赞商务服务有限公司，为发行人的全资子公司
“诺唯赞医疗深        南京诺唯赞医疗科技有限公司深圳分公司，为诺唯赞
           指
圳分公司”          医疗的分公司
“诺唯赞投资”    指   南京诺唯赞投资管理有限公司，为发行人的控股股东
               南京诺泰投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股
“诺泰投资”     指
               东
               南京博英维投资合伙企业（有限合伙），为发行人的
“博英维投资”    指
               股东
               南京唯赞投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股
“唯赞投资”     指
               东
               深圳旦恩创业投资合伙企业（有限合伙），为发行人
“旦恩创投”     指
               的股东
“高科小贷”     指   南京高科科技小额贷款有限公司，为发行人的股东
               深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙），为
“精准投资”     指
               发行人的股东
               珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心（有限合
“广发信德”     指
               伙），为发行人的股东
               新余高新区众优投资管理中心（有限合伙），为发行
“众优投资”     指
               人的股东
               宁波梅山保税港区麦唯投资合伙企业（有限合伙），
“麦唯投资”     指
               为发行人的股东
“朗玛永祥”     指   北京朗玛永祥投资管理股份公司，为发行人的股东
               南京道兴投资管理中心（普通合伙），为发行人的股
“道兴投资”     指
               东
“华泰大健康一        南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙），
           指
号”             为发行人的股东
“华泰大健康二        南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙），
           指
号”             为发行人的股东
               国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙），
“国寿成达”     指
               为发行人的股东
“文向投资”     指   文向（厦门）股权投资有限公司，为发行人的股东
               珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙），为
“夏尔巴一期”    指
               发行人的股东
               南京诺唯赞基因科技有限公司，原为发行人全资子公
“诺唯赞基因”    指
               司，已于2018年11月注销
“诺唯赞生物制        南京诺唯赞生物制品有限公司，原为发行人全资子公
           指
品”             司，已于2019年4月注销
               南京诺唯赞健康咨询有限公司，原为发行人全资孙公
“诺唯赞健康”    指
               司，已于2019年1月注销
               南京诺赞投资管理有限公司，为发行人股东诺泰投资
“诺赞投资”     指
               的有限合伙人之一
“中国证监会”    指   中国证券监督管理委员会
“上交所”      指   上海证券交易所
“《证券法》”    指   《中华人民共和国证券法》
“《公司法》”    指   《中华人民共和国公司法》
“《管理办法》”   指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
“《上市规则》”   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
“《章程指引》”   指   《上市公司章程指引》
“《公司章程》”   指   发行人现行有效的公司章程及其修订
               发行人于2020年9月24日召开的2020年第三次临时股
“《公司章程
           指   东大会审议通过的拟在科创板上市后实施的《南京诺
（草案）》”
               唯赞生物科技股份有限公司章程（草案）》
“《独立董事指
           指   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
导意见》”
“华泰联合”      指   华泰联合证券有限责任公司
“立信”        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                发行人就本次发行上市事宜向上交所申报的《南京诺
“《招股说明
            指   唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
书》”
                科创板上市招股说明书（申报稿）》
                立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司审计
“《审计报告》”    指   报告及财务报表（2017年1月1日至2020年6月30日
                止）》（信会师报字[2020]第ZA15764号）
                立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司内部
“《内控报告》”    指   控制鉴证报告（2020年6月30日）》
                                  （信会师报字[2020]
                第ZA15765号）
                立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司主要
“《专项审核报
            指   税种纳税情况说明的专项审核报告（2017年度至2020
告》”
                年1-6月）》（信会师报字[2020]第ZA15768号）
“《注册资本实         立信出具的《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
收情况复核报      指   注册资本实收情况的复核报告》
                             （信会师报字[2020]第
告》”             ZA15383号）
“报告期”、“近
            指   2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
三年一期”
“元”、“万元”、
            指   人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
“亿元”
“中国、中国境         指中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港
            指
内”              特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
                     引       言
一、   本所及本次签字律师简介
   本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律
业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期
货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的
签字律师为徐莹律师和罗瑶律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记
录以及主要经历和联系方式分别如下：
   （一）徐莹律师
   本所专职律师，北京大学文学学士，同济大学法学硕士，具备中国律师资格。
   徐莹律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事务。
徐莹律师从事的主要证券业务包括：作为宸展光电厦门股份有限公司的公司律师，
为其 A 股首次公开发行并上市提供法律服务；作为金安国纪科技股份有限公司
的公司律师，为其 A 股首次公开发行并上市提供法律服务；作为光大证券的公
司律师，为其 A 股首次公开发行并上市及后续非公开发行提供法律服务；作为
美年大健康产业控股股份有限公司（原名称江苏三友集团股份有限公司）重组上
市项目及后续重大资产重组项目的公司律师，提供法律服务；作为华东重型机械
股份有限公司重大资产重组项目的公司律师，提供法律服务；作为北京三元食品
股份有限公司的律师，为其收购三鹿项目提供法律服务；担任盈方微电子股份有
限公司的公司律师，为其于 2013 年恢复上市和 2014 年股权分置改革提供法律服
务；担任昆明圣火药业集团有限公司的中国境内律师，为其境内重组、纽交所上
市项目提供法律服务；担任中国金 茂（集团）股份有限公司的中国境内律师，为
其资产重组并注入香港上市公司方兴地产有限公司提供中国法律服务；担任远东
宏信有限公司的中国境内律师，为其以境内权益远东国际租赁有限公司及其子公
司在香港联合交易所申请上市提供中国法律服务；担任永盛新材料有限公司的中
国境内律师，为其在香港联合交易所有限公司上市项目提供中国法律服务；为
Wilmar International Limited 在中国境内的数十家外商投资企业的尽职调查、重组
并注资新加坡上市公司提供中国法律服务；为河北晶澳太阳能有限公司赴纳斯达
克上市和再融资提供中国法律服务。
  徐莹律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
  联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金 茂大厦 4403 室
  邮    编：200120
  电    话：8621 5879-7066
  传    真：8621 5879-6758
  电子邮件：xuying@tylaw.com.cn
  （二）罗瑶律师
  本所专职律师，西南政法大学法学学士，同济大学法学硕士，具备中国律师
资格。
  罗瑶律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事务。
罗瑶律师从事的主要证券业务包括：作为美年大健康产业控股股份有限公司的公
司律师为其非公开发行股票项目提供法律服务；作为青岛海尔股份有限公司的承
销商律师为其 2018 年公开发行可转换债券项目提供法律服务。
  罗瑶律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情
形。
  联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金 茂大厦4403室
  邮    编：200120
  电    话：8621 5879-7066
  传    真：8621 5879-6758
  电子邮件：luoyao@tylaw.com.cn
二、   本所律师制作法律意见书的工作过程
  本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成法律意见书及本工作报告。本所律师为发行人本次发
行上市制作法律意见书及本工作报告的工作过程如下：
  （一）编制查验计划并开展查验工作
  本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了核查工作。
  本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，本所对查验计划予以适
当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
  对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等核查方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。
  在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见书和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书和本工作报告的依据。本所律师对
于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注
意义务后，作为出具法律意见书和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见书和本工作报告的依据。从不同来源获
取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论
不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
  查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
  发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书
和本工作报告的基础性依据材料。
  （二）参加相关会议，提出意见和建议
  本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
  （三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
  本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、
各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议
案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要
求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
  （四）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
  在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，
并归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监
会的相关规定，及时制作了工作底稿。
  （五）内核小组讨论复核
  本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
  在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有效
工作时间超过3,000个小时。
  本工作报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本工作报告中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
                    正          文
一、   本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
京诺唯赞生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东
分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺
及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并
决定于2020年9月24日召开2020年第三次临时股东大会，审议包括上述议案在内
的议题。
会议，经全体股东一致同意，通过了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司申
请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具
体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分
析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于
<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首
次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、
《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次
发行上市相关的议案。
  基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。发行人本次发行上市尚需取得以下批准和授权：上交所关于同意发
行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定、上交所关于发行人本
次发行后股票在上交所科创板上市的核准。
  （二）上述决议的内容合法有效
  发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于南京诺唯赞生物科技股
份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》
的内容包括：
股），每股面值人民币 1.00 元。
发行的股票数量），且不低于本次发行后股份总数的 10%。发行人和主承销商有
权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数
量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。本次发行全部为新股发
行，不存在股东公开发售股份的情形。在股东大会审议通过本议案后至本次发行
前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定
执行。最终发行数量以上交所核准并经中国证监会注册的数量为准。
然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或采用中国证监
会和上交所规定的其他方式定价。
投资者定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式进行。
律师费用、信息披露费用、发行手续费用及其他发行费用均由公司承担，在本次
发行募集资金中扣除。
并上市后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。
  发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性分析的议案》内容包括：
  本次发行募集资金将用于以下募投项目：
                   投资总额（万        拟投入募集资金金额（万
 序号     项目名称
                     元）               元）
       合计           122,500.00      120,212.50
  若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需要，
缺口部分将由公司自筹资金解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则
剩余资金将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
  为满足公司业务发展需要，公司将依据各募集资金投资项目的建设进度和实
际资金需求，在公司本次公开发行新股募集资金到位前，以自筹资金进行先期投
入。待本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
  在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
  根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
  （三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市事宜
  发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》授权董
事会具体办理与本次发行上市有关事宜，授权范围包括：
出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上交所提出上市的申
请；
股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及
发行时间，以及本次发行费用等；
明书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其它有关文件；
交所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到
位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项
存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金
不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的
重大合同等）；
案）》及其他本次发行上市后实施的公司治理制度；
则按新政策对本次发行并上市的方案作相应调整，并继续办理本次发行上市事宜；
  因此，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有
关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、   发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人具有发行上市的主体资格
  发行人的前身诺唯赞有限系2012年3月16日成立，于2020年6月4日按截至
营时间已在3年以上。
  （1）发行人已聘请华泰联合对发行人进行了股票发行上市方面的相关辅导，
并已报中国证监会江苏监管局备案；
  （2）华泰联合已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
  基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
     （二）发行人依法有效存续
  根据本所律师查验，根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人
的经营期限为2012年3月16日至长期，截至本工作报告出具之日，发行人不存在
可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所
律师认为，发行人依法有效存续。
三、   本次发行上市的实质条件
  根据本所律师查验，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股
票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合《公
司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
  （1）具备健全且运行良好的组织机构；
  （2）具有持续经营能力；
  （3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
  （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
  （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
具体内容详见下述第（四）项“发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相
关条件”。
合《证券法》第十条的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
  如本工作报告正文第“二、（一）、1”部分及第“十四、（一）”部分所述，发
行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格，
符合《管理办法》第十条的规定。
  （1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信已出具标准无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据《内控报告》以及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信已出
具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）如本工作报告正文第五部分、第九部分所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据本工作报告正文第八部分、第十五部分所述，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
  （3）根据发行人实际控制人及控股股东的确认并经本所律师查验，发行人
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （4）根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师查验，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1）发行人的主营业务为生物制剂及体外诊断产品的研发、生产和销售，
其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师查验，最近3年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查验，发行
人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
第（一）项的规定。
少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
超过 4,001 万股人民币普通股，本次发行完成后的股份总数为不超过 40,001 万股
（不包括超额配售选择权发行的股票数量），发行人向社会公众发行的股份数将
达到本次发行后股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项
的规定。
东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 1,901.35 万元，2019
年度营业收入为 26,838.01 万元，预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规则》第
   综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、   发行人的设立
   （一）发行人由诺唯赞有限整体变更，以发起设立的方式设立
   发行人前身诺唯赞有限的设立情况参见本工作报告正文第“七、（二）、
   本所律师认为，诺唯赞有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
   （1）关于设立的程序
为基准日，诺唯赞有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更
为“南京诺唯赞生物科技股份有限公司”，同意诺唯赞有限股东作为股份有限公司
的发起人，以诺唯赞有限经审计后的净资产折为股份有限公司的股份，折股后各
股东的持股比例不变，诺唯赞有限的股东作为发起人重新签署公司章程。
务报表（2020 年 1 至 3 月）》（信会师报字[2020]第 ZA14610 号），截至 2020
年 3 月 31 日，诺唯赞有限经审计的账面净资产值为 697,285,361.85 元。
公司拟股份制改制涉及的南京诺唯赞生物科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0369 号），截至 2020 年 3 月 31 日，诺唯赞
有限的净资产评估值为 94,009.63 万元。
具的《审计报告》审定的截至 2020 年 3 月 31 日的净资产 697,285,361.85 元出
资，按 1.936903783: 1 的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值 1 元，
共计 36,000 万股，未折入股本的部分中的 337,285,361.85 元列入资本公积。变更
后的股份有限公司名称为“南京诺唯赞生物科技股份有限公司”，股本总额为
份有限公司发起人协议书》。
有限公司章程》。
东或其代表出席了本次股东大会，会议一致审议通过了包括发行人筹办情况、
《公司章程》、以诺唯赞有限经审计净资产额折合股份公司股份总额的报告、
选举董事和监事等在内的所有议案。
号），经审验，截至 2020 年 5 月 28 日，诺唯赞有限已将截至 2020 年 3 月 31 日
止经审计的净资产 697,285,361.85 元折合股份总额 36,000 万股，每股 1 元，共计
股本 36,000 万元，大于股本部分 337,285,361.85 元列入资本公积。
（统一社会信用代码：91320192589435065R）。
      发行人设立时的股本结构如下：
 序号          股东名称或姓名                持股数（万股）        持股比例
序号   股东名称或姓名              持股数（万股）        持股比例
     合计                    36,000.0000   100.00%
  本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
  （2）关于发起人资格
  发行人整体变更设立时的发起人股东共30名，其中机构股东17名，自然人股
东13名。经本所律师查验，17名机构股东均为中国境内合法设立并有效存续的企
业，13位自然人股东均为境内居民，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资
格。
  （3）关于设立的条件
  经本所律师查验，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限
公司的条件：
  A、发起人为30名，且半数以上在中国境内有住所，发起人人数和住所符合
规定；
  B、发起人认购的股本总额为36,000万元且已经全部缴足，符合《公司章程》
规定；
  C、发行人采用有限责任公司整体变更的方式设立，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
  D、发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；
  E、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
  F、有公司住所。
  （4）关于设立的方式
  发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为36,000万元，不高于公司净资产额，其设立方式符合法律规定。
    综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
    （二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
    发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司
的全体股东签订了《南京诺唯赞生物科技股份有限公司发起人协议书》，同意共
同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将
各自持有的诺唯赞有限股权对应的2020年3月31日的经审计账面净资产值中对应
的权益，折合为发行人的股份。经本所律师查验，该发起人协议符合有关法律、
法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    （三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资事项
    如本工作报告正文第“四、（一）、2、（1）”部分所述，发行人整体变更
设立过程中，诺唯赞有限已经经过专业机构审计和评估，设立时的注册资本也
经过专业机构进行验资，履行了必要的审计、评估、验资等手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
    综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资
等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。
    （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规
定
席会议，会议一致审议通过了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司（筹）筹
办情况的议案》、
       《关于公司整体改制以发起方式设立为股份有限公司的议案》、
《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司（筹）设立费用的议案》、《关于制定
<南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程>的议案》等议案，选举产生了董事会成
员和监事会中的股东监事成员。会议决议由全体股东签署。经本所律师查验，发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、   发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立
  根据发行人确认及本所律师查验，发行人所从事的主要业务为生物制剂及体
外诊断产品的研发、生产和销售；发行人独立开展上述经营业务，不依赖于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
  综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整
资已经全部到位。
产经营有关的机器设备以及商标权、专利权等知识产权的所有权或者使用权，具
有独立的原料采购和产品销售系统。
股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
  综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行
人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
  综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。发行人已建立健全了内部经
营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的
控制。
经营活动，其职能的履行不受任何股东、其他单位或个人的干预。
  综上，本所律师认为，发行人机构独立。
  （五）发行人的财务独立
行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度。
务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
其他企业共用银行账户的情形。
务。
     综上，本所律师认为，发行人财务独立。
     （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
     发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人
拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务
体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、    发起人和股东（追溯至实际控制人）
     （一）发行人的发起人或股东的资格
     根据本所律师核查，发行人整体变更设立时的发起人股东共30名，发行人各
发起人股东的姓名或名称、持股数量及持股比例具体如下：
序号        股东名称或姓名              持股数（万股）        持股比例
序号        股东名称或姓名              持股数（万股）        持股比例
           合计                   36,000.0000   100.00%
      根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，上述发起人截至本工作报告
出具之日的基本情况如下：
（1） 诺唯赞投资
  诺唯赞投资持有南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》
                                 （统
一社会信用代码：91320192MA1MC20F2X），根据该《营业执照》，其注册地为
南京经济技术开发区恒达路3号科创基地212室，法定代表人为曹林，公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自2015年
 序号       股东名称或姓名              出资金额（万元）      持股比例
          合计                    1,027.4800   100.00%
  曹林持有诺唯赞投资 66.22%的股权，为诺唯赞投资的实际控制人。根据诺
唯赞投资确认及本所律师查验，诺唯赞投资不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的
情形、计划或安排，因此，本所律师认为，诺唯赞投资不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定
履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（2） 曹林
  曹林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4310251979********，身
份证住址为南京市鼓楼区****；
（3） 段颖
  段颖，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 6501021979********，身
份证住址为南京市玄武区****；
（4） 徐晓昱
  徐晓昱，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3201021984********，
身份证住址为南京市玄武区****；
（5） 张力军
  张力军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1402271983********，
身份证住址为江苏省南京市鼓楼区****；
（6） 唐波
     唐波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3208251980********，身
份证住址为江苏省南京市鼓楼区****；
（7） 曹生标
     曹生标，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4310251985********，
身份证住址为湖南省临武县麦市镇****；
（8） 贾支俊
     贾支俊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1423231981********，
身份证住址为江苏省南京市玄武区****；
（9） 旦恩创投
     旦恩创投持有深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000751543972）。根据该《营业执
照》及旦恩创投提供的材料，其主要经营场所为深圳市南山区招商街道水湾社区
蛇口望海路 1166 号招商局广场 7B，执行事务合伙人为深圳旦恩先锋投资管理有
限公司（委派代表：凌代红），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股
权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构”；合伙期限自 2013 年 7 月 25 日至长期。根据旦恩创
投的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
       合伙人名称或
序号                 合伙人性质    出资金额（万元）      出资比例
         姓名
      深圳旦恩先锋投
      资管理有限公司
              合计                  8,000   100.00%
     根据旦恩创投确认及本所律师查验，旦恩创投系私募创业投资基金，已根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管
理人已办理私募投资基金管理人登记手续。旦恩创投已于 2019 年 7 月 8 日在中
国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编码为 SGS214；其管理
人为深圳旦恩先锋投资管理有限公司，已于 2017 年 8 月 7 日完成私募基金管理
人登记，登记编号为 P1064104。
（10）杨奇
  杨奇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081959********，身
份证住址为北京市海淀区****；
（11）杨可婧
  杨可婧，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081990********，
身份证住址为北京市海淀区****；杨可婧为发行人另一名股东杨奇的女儿；
（12）周朋
  周朋，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 2201041957********，身
份证住址为北京市昌平区****；
（13）王保全
  王保全，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1202221977********，
身份证住址为天津市武清区****；
（14）博英维投资
  博英维投资持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320100MA1MDP8E3L），根据该《营业执照》，其主要经营场所为南
京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 211 室，执行事务合伙人为诺唯赞投资
（委派代表：曹林），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；
投资咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，合伙期限自 2015 年 12 月 30 日至长期。根据博英维投资的合伙协议，
其合伙人及出资情况如下：
         合伙人名称或                               出资金额
 序号                 担任职务        合伙人性质                     出资比例
           姓名                                 （万元）
                  发行人总裁办助
                     理
                  发行人董事会秘
                     书
                  发行人生命科学
                   事业部主管
                  发行人生命科学
                   事业部经理
                  合计                           882.35     100.00%
    博英维投资主要为公司的员工持股平台，根据博英维投资确认及本所律师查
验，博英维投资未从事私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私
募基金管理人的情形、计划或安排，因此，本所律师认为，博英维投资不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不
需要按照上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（15）诺泰投资
    诺泰投资持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320100MA1MDPCW63），根据该《营业执照》，其主要经营场所为南京
经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 211 室，执行事务合伙人为陆阳，合伙企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询；股权投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2015 年 12
月 30 日至长期。根据诺泰投资的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
序       合伙人名称                                  出资金额
                   担任职务               合伙人性质               出资比例
号        或姓名                                   （万元）
                发行人生物医药事业部
                    经理
序    合伙人名称                               出资金额
               担任职务              合伙人性质            出资比例
号     或姓名                                （万元）
             诺唯赞医疗体外诊断事
                业部总监
             诺唯赞医疗体外诊断事
                业部副总监
             发行人基础科学研究院
                 经理
             发行人生命科学事业部
                销售工程师
             发行人基础科学研究院
                 经理
             诺唯赞医疗体外诊断事
               业部副总经理
             发行人基础科学研究院
                 经理
             诺唯赞医疗体外诊断事
                业部经理
             发行人生命科学事业部
                 主管
             发行人生命科学事业部
                 主管
             发行人基础科学研究院
                 经理
             诺唯赞医疗体外诊断事
               业部质量工程师
             发行人生命科学事业部
                 经理
             发行人生物医药事业部
                 经理
             发行人基础科学研究院
                 经理
             发行人生命科学事业部
                 经理
             发行人基础科学研究院
                研发工程师
             发行人生命科学事业部
                 经理
             发行人生命科学事业部
                 经理
             发行人生物医药事业部
                 经理
             发行人基础科学研究院
                研发工程师
             发行人基础科学研究院
                研发工程师
             诺唯赞医疗体外诊断事
                业部主管
序     合伙人名称                                   出资金额
                 担任职务                合伙人性质               出资比例
号      或姓名                                    （万元）
               发行人基础科学研究院
                  研发工程师
               发行人生命科学事业部
                   组长
                 合计                             882.35   100.00%
     诺泰投资主要为发行人员工的持股平台，根据诺泰投资确认及本所律师查验，
诺泰投资未从事私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金
管理人的情形、计划或安排，因此，本所律师认为，诺泰投资不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按
照上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（16）唯赞投资
     唯赞投资持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320100MA1MDP6R71），根据该《营业执照》，其主要经营场所为南京经
济技术开发区恒达路 3 号科创基地 211 室，执行事务合伙人为诺唯赞投资（委派
代表：曹林），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、投资咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期
限自 2015 年 12 月 30 日至长期。根据唯赞投资的合伙协议，其合伙人及出资情
况如下：
      合伙人名称或姓                                出资金额
序号               担任职务         合伙人性质                      出资比例
         名                                   （万元）
     合伙人名称或姓                       出资金额
序号              担任职务       合伙人性质              出资比例
        名                          （万元）
               发行人生命科
               学事业部副总
               经理、研发总
                  监
               发行人总裁办
                 助理
               发行人财务总
                 监
               诺唯赞医疗体
                 总监
               发行人董事、
                副总经理
               发行人监事、
               院副总经理
               诺唯赞医疗体
                 总监
               发行人生命科
               学事业部经理
               诺唯赞医疗体
                 总监
               发行人生命科
               学事业部总监
               发行人生命科
               学事业部总监
               发行人监事、
                 监
               发行人生命科
                工程师
               发行人生命科
               学事业部总监
               发行人生命科
               学事业部经理
               发行人生命科
                工程师
               发行人职工监
                部经理
               发行人生物医
               药事业部经理
               发行人生命科
               学事业部主管
      合伙人名称或姓                        出资金额
序号               担任职务        合伙人性质              出资比例
         名                           （万元）
                发行人生物医
                药事业部经理
                发行人基础科
                学研究院经理
                诺唯赞医疗体
                  总监
                发行人生命科
                  支持
                发行人生命科
                学事业部经理
                发行人基础科
                 工程师
                发行人生命科
                学事业部经理
                发行人财务部
                 副经理
                合计                   702.2237   100.00%
     唯赞投资主要为发行人员工的持股平台，根据唯赞投资确认及本所律师查验，
唯赞投资未从事私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金
管理人的情形、计划或安排，因此，本所律师认为，唯赞投资不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按
照上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（17）高科小贷
     高科小贷持有南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320192585089687L），根据该《营业执照》，其注册地址为
南京经济技术开发区恒通大道 2 号，法定代表人为陆阳俊，公司类型为有限责任
公司，经营范围为“面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、
开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经营期限自 2011 年 12 月 23 日至
 序号          股东名称            出资金额（万元）      出资比例
            合计                    20,000   100.00%
     南京高科股份有限公司（600064.SH）为 A 股上市公司，直接持有高科小贷
市国有资产监督管理委员会。因此，高科小贷的实际控制人为南京市国有资产监
督管理委员会。
     根据高科小贷确认及本所律师查验，高科小贷未从事私募基金业务或私募基
金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管理人进行
投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排，因此，本
所律师认为，高科小贷不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金及私募投
资基金管理人的备案登记程序。
（18）郑少玲
     郑少玲，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4405241963********，
身份证住所为广东省汕头市潮阳区****。
（19）精准投资
     精准投资持有深圳市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5D92KN8H）。根据该《营业
执照》及精准投资提供的材料，其主要经营场所为深圳市南山区粤海街道海天一
路软件产业基地 4 座 A 栋 701，执行事务合伙人为深圳市分享成长投资管理有限
公司（委派代表：白文涛），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业
投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问”；合伙期限自 2016 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 21 日。根据精准投资的
合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
                                  出资金额（万
 序号      合伙人名称        合伙人性质                  出资比例
                                    元）
      深圳市分享成长投资管理
          有限公司
      共青城分享精准医疗投资
           伙）
      深圳市引导基金投资有限
           公司
      中金启元国家新兴产业创
           伙）
              合计                   100,000   100.00%
    根据精准投资确认及本所律师查验，精准投资系私募股权投资基金，已根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续，其管理
人已办理私募投资基金管理人登记手续。精准投资已于 2016 年 12 月 5 日在中国
证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为 SN7683，其管理人
为深圳市分享成长投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 30 日完成私募基金管理
人登记，登记编号为 P1019259。
（20）广发信德
    广发信德持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440400MA4UJBU06U）。根据该《营业执照》及广发信德提供的
材料，其主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8096，执行事务合
伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元），合伙企业类型为有限
合伙企业，经营范围为“ 股权投资、以自有资金从事医药产业投资。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) ”,合伙期限自 2015 年 10 月 28
日至 2025 年 10 月 28 日。根据广发信德的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
                                                  出资金额
 序号             合伙人名称           合伙人性质                       出资比例
                                                  （万元）
          吉林敖东药业集团股份有限公
                司
                   合计                             50,000    100.00%
         根据广发信德确认及本所律师查验，广发信德系证券公司私募股权投资基金，
已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续，其管理人已办
理证券公司私募基金子公司管理人登记手续。广发信德已于 2016 年 9 月 22 日在
中国证券投资基金业协会完成了备案，基金编码为 S32363，其管理人为广发信
德投资管理有限公司，已于 2015 年 11 月 3 日完成管理人登记，登记编号为
PT2600011589。
（21）众优投资
          众优投资持有新余市高新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
                                        （统
一社会信用代码：913605040983745440）。根据该《营业执照》，其主要经营场
所为新余高新区城东办事处，执行事务合伙人为肖雪生，合伙企业类型为有限合
伙企业，经营范围为“企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期
货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合
伙期限自 2014 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日。根据众优投资的合伙协议，
其合伙人及出资情况如下：
 序号       合伙人姓名     合伙人性质         出资金额（万元）                 出资比例
序号    合伙人姓名       合伙人性质         出资金额（万元）          出资比例
             合计                      1,533.6969   100.00%
     根据众优投资确认及本所律师查验，众优投资为广发信德投资管理有限公司
的员工跟投平台，众优投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基
金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安
排，因此，本所律师认为，众优投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（22）麦唯投资
     麦唯投资持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA2AEE8A7D）。根据该《营业执照》，其主要经营场所
为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0179，执行事务合伙
人为蒋宏金，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理、
投资咨询。
    （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）”，合伙期限自 2017 年 9 月 21 日至 2067 年
序号     合伙人姓名    合伙人性质        出资金额（万元）          出资比例
           合计                       2,000      100.00%
     根据麦唯投资确认及本所律师查验，麦唯投资不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管
理人的情形、计划或安排，因此，本所律师认为，麦唯投资不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照
上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（23）朗玛永祥
     朗玛永祥持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110108335446872X）。根据该《营业执照》，其注册地为北京市
海淀区北四环西路 58 号 18 层 1817，法定代表人为梁显宏，公司类型为其他股
份有限公司(非上市)，经营范围为“投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，经
营期限自 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日。根据朗玛永祥的公司章程，其
股东及股权结构如下：
序号        股东名称或姓名            认缴出资额（万元）    出资比例
序号        股东名称或姓名            认缴出资额（万元）     出资比例
           合计                     52,737   100.00%
     根据朗玛永祥确认及本所律师查验，朗玛永祥系私募股权投资基金，已根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续，其管理
人已办理私募投资基金管理人登记手续。朗玛永祥已于 2018 年 5 月 21 日在中国
证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编码为 SCX739；其管理人
为北京朗玛峰创业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基金管理
人登记，登记编号为 P1001707。
（25）华泰大健康一号
     华泰大健康一号持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320100MA1N82J0XK）。根据该《营业执照》，其主要经营场所为
南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室，执行事务合伙人为华泰紫金投资有限
责任公司（委派代表：曹群），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从
事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2016 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27
日。根据华泰大健康一号的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
序号    合伙人姓名     合伙人性质         出资金额（万元）   出资比例
     华泰紫金投资有限
       责任公司
     南京华泰瑞兴投资
      （有限合伙）
     南京市创新投资集
     团有限责任公司
     江苏今世缘酒业股
      份有限公司
     江苏金财投资有限
        公司
     江苏汇鸿创业投资
       有限公司
     福建国耀投资有限
        公司
     常州高新技术产业
       限公司
     福建盼盼投资有限
        公司
     江苏康缘药业股份
       有限公司
     江苏苏美达资本控
      股有限公司
     南京高科新创投资
       有限公司
     高力控股集团有限
        公司
     江苏省农垦投资管
      理有限公司
     镇江市一花一树生
     态农业有限公司
     成都贝多安企业管
      （有限合伙）
     江苏万川医疗健康
     产业集团有限公司
 序号      合伙人姓名         合伙人性质         出资金额（万元）        出资比例
        福建福泰集团有限
           公司
        厦门昇毅投资有限
           公司
        南京东大智能化系
         统有限公司
        成都恒昊投资有限
           公司
                  合计                  145,950        100.00%
      根据华泰大健康一号确认及本所律师查验，华泰大健康一号系证券公司私募
投资基金，已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金
备案手续，其管理人已办理证券公司私募基金子公司管理人登记手续。华泰大健
康一号已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了备案，基金编
码为 S32514；其管理人为华泰紫金投资有限责任公司，已于 2015 年 10 月 27 日
完成管理人登记，登记编号为 PT2600011618。
（25）华泰大健康二号
      华泰大健康二号持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320100MA1N82LA4U）。根据该《营业执照》，其主要经营场所为
南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室，执行事务合伙人为华泰紫金投资有限
责任公司（委派代表：曹群），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从
事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”,合伙期限自 2016 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日。
根据华泰大健康二号的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
序                                        出资金额
          合伙人姓名           合伙人性质                      出资比例
号                                        （万元）
      南京华泰瑞兴投资基金管理合
        伙企业（有限合伙）
序                                       出资金额
          合伙人姓名         合伙人性质                     出资比例
号                                       （万元）
      四川省健康养老产业股权投资
       基金合伙企业（有限合伙）
                合计                       10,000   100.00%
      根据华泰大健康二号确认及本所律师查验，华泰大健康二号系证券公司私募
投资基金，已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金
备案手续，其管理人已办理证券公司私募基金子公司管理人登记手续。华泰大健
康二号已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成了备案，基金编
码为 S32515；其管理人为华泰紫金投资有限责任公司，已于 2015 年 10 月 27 日
完成管理人登记，登记编号为 PT2600011618。
（26）道兴投资
      道兴投资持有南京市鼓楼区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320106MA1NABLY6X）。根据该《营业执照》，其主要经营场所
为南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室-37 室，执行事务合伙人为周明，合伙
企业类型为普通合伙企业，经营范围为“非证券类股权投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2017 年 1 月 11 日
至 2024 年 1 月 10 日。根据道兴投资的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人性质         出资金额（万元）       出资比例
序号      合伙人姓名        合伙人性质         出资金额（万元）          出资比例
                合计                 1,794.1790        100.00%
    根据道兴投资确认及本所律师查验，道兴投资为华泰紫金投资有限责任公司
的员工跟投平台，道兴投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基
金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安
排，因此，本所律师认为，道兴投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资
基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（27）国寿成达
    国寿成达持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91310000MA1FL36F6G）。根据该《营业执照》，其主要经营场所为中国（上
海）自由贸易试验区银城路 88 号 39 楼 06 单元，执行事务合伙人为国寿成达（上
海）健康医疗股权投资管理有限公司（委派代表：张蕾娣），合伙企业类型为有
限合伙企业，经营范围为“股权投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2016 年 11 月 11 日
至 2036 年 11 月 10 日。根据国寿成达的合伙协议，其合伙人及出资情况如下：
序                                     出资金额（万
        合伙人名称           合伙人性质                        出资比例
号                                       元）
     国寿成达（上海）健康医疗股
       权投资管理有限公司
     中国人寿财产保险股份有限公
           司
            合计                           1,201,000   100.00%
    根据国寿成达确认及本所律师查验，国寿成达系私募股权投资基金，已根据
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续，其管理
人已办理私募投资基金管理人登记手续。国寿成达已于 2016 年 12 月 29 日在中
国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SN4372；其管理人为
国寿股权投资有限公司，已于 2016 年 8 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记
编号为 P1033329。
(28）文向投资
    文向投资持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91350200MA33PJT08L）。根据该《营业执照》及文向投资提供的材料，其
注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1690 号万翔国际商务中
心 3 号楼 210-21，法定代表人为朱炳昱，公司类型为有限责任公司（外商投资、
非独资），经营范围为“依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
询服务；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划服务；未涉及外商投
资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目”，经营期限自 2020
年 4 月 3 日至 2040 年 4 月 2 日。根据文向投资的公司章程，其股东及股权结构
如下：
                                                  出资金额
序号           股东名称或姓名                                      出资比例
                                                  （万元）
               合计                                 4,100   100.00%
    文向投资的控股股东为和鼎资产管理股份有限公司，朱炳昱持有和鼎资产管
理股份有限公司 43%的股权，为和鼎资产管理股份有限公司的实际控制人。因此，
文向投资的实际控制人为朱炳昱。
    根据文向投资确认及本所律师查验，文向投资不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管
理人的情形、计划或安排，因此，本所律师认为，文向投资不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照
上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。
（29）夏尔巴一期
     夏尔巴一期持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400MA51NLXR0H），根据该《营业执照》及夏尔巴一
期提供的材料，其主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-48840（集
中办公区），执行事务合伙人为珠海夏尔巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合
伙）（委派代表：欧阳翔宇），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“以自
有资金进行项目投资，股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限自 2018
年 5 月 14 日至 2038 年 5 月 14 日，根据夏尔巴一期的合伙协议，其合伙人及出
资情况如下：
序                                出资金额
        合伙人名称或姓名         合伙人性质            出资比例
号                                （万元）
     珠海夏尔巴一期医疗投资管理合伙
         企业（有限合伙）
     星界新经济股权投资基金（深圳）
        合伙企业（有限合伙）
      杭州陆投山绵投资管理合伙企业
          （有限合伙）
        珠海君晨股权投资中心
          （有限合伙）
      横琴新区产业投资基金合伙企业
          （有限合伙）
      杭州陆新华采投资管理合伙企业
          （有限合伙）
      成都天投锦元股权投资基金中心
          （有限合伙）
     北京昌平中小微企业双创发展基金
           有限公司
     吉林市励志天翼投资中心（有限合
            伙）
      东营元一元洋股权投资合伙企业
          （有限合伙）
     北京红杉泰德股权投资中心（有限
           合伙）
序                                 出资金额
          合伙人名称或姓名        合伙人性质             出资比例
号                                 （万元）
       芜湖歌斐逸天投资中心（有限合
             伙）
      宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企
          业（有限合伙）
      宁波嘉裕晟锦投资合伙企业（有限
            合伙）
       厦门清科和清一号投资合伙企业
           （有限合伙）
      宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企
          业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区红杉荟铭投资管
        理合伙企业（有限合伙）
                  合计              152,400   100.00%
      根据夏尔巴一期确认及本所律师查验，夏尔巴一期系私募股权投资基
金，已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备
案手续，其管理人已办理私募投资基金管理人登记手续。夏尔巴一期已于 2018
年 8 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案编码为
SEL162；其管理人为珠海夏尔巴股权投资管理有限公司，已于 2018 年 7 月 12
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1068644。
（30）郭明
     郭明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4304051982********，身
份证住址为广东省广州市秀越区****。
     根据发行人提供的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司发起人协议书》等公
司登记文件及发起人机构股东持有的营业执照、自然人股东的身份证明等文件及
本所律师核查，发行人的上述发起人均具有担任发起人股东及进行出资的主体资
格。
序号   股东名称或姓名          持股数（万股）           持股比例
序号        股东名称或姓名           持股数（万股）           持股比例
           合计                   36,000.0000   100%
     根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，上述股东截至本工作报告出具
之日与发起人相同，未发生变化，发起人的详细情况请参见本工作报告正文“六、
（一）、1 ”部分。
     综上，经本所律师查验，截至本工作报告出具之日，发行人的 30 名股东中，
续的有限合伙企业，1 名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的普通合伙企
业，3 名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，1 名机构股
东为中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，均具备法律、法规和规范性
文件规定的担任发行人股东的资格。
     （1）控股股东
     截至本工作报告出具之日，诺唯赞投资持有发行人 16,190.7305 万股股份，
占发行人总股本的 44.97%，系发行人之控股股东。
     （2）实际控制人
     发行人股东曹林和段颖为夫妻关系，截至本工作报告出具日，曹林和段颖持
有发行人股份的情况为：（1）曹林和段颖分别直接持有发行人 5.94%、2.16%的
股份；
  （2）曹林通过诺唯赞投资、博英维投资、唯赞投资分别控制发行人 44.97%、
共同实际控制人。
  最近两年，曹林一直担任公司的执行董事/董事长兼总经理，此外，最近两
年，曹林与段颖夫妇控制的发行人股份比例一直在 50%以上。因此，本所律师认
为，曹林与段颖系发行人的共同实际控制人，且最近两年未发生变更。
  （3）实际控制人之一致行动人
  基于对公司战略发展的共同认知，为促进公司持续稳定发展，实际控制人与
徐晓昱（直接持有发行人 1.18%的股份）、张力军（直接持有发行人 0.77%的股
份）、唐波（直接持有发行人 0.28%的股份）及曹生标（直接持有发行人 1.63%
的股份）于 2020 年 3 月 25 日签署了《一致行动协议书》。该等一致行动人的具
体情况如下：
  徐晓昱，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3201021984********，
身份证住址为南京市玄武区****，现任发行人副总经理。
  张力军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1402271983********，
身份证住址为江苏省南京市鼓楼区****，现任发行人董事兼副总经理。
  唐波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3208251980********，身
份证住址为江苏省南京市鼓楼区****，现任发行人董事。
  曹生标，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4310251985********，
身份证住址为湖南省临武县麦市镇****，现任发行人采购部总监。
  《一致行动协议书》的主要约定如下：
  段颖、徐晓昱、张力军、唐波及曹生标作为曹林的一致行动人，同意在《一
致行动协议书》有效期内，就发行人和诺唯赞投资的经营、管理、控制及其相关
所有事项与曹林保持一致立场及意见，并在包括但不限于以下事项上作出共同的
意思表示：在股东大会/股东会、董事会行使表决权；向股东大会/股东会、董事
会行使提案权；关于董事、监事、高级管理人员的提名权；股东大会/股东会的召
集 权；所推荐的董事人选在董事会行使表决权；法律、行政法规及其他规范性文
件、章程所赋予公司股东及诺唯赞投资股东的其他权利。
  各方均应积极出席公司和/或诺唯赞投资的股东大会/股东会、董事会，并根
据有关规定及《一致行动协议书》的约定行使表决权。任何一方因故不能出席公
司和/或诺唯赞投资的股东大会/股东会、董事会且不能行使其表决权的，则应委
托其他一方出席股东大会/股东会、董事会并行使表决权。
  徐晓昱、张力军、唐波及曹生标分别承诺，在《一致行动协议书》有效期内，
在公司运行、发展过程中，不单方、或与任何第三方一致行动、或协助任何第三
方谋求公司的控制权。
  《一致行动协议书》自各方签署之日起成立并生效，并在公司首次在中国境
内公开发行 A 股股票并上市之后 36 个月内持续有效。若任何一方均未在《一致
行动协议书》有效期届满之日的 1 个月前以书面方式提出解除《一致行动协议
书》的，《一致行动协议书》自动续展 36 个月。
  综上，实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 64.49%的股份。
  （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例
  诺唯赞有限整体变更为股份有限公司时，原 30 名股东全部作为发起人，发
起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下
为发起人”的规定。截至本工作报告出具之日，发行人股东共有 30 名，股东人数
符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件对非上市股份有限公司股东人数
的要求。
  根据发行人发起人的身份证明文件及本所律师查验，发行人 30 名发起人的
法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“其中须有半数
以上的发起人在中国境内有住所”的规定。发行人 30 名股东的法定住所均在中国
境内，符合法律、法规和规范性文件的规定。
  诺唯赞有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其股份全
部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。发行人截
至本工作报告出具之日的股权比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
  诺唯赞有限设立及历次增加注册资本时，除本工作报告正文“七、（二）、
专利权出资）外，诺唯赞有限设立时的股东出资及历次增资均为货币方式，产权
关系清晰，投入诺唯赞有限不存在法律障碍。
有限的股权对应的诺唯赞有限经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，产
权关系清晰，不存在法律障碍。
  综上，本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  （四）根据发行人确认及本所律师查验，发行人不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
  （五）根据发行人确认及本所律师查验，发行人不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
  （六）发起人或股东投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法
律障碍或风险。根据发行人的确认、立信出具的《验资报告》（信会师报字[2020]
第 ZA14947 号）验证以及本所律师的核查，各股东均已缴足其认购股份的出资。
七、   发行人的股本及演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险
        发行人由诺唯赞有限整体变更设立。诺唯赞有限于2012年3月16日设立（具
体设立情况见本工作报告正文第“七、（二）、1”部分），设立时注册资本为1,000
万元，股权设置和股本结构为：
序号           股东姓名          出资金额（万元）                  出资比例
            合计                      1,000.00         100.00%
        发行人于2020年6月4日由诺唯赞有限整体变更设立（具体设立情况见本工作
报告正文第“四、（一）、2”部分），设立时注册资本为36,000万元，股权设置和
股本结构为：
序号           股东名称或姓名                 持股数（万股）         持股比例
序号     股东名称或姓名              持股数（万股）        持股比例
        合计                   36,000.0000   100.00%
  本所律师认为，诺唯赞有限及发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股
东签署的公司章程确认，并办理工商登记备案，合法有效。
  （二）发行人的历次股权变动情况
  （1）诺唯赞有限的设立
（（01191001）名称预核登记[2012]第 03130426 号），预先核准企业名称为“南
京诺唯赞生物科技有限公司”。
杨翔、唐波签署《南京诺唯赞生物科技有限公司章程》，其上记载，公司名称为
“南京诺唯赞生物科技有限公司”，注册资本 1,000 万元，其中段颖以货币认缴出
资 40 万元，占注册资本的 4%，曹林以货币认缴出资 556 万元，占注册资本的
币认缴出资 20 万元，占注册资本的 2%，曹生标以货币认缴出资 28.3 万元，占
注册资本的 2.83%，周阳以货币认缴出资 29 万元，占注册资本的 2.9%，张力军
以货币认缴出资 116.1 万元，占注册资本的 11.61%，杨翔以货币认缴出资 54.5
万元，占注册资本的 5.45%，唐波以货币认缴出资 40 万元，占注册资本的 4%。
     同日，诺唯赞有限召开股东会并通过诺唯赞有限章程。
（鹏会验字（2012）3-343 号），经审验，截止 2012 年 3 月 15 日止，诺唯赞有
限（筹）已收到段颖、曹林、徐晓昱、张力军、杨翔、唐波、贾支俊、曹生标和
周阳首次缴纳的注册资本合计 300 万元整，各股东以货币出资。
照》（注册号：320102000228848），准予诺唯赞有限设立登记。
     诺唯赞有限设立时的股权结构如下：
 序号       股东姓名          出资金额（万元）          出资比例
 序号        股东姓名           出资金额（万元）             出资比例
          合计                       1,000.00    100.00%
      （2）2014年5月第一次减资
资 28 万元，徐晓昱减少认缴出资 81.27 万元，贾支俊减少认缴出资 14 万元，曹
生标减少认缴出资 19.81 万元，周阳减少认缴出资 20.3 万元，张力军减少认缴出
资 81.27 万元，杨翔减少认缴出资 38.15 万元，唐波减少认缴出资 28 万元；通过
诺唯赞有限章程修正案。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
偿或提供担保的说明》，表明公司已于减资决议作出之日起 10 日内通知了全体
债权人，并于 2014 年 3 月 20 日在《现代快报》上发布了减资公告，至 2014 年
照》（注册号：320102000228848），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次减资后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名       认缴出资额（万元）           出资比例
 序号         股东名称/姓名       认缴出资额（万元）         出资比例
            合 计                      300    100.00%
      （3）2014年6月第一次增资
本由 300 万元增至 1,000 万元，其中，曹林认缴新增注册资本 389.2 万元，段颖
认缴新增注册资本 28 万元，张力军认缴新增注册资本 81.27 万元，徐晓昱认缴
新增注册资本 81.27 万元，唐波认缴新增注册资本 28 万元，杨翔认缴新增注册
资本 38.15 万元，曹生标认缴新增注册资本 19.81 万元，贾支俊认缴新增注册资
本 14 万元，周阳认缴新增注册资本 20.3 万元，出资方式均为专利权；通过公司
章程修正案。
      同日，法定代表人曹林签署《章程修正案》。
册号：320102000228848），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次增资后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号        股东姓名           出资金额（万元）           出资比例
         合计                       1,000.00   100.00%
     本次增资各股东拟用以出资的专利实际为公司所有，故本次专利权增资未实
际出资，存在出资瑕疵。2015年10月，诺唯赞有限股东会作出决议决定以等额货
币资金替换本次以专利权认缴的出资，相关股东于2015年12月以货币缴纳完毕
见本工作报告正文第“七、（二）、1、（14）”部分），根据《注册资本实收情
况复核报告》，经复核，截止2015年12月10日，诺唯赞有限股东以货币置换专利
权的700万元出资已全部到位。就本次出资瑕疵，发行人之实际控制人曹林、段
颖已出具承诺，承诺发行人若因上述事项遭受任何损失，由其予以全额补偿。本
所认为，公司本次出资不实的瑕疵已得到纠正，不会影响公司设立及存续的合法
性，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
     （4）2014年9月第二次增资
本由 1,000 万元变更为 1,075.27 万元；同意由旦恩创投以货币 210 万元认缴公司
新增注册资本，其中 75.27 万元计入注册资本，其余 134.73 万元计入资本公积
金。公司股东段颖、曹林、徐晓昱、张力军、杨翔、唐波、贾支俊、曹生标、周
阳均确认不认缴公司此次增资；通过公司章程修正案。
     同日，法定代表人曹林签署《章程修正案》。
     根据《注册资本实收情况复核报告》，经复核，截止 2015 年 9 月 8 日，诺
唯赞有限本次新增注册资本已全部实缴到位。
照》（注册号：320102000228848），核准诺唯赞有限上述变更。
     本次增资后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
            合 计                   1,075.27   100.00%
      （5）2014年10月第一次股权转让
诺唯赞有限所持有的 29 万元注册资本对应的股权以 29 万元的价格转让给曹林。
      同日，法定代表人曹林签署《章程修正案》。
册号：320102000228848），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次股权转让后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
 序号        股东名称/姓名        认缴出资额（万元）           出资比例
           合 计                     1,075.27   100.00%
     （6）2014年11月第三次增资
本由 1,075.27 万元变更为 1,208.17 万元；公司新增注册资本 132.9 万元由杨奇、
吕明远、周朋、李晶以货币认缴，其中杨奇认缴新增注册资本 96.66 万元，吕明
远认缴新增注册资本 12.08 万元，周朋认缴新增注册资本 12.08 万元，李晶认缴
新增注册资本 12.08 万元；同意杨奇、吕明远、周朋、李晶以货币 1,517.1 万元投
入资本公积（其中杨奇为 1,103.34 万元、吕明远为 137.92 万元、周朋为 137.92
万元、李晶为 137.92 万元）；公司股东段颖、曹林、徐晓昱、张力军、杨翔、唐
波、贾支俊、曹生标、旦恩创投均确认不认缴公司此次增资；通过公司章程修正
案。
     同日，法定代表人曹林签署《章程修正案》。
     根据《注册资本实收情况复核报告》，经复核，截止 2014 年 11 月 10 日，
诺唯赞有限本次新增注册资本已全部实缴到位。
册号：320102000228848），核准诺唯赞有限上述变更。
     本次增资完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名        认缴出资额（万元）           出资比例
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
            合 计                   1,208.17   100.00%
      （7）2015年10月第二次股权转让
有的诺唯赞有限 3.31%的股权转让给曹林；其余股东放弃对所转让股权的优先购
买权；同意修改公司章程相应条款。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
有的诺唯赞有限 3.31%的股权（对应出资额 40 万元）作价 50 万元转让给曹林。
行了备案。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构为：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
 序号          股东名称/姓名       认缴出资额（万元）           出资比例
            合 计                     1,208.17   100.00%
      （8）2015年12月第三次股权转让
月 20 日，曹林、徐晓昱、张力军、唐波、段颖召开会议并形成决定：（1）曹林
拟以其持有的诺唯赞有限 41.38%股权、徐晓昱拟以其持有的诺唯赞有限 7.69%
股权、张力军拟以其持有的诺唯赞有限 7.69%股权、唐波拟以其持有的诺唯赞有
限 2.65%股权，共同投资设立诺唯赞投资，诺唯赞投资设立后，曹林、徐晓昱、
张力军、唐波分别将其持有的诺唯赞有限该部分股权过户给诺唯赞投资；（2）
曹林拟以其持有的诺唯赞有限 10.35%股权、段颖拟以其持有的诺唯赞有限 3.31%
股权，共同投资设立诺赞投资，诺赞投资设立后，曹林、段颖分别将其持有的诺
唯赞有限该部分股权过户给诺赞投资。前述事项经所有股东审议通过，并同意曹
林、徐晓昱、张力军、唐波分别将其持有的 41.38%（对应出资额 500 万元）、
应出资额 32 万元）股权转让给诺唯赞投资；同意曹林、段颖分别将其持有的 10.35%
（对应出资额 125 万元）、3.31%股权（对应出资额 40 万元）转让给诺赞投资；
同意修正公司章程相应条款。
      同日，曹林、徐晓昱、张力军、唐波分别与诺唯赞投资订立《股权转让协议》，
约定将其分别持有的诺唯赞有限 41.38%、7.69%、7.69%、2.65%股权转让给诺唯
赞投资；曹林、段颖分别与诺赞投资签署《股权转让协议》，约定将其持有诺唯
赞有限 10.35%、3.31%股权转让给诺赞投资。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
信用代码：91320192589435065R），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构为：
 序号         股东名称/姓名       认缴出资额（万元）           出资比例
            合 计                    1,208.17   100.00%
      （9）2016年3月第四次增资
本 213.21 万元，注册资本由 1,208.17 万元增加至 1,421.38 万元，同意诺泰投资、
博英维投资、唯赞投资分别以 882.35 万元（其中 71.07 万元计入注册资本，811.28
万元计入资本公积金）对公司增资。同意通过公司章程修正案。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
      根据《注册资本实收情况复核报告》，经复核，截止 2019 年 9 月 20 日，诺
唯赞有限本次新增注册资本已全部实缴到位。
用代码：91320192589435065R），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次增资完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
            合 计                   1,421.38   100.00%
      （10）2016年9月第四次股权转让
持有的公司 22.86 万元注册资本对应的股权转让给曹林，同意杨翔将其持有的公
司 1.18 万元注册资本对应的股权转让给颜明，同意股东贾支俊将其持有的公司
元注册资本对应的股权转让给颜明，其余股东放弃优先购买权。同时修订公司章
程。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
      同日，诺赞投资与曹林签署《股权转让协议》，颜明分别与杨翔、贾支俊、
曹生标签署《股权转让协议》，约定诺赞投资将其持有的公司 22.86 万元注册资
本对应的股权以 72.36 万元的对价转让给曹林、杨翔将其持有的公司 1.18 万元注
册资本对应的股权以 3.73 万元的对价转让给颜明、贾支俊将其持有的公司 1.63
万元注册资本对应的股权以 5.16 万元的对价转让给颜明、曹生标将其持有的公
司 2.30 万元注册资本对应的股权以 7.28 万元的对价转让给颜明。
用代码：91320192589435065R），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
            合 计                   1,421.38   100.00%
      （11）2016年9月第五次股权转让
资将其持有的 7.107 万元股权（占公司注册资本 0.5%）转让给鑫沅资产管理有限
公司（以下简称为“鑫沅资管”），其他股东放弃优先购买权。同时修订公司章程。
      同日，博英维投资与鑫沅资管签署《股权转让协议》，博英维投资将其持有
的诺唯赞有限 0.5%的股权，以 400 万的价格转让给鑫沅资管。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
用代码：91320192589435065R），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
            合 计                   1,421.38   100.00%
      （12）2016年9月第六次股权转让
持有的 12.08 万元出资额对应的股权（占公司注册资本 0.85%）转让给杨可婧，
其他股东放弃优先购买权。同时修订公司章程。
      同日，李晶和杨可婧签署《股权转让协议》，约定李晶将其持有诺唯赞有限
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
用代码：91320192589435065R），核准诺唯赞有限上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）           出资比例
            合 计                  1,421.38   100.00%
     （13）2016年12月第七次股权转让及第五次增资
将其持有的 9.4759 万元出资额对应的股权（占公司注册资本 0.6667%），2.3690
万元出资额对应的股权（占公司注册资本 0.1667%）转让给郑少玲和精准投资；
同意张力军将其持有的 7.1069 万元出资额对应的股权（占公司注册资本的 0.5%）
转让给精准投资；其他股东放弃优先购买权。同意公司注册资本由 1,421.38 万元
变更为 1,497.1869 万元，其中：尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称
“尚融投资”）以 3,000 万元认购增资，其中 28.4276 万元计入注册资本，2,971.5724
万元计入资本公积，同意广发信德以 4,900 万元认购增资，其中 46.4317 万元计
入注册资本，4,853.5683 万元计入资本公积，同意众优投资以 100 万元认购增资，
其中 0.9476 万元计入注册资本，99.0524 万元计入资本公积，出资方式均为货币；
其他股东放弃优先认购权。
     同日，曹林和郑少玲签署《股权转让协议》，约定曹林将其持有的诺唯赞有
限 0.6667%的股权，以 1,000 万元的价格转让给郑少玲；曹林和精准投资签署《股
权转让协议》，曹林将其持有诺唯赞有限 0.1667%的股权，以 250 万元的价格转
让给精准投资；张力军和精准投资签署《股权转让协议》，张力军将其持有诺唯
赞有限 0.5%的股权，以 750 万元的价格转让给精准投资。
     同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
     根据《注册资本实收情况复核报告》，经复核，截止 2016 年 10 月 12 日，
诺唯赞有限本次新增注册资本已全部实缴到位。
信用代码：91320192589435065R），核准诺唯赞有限上述变更。
     本次股权转让及增资完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）         出资比例
 序号          股东名称/姓名        认缴出资额（万元）          出资比例
            合 计                  1,497.1869    100.00%
      （14）2017年1月变更出资方式
月 20 日公司召开临时股东会要求原用专利权出资的股东用货币方式全额补足出
资，该等股东于 2015 年 12 月 10 日已将 700 万货币资金实际交付至公司，但未
办理工商变更手续。故全体股东同意变更公司出资方式并相应修改公司章程。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
章程备案。
      （15）2017年3月第六次增资
册资本由 1,497.1869 万元增至 1,516.1386 万元，广发信德以 1,960 万元增资公
司，其中 18.5727 万元计入注册资本，1,941.4273 万元计入资本公积；众优投资
以 40 万元增资公司，其中 0.3790 万元计入注册资本，39.621 万元计入资本公积。
同时修改公司章程。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
      根据《注册资本实收情况复核报告》，经复核，截止 2016 年 12 月 28 日，
诺唯赞有限本次新增注册资本已全部实缴到位。
用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次增资后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）          出资比例
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）        出资比例
            合 计               1,516.1386    100.00%
      （16）2017年6月第八次股权转让
其持有的 8.6535 万元出资额对应的股权（占公司注册资本的 0.5708%），以人民
币 884.68 万元的价格转让给杨可婧；同意股东吕明远将其持有的 3.4265 万元出
资额对应的股权（占公司注册资本的 0.226%），以 350.30 万元的价格转让给王
保全。其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程。
      同日，吕明远与杨可婧签署《股权转让协议》，约定吕明远将其持有诺唯赞
有限 0.5708%的股权，以人民币 884.68 万元的价格转让给杨可婧。吕明远与王保
全签署《股权转让协议》，约定吕明远将其持有诺唯赞有限 0.226%的股权，以
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名      认缴出资额（万元）         出资比例
           合 计                1,516.1386   100.00%
      （17）2018年8月第九次股权转让
让协议》和《协议书》，约定杨翔将其持有的 13.32 万元出资额对应的股权（占
公司注册资本的 0.88%）以人民币 3,877,848.67 元的价格转让给曹林，颜明将其
持有的 5.11 万元出资额对应的股权（占公司注册资本的 0.34%）以 1,348,161.71
元的价格转让给曹林。
      同日，诺唯赞有限召开股东会同意上述股权转让。
      同日，法定代表人曹林签署了《章程修正案》。
用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名      认缴出资额（万元）          出资比例
            合 计               1,516.1386    100.00%
      （18）2018年11月第十次股权转让
其持有的 4.6748 万元出资额对应的股权（占公司注册资本的 0.308%），以人民
币 493.3333 万元的价格转让给麦唯投资，其他股东放弃优先受让权。同意相应
修改公司章程并通过章程修正案。
      同日，曹林与麦唯投资签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了
约定。
信用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名      认缴出资额（万元）          出资比例
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）          出资比例
            合 计              1,516.1386    100.00%
      （19）2019年4月第十一次股权转让
健康一号转让对应注册资本 162,089 元的公司股权，价格 4,276.3716 万元；曹林
向华泰大健康二号转让对应注册资本 19,157 元的公司股权，价格 505.4027 万元；
曹林向道兴投资转让对应注册资本 4,481 元的股权，价格 118.2263 万元；曹林向
朗玛永祥转让对应注册资本 45,485 元公司股权，价格 1,200 万元；张力军向华泰
大健康一号转让对应注册资本 38,000 元的股权，价格 1,002.5469 万元；徐晓昱
向华泰大健康一号转让对应注册资本 44,500 元的股权，价格 1,174.0351 万元；
唐波向华泰大健康一号转让对应注册资本 35,000 元的股权，价格 923.3984 万元。
（2）其余股东放弃优先受让权。
      同日，公司法定代表人曹林签署《章程修正案》。
张力军、徐晓昱、唐波签署《股权转让协议》，曹林与朗玛永祥签署《股权转让
协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。
用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次股权转让完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）          出资比例
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）          出资比例
            合 计              1,516.1386    100.00%
      （20）2019年7月第十二次股权转让
将其持有的 107.68 万元注册资本对应的公司股权，以 1,280 万元的价格转让给曹
林；诺赞投资将其持有的 34.46 万元注册资本对应的公司股权，以 410 万元的价
格转让给段颖；其他股东放弃优先受让权。（2）同意修改公司章程相应条款并
通过公司章程修正案。
      同日，诺赞投资与曹林签署《股权转让协议》，约定诺赞投资将其持有的公
司股权 107.68 万元（占注册资本的 7.1%）以 1,280 万元转让给曹林；诺赞投资
与段颖签署《股权转让协议》，约定诺赞投资将其持有的公司股权 34.46 万元（占
注册资本的 2.27%）以 410 万元转让给段颖。
      同日，公司的法定代表人曹林签署《章程修正案》。
用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次股权转让后，公司的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）           出资比例
 序号         股东名称/姓名      认缴出资额（万元）          出资比例
            合 计               1,516.1386    100.00%
      （21）2019年9月第十三次股权转让
其持有的 5.1549 万元注册资本对应的公司股权，以 1,700 万元的价格转让给朗玛
永祥；郑少玲将其持有的 2.4258 万元注册资本对应的公司股权，以 800 万元的
价格转让给朗玛永祥；其他股东放弃优先受让权。（2）同意修改公司章程相应
条款并通过公司章程修正案。
      同日，贾支俊与朗玛永祥签署《股权转让协议》，约定贾支俊将其持有的公
司股权 5.1549 万元（占注册资本 0.34%）以 1,700 万元转让给朗玛永祥；郑少玲
与朗玛永祥签署《股权转让协议》，约定郑少玲将其持有的公司股权 2.4258 万元
（占注册资本的 0.16%）以 800 万元转让给朗玛永祥。
      同日，公司的法定代表人曹林签署《章程修正案》。
      本次股权转让后，公司的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名      认缴出资额（万元）          出资比例
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）           出资比例
            合 计              1,516.1386     100.00%
      （22）2020年3月第十四次股权转让及第七次增资
将其持有的 28.4276 万元注册资本对应的公司股权，以 8,437.5004 万元的价格转
让给国寿成达；其余股东放弃优先受让权。（2）同意修改公司章程相应条款并
通过公司章程修正案。
     同日，尚融投资与国寿成达签订《股权转让协议》，约定尚融投资将其持有
的公司股权 28.4276 万元（占公司注册资本的 1.875%），以 8,437.5004 万元的价
格转让给国寿成达。
将其持有的 7.1070 万元注册资本对应的公司股权以 1,875.0265 万元的价格转让
给高科小贷；唯赞投资将其持有的 14.5085 万元注册资本对应的公司股权以 5,000
万元转让给国寿成达；曹林将其持有的 14.5085 万元注册资本对应的公司股权，
以 5,000 万元转让给国寿成达；其他股东放弃优先受让权。（2）同意公司注册资
本由 1,516.1386 万元增加至 1,595.9534 万元，新增注册资本由国寿成达以货币形
式增资 30,000 万元，其中 79.7986 万元计入注册资本，29,920.2032 万元计入资
本公积；其他股东放弃优先认购权。（3）同意修改公司章程并通过公司新章程。
     同日，鑫沅资管与高科小贷签订《股权转让协议》，约定鑫沅资管将其持有
的 7.1070 万元注册资本对应的公司股权（占公司注册资本的 0.4687%）以
议》，约定唯赞投资将其持有的 14.5085 万元注册资本对应的公司股权（占公司
注册资本的 0.9569%）以 5,000 万元的价格转让给国寿成达。曹林与国寿成达签
订《股权转让协议》，约定曹林将其持有的 14.5085 万元注册资本对应的公司股
权（占公司注册资本的 0.9569%）以 5,000 万元的价格转让给国寿成达。
     同日，全体股东签署诺唯赞有限《章程》。
     根据《注册资本实收情况复核报告》，经复核，截止 2020 年 3 月 31 日，诺
唯赞有限本次新增注册资本已全部实缴到位。
（统一社会信用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
     本次股权转让及增资完成后，诺唯赞有限的股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）         出资比例
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）           出资比例
            合 计              1,595.9354     100.00%
      （23）2020年4月第十五次股权转让
将其持有的 7.5444 万元注册资本对应的公司股权以 2,600 万元的价格转让给夏
尔巴一期；广发信德将其持有的 0.7544 万元注册资本对应的公司股权以 259.9787
万元的价格转让给郭明；广发信德将其持有的 11.6068 万元注册资本对应的公司
股权以 4,000 万元的价格转让给文向投资；众优投资将其持有的 0.4063 万元注册
资本对应的公司股权以 140.0213 万元的价格转让给郭明。其他股东放弃优先受
让权。（2）同意修改公司章程并通过公司章程修正案。
      同日，公司的法定代表人曹林签署《章程修正案》。
      同日，广发信德分别与夏尔巴一期、文向投资、郭明签订《股权转让协议》，
众优投资与郭明签署《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。
（统一社会信用代码：91320192589435065R），核准上述变更。
      本次股权转让后，诺唯赞有限股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名     认缴出资额（万元）          出资比例
 序号      股东名称/姓名      认缴出资额（万元）           出资比例
        合 计                1,595.9354     100%
份有限公司，名称变更为“南京诺唯赞生物科技股份有限公司”，并取得了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320192589435065R），具体情况参见本
工作报告第“四、（一）、2”部分。
   就发行人整体变更为股份有限公司相关自然人股东涉及的个人所得税，发行
人正在向税务机关申请办理延期缴纳。
   综上，本所律师认为：
   （1）发行人历次股权变动履行了必要的法律程序；
   （2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人前身诺唯赞有
限的股东于2014年6月曾以专利权出资，存在出资瑕疵；就该等瑕疵事项，发行
人已于2015年作出股东会决议变更了出资方式且各股东以货币补足了出资，并于
实际控制人曹林、段颖已出具承诺，承诺发行人若因上述事项遭受任何损失，由
其予以全额补偿。因此，上述出资瑕疵事项，不会对公司本次发行上市产生重大
不利性影响。
  （三）关于股东特别权利相关事宜的核查
段颖、曹生标、贾支俊、唯赞投资、诺泰投资、博英维投资与旦恩创投、杨奇、
周朋、杨可婧、王保全、广发信德、众优投资、郑少玲、精准投资、高科小贷、
麦唯投资、朗玛永祥、华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、国寿成达
签署了《关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协
议》”），2020 年 4 月，发行人分别与夏尔巴一期、文向投资及和鼎资产管理股
份有限公司签署了《加入协议》，约定夏尔巴一期及文向投资加入《股东协议》。
《股东协议》中约定投资人（指旦恩创投、杨奇、周朋、杨可婧、王保全、广发
信德、众优投资、郑少玲、精准投资、高科小贷、麦唯投资、朗玛永祥、华泰大
健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、国寿成达、夏尔巴一期、文向投资）享
有优先认购权、优先购买权、随售权、回购权、优先清算权等股东特别权利。
<关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议>相关条款之终止协议》，约定终
止《股东协议》与《加入协议》中股东特别权利条款且不存在恢复条款；自前述
终止协议生效之日起，
         《股东协议》中与公司股东特殊权利相关的条款均已终止，
公司全体股东均同股同权、同股同利，依据其所持股份比例平等的享有股东权利、
履行股东义务。
  综上，根据发行人的确认及本所核查，截至本工作报告出具之日，发行人股
东均不存在股东特别权利。
  （四）根据发行人各股东的确认和本所律师查验，截至本工作报告出具之日，
发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
八、    发行人的业务
     （一）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生物试剂、
酶制试剂研发、生产、销售、技术咨询及技术服务；生化试剂及耗材、机电设备、
电子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。一般项目：实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；机械设
备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
制剂的研发、生产和销售；未超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，
就其主要业务和经营也已经取得必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
     （二）发行人的业务资质
     截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司就其实际经营业务已取得如下
资质：
序号    证书持有人   证书名称       证书编号        颁发机构     有效期至
              《医疗器械生   苏食药监械生产       江苏省药品监
              产许可证》    许20170028号     督管理局
              《江苏省第一
                       苏宁食药监械生       南京市市场监
                       产备20170009号    督管理局
              产备案凭证》
序号    证书持有人   证书名称       证书编号        颁发机构     有效期至
              《医疗器械经   苏宁食药监械经       南京市市场监
              营许可证》    营许20190221号    督管理局
序号    证书持有人      证书名称        证书编号              颁发机构    有效期至
               械经营备案凭     营备20170819号          督管理局
                 证》
                          苏泰高新审批械          泰州医药高新
               《医疗器械经
               营许可证》
                             号             区管理委员会
               《第二类医疗
                          苏泰食药监械经          泰州市市场监
                          营备20197059号       督管理局
                凭证》
     （1）三类医疗器械注册证
      证书持有
序号                产品名称            证书编号          颁发机构   有效期至
       人
               新型冠状病毒（2019-                     国家药品
      诺唯赞医                        国械注准
        疗                        20203400239
              测试剂盒（胶体金法）                         局
     （2）二类医疗器械注册证
      证书持有
序号                产品名称            证书编号          颁发机构   有效期至
       人
              糖化血红蛋白检测试剂                        江苏省食
      诺唯赞医                        苏械注准
        疗                        20192400861
                  法）                            督管理局
              超敏C反应蛋白检测试                        江苏省食
      诺唯赞医                        苏械注准
        疗                        20192400901
                  浊法）                           督管理局
              降钙素原检测试剂盒                         江苏省食
      诺唯赞医                        苏械注准
        疗                        20192400255
                 法）                             督管理局
              脂蛋白相关磷脂酶A2检                       江苏省食
      诺唯赞医                        苏械注准
        疗                        20172401964
                 疫比浊法）                          督管理局
              全量程C反应蛋白检测                        江苏省食
      诺唯赞医                        苏械注准
        疗                        20182400882
                 比浊法）                           督管理局
      证书持有
序号              产品名称          证书编号         颁发机构   有效期至
       人
       疗     测试剂盒（胶乳增强免      20172400407   品药品监
                疫比浊法）                      督管理局
             肌红蛋白检测试剂盒                     江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172400408
                法）                         督管理局
             中性粒细胞明胶酶相关
                                           江苏省食
      诺唯赞医   脂质运载蛋白检测试剂       苏械注准
        疗    盒（胶乳增强免疫比浊      20172400409
                                           督管理局
                 法）
             胃蛋白酶原II检测试剂                   江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182401362
                 法）                        督管理局
             胃蛋白酶原I检测试剂                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182401361
                 法）                        督管理局
             血清淀粉样蛋白A检测                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182400883
                比浊法）                       督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医    白介素6检测试剂盒       苏械注准
        疗    （量子点荧光免疫法）      20192400279
                                           督管理局
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20192400377
                   法）                      督管理局
             胃蛋白酶原I、胃蛋白                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20192401224
             （量子点萤光免疫法）                    督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   人S100蛋白检测试剂盒     苏械注准
        疗    （量子点荧光免疫法）      20192400610
                                           督管理局
             脂蛋白磷脂酶A2检测试                   江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401967
                 法）                        督管理局
             抗缪勒氏管激素检测试                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182400783
                 法）                        督管理局
      证书持有
序号              产品名称          证书编号         颁发机构   有效期至
       人
                                           江苏省食
      诺唯赞医   B型脑钠肽检测试剂盒       苏械注准
        疗    （量子点荧光免疫法）      20182401628
                                           督管理局
             肌酸激酶同工酶、心肌
                                           江苏省食
      诺唯赞医   肌钙蛋白I、肌红蛋白       苏械注准
        疗    联合检测试剂盒（量子      20192401025
                                           督管理局
               点荧光免疫法）
             肌酸激酶同工酶检测试                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401971
                层析法）                       督管理局
             全量程C反应蛋白检测                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401969
                 疫法）                       督管理局
             心肌肌钙蛋白I检测试                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401970
                层析法）                       督管理局
             D-二聚体、心肌肌钙蛋                   江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20192401156
             （量子点荧光免疫法）                    督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   D-二聚体检测试剂盒       苏械注准
        疗    （量子点荧光免疫法）      20182401264
                                           督管理局
             心型脂肪酸结合蛋白检                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401962
               免疫层析法）                      督管理局
             糖化血红蛋白检测试剂                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182401296
                 法）                        督管理局
             高敏心肌肌钙蛋白I检                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182401297
                免疫法）                       督管理局
              肌红蛋白检测试剂盒                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401965
                 法）                        督管理局
             中性粒细胞明胶酶相关                    江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20172401968
             盒（量子点荧光免疫层                    督管理局
      证书持有
序号              产品名称            证书编号         颁发机构   有效期至
       人
                析法）
             N末端脑钠肽前体检测                      江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20172401963
                疫层析法）                        督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医    降钙素原检测试剂盒         苏械注准
        疗    （量子点荧光免疫法）        20182400705
                                             督管理局
             血清淀粉样蛋白A、C
                                             江苏省食
      诺唯赞医   反应蛋白联合检测试剂         苏械注准
        疗     盒（量子点荧光免疫        20192401024
                                             督管理局
                 法）
             血清淀粉样蛋白A检测                      江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20172401966
                 疫法）                         督管理局
             高敏心肌肌钙蛋白T检                      江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20182401627
                免疫法）                         督管理局
             髓过氧化物酶检测试剂                      江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20182401629
                 法）                          督管理局
             抗磷脂酶A2受体抗体                      江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192400239
                点荧光免疫法）                      督管理局
                                             江苏省药
      诺唯赞医    胃泌素17检测试剂盒        苏械注准
        疗    （量子点荧光免疫法）        20192401428
                                              理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医   脂蛋白相关磷脂酶A2校        苏械注准
        疗        准品            20182400740
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20182401144
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医   心型脂肪酸结合蛋白校         苏械注准
        疗        准品            20172401590
                                             督管理局
      诺唯赞医                      苏械注准
                                             品药品监
      证书持有
序号              产品名称            证书编号         颁发机构   有效期至
       人
       疗                       20172401591   督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医   中性粒细胞明胶酶相关         苏械注准
        疗     脂质运载蛋白校准品        20172401592
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192401160
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192401158
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192401161
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192401153
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20182401145
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医   心型脂肪酸结合蛋白质         苏械注准
        疗        控品            20192401157
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192401152
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医                      苏械注准
        疗                      20192401162
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医   中性粒细胞明胶酶相关         苏械注准
        疗     脂质运载蛋白质控品        20192401155
                                             督管理局
                                             江苏省食
      诺唯赞医   N末端脑钠肽前体质控         苏械注准
        疗         品            20192401151
                                             督管理局
      诺唯赞医                      苏械注准         江苏省食
        疗                      20192401159   品药品监
      证书持有
序号              产品名称          证书编号         颁发机构   有效期至
       人
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   血清淀粉样蛋白A质控       苏械注准
        疗        品           20182401143
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   血清淀粉样蛋白A质控       苏械注准
        疗        品           20192401154
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   脂蛋白相关磷脂酶A2质      苏械注准
        疗        控品          20182400741
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   心型脂肪酸结合蛋白/肌      苏械注准
        疗      红蛋白质控品        20172401589
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   中性粒细胞明胶酶相关       苏械注准
        疗     脂质运载蛋白质控品      20172401588
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20192220721
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20182400636
                                           督管理局
                                           江苏省食
      诺唯赞医   全自动量子点荧光免疫       苏械注准
        疗        分析仪         20192221272
                                           督管理局
                                           江苏省药
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20192221429
                                            理局
                                           江苏省药
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20202220893
                                            理局
             降钙素原、白介素6联                    江苏省药
      诺唯赞医                    苏械注准
        疗                    20202400923
               荧光免疫法)                       理局
      诺唯赞医   高敏心肌肌钙蛋白T、       苏械注准
        疗    肌红蛋白、肌酸激酶同      20202400924   品监督管
              工酶联合检测试剂盒
       证书持有
序号                产品名称           证书编号         颁发机构    有效期至
        人
               (量子点荧光免疫法)                      理局
               胃蛋白酶原I、胃蛋白
                                              江苏省药
       诺唯赞医    酶原II、胃泌素17联合      苏械注准
         疗     检测试剂盒(量子点荧       20202400925
                                               理局
                   光免疫法)
      （3）一类医疗器械备案凭证
 序     备案凭证持
                产品名称     备案编号            颁发机构        备案日期
 号      有人
                核酸纯化试     苏宁械备        南京市食品药品
                  剂      20170017号     监督管理局
                核酸提取纯     苏宁械备        南京市食品药品
                 化试剂     20170028号     监督管理局
                试剂卡孵育     苏宁械备        南京市食品药品
                  器      20180065号     监督管理局
                          苏宁械备        南京市市场监督
                          苏宁械备        南京市市场监督
                          苏宁械备        南京市市场监督
                糖化血红蛋     苏宁械备        南京市市场监督
                白溶血剂     20190142号      管理局
                          苏宁械备        南京市市场监督
                核酸提取纯     苏宁械备        南京市市场监督
                化试剂盒     20200015号      管理局
                核酸提取纯     苏宁械备        南京市市场监督
                化试剂盒     20200016号      管理局
                          苏宁械备        南京市市场监督
                一次性使用     苏宁械备        南京市市场监督
                 采样器     20200090号      管理局
 序     备案凭证持
                  产品名称        备案编号            颁发机构         备案日期
 号      有人
                              苏宁械备           南京市市场监督
       持证主
序号                产品名称            证书编号       国家/地区   颁发机构     颁发日期
        体
              新型冠状病毒（2019-                           俄罗斯联
       诺唯赞
       医疗
             测试剂盒（胶体金法）                               督局
              新型冠状病毒（2019- 2020/DIGE
       诺唯赞                                           秘鲁卫生
       医疗                                             部
             测试剂盒（胶体金法） P/UFDM/
                                MINSA
              新型冠状病毒（2019-                           印度尼西
       诺唯赞                    203030236
       医疗                         23
             测试剂盒（胶体金法）                              卫生部
                                                     菲律宾共
              新型冠状病毒（2019-                           和国卫生
       诺唯赞
       医疗
             测试剂盒（胶体金法）                              药物管理
                                                      局
              新型冠状病毒（2019-
       诺唯赞                                           新加坡卫
       医疗                                            生科学局
             测试剂盒（胶体金法）
       诺唯赞                    203030250
       医疗                        58
              RT-qPCR 检测试剂盒                          卫生部
                                                     菲律宾共
       诺唯赞                       101220185
       医疗                           607
             RT-qPCR 检测试剂盒                           药物管理
                                                      局
       诺唯赞                                           新加坡卫
       医疗                                            生科学局
              RT-qPCR 检测试剂盒
       诺唯赞                                           俄罗斯公
       医疗                                            共卫生部
              RT-qPCR 检测试剂盒
       诺唯赞
       医疗
              RT-qPCR 检测试剂盒
              新型冠状病毒（2019-
       诺唯赞
       医疗
             测试剂盒（胶体金法）
       持证主
序号               产品名称            证书编号       国家/地区   颁发机构    颁发日期
        体
             严重急性呼吸综合征冠
       诺唯赞   状病毒 2（SARS-CoV-
       医疗     2）抗原检测试剂盒
                （胶体金法）
       证书持
序号              证书名称             证书编号             颁发机构     有效期至
        有人
                           海关注册编码：
               《海关进出口       3201966A16         中华人民共和
       诺唯赞
        生物                 检验检疫备案号：
               备案回执》                             海关）
               《对外贸易经                          对外贸易经营
       诺唯赞                 备案登记表编号：
        生物                   01838868
                 表》                            （南京栖霞）
                                海关编码：
               《海关进出口          3201960FMK      中华人民共和
       诺唯赞
        医疗                 检验检疫备案号：
               备案回执》                             海关）
               《对外贸易经                          对外贸易经营
       诺唯赞                 备案登记表编号：
        医疗                   03366974
                 表》                            （南京栖霞）
               《医疗器械产
       诺唯赞                 苏宁食药监械出             江苏省食品药
        医疗                  20200025号          品监督管理局
                 明》
               《医疗器械产
       诺唯赞                     苏宁药监械出          江苏省药品监
        医疗                     20201132号        督管理局
                 明》
               《医疗器械产
       诺唯赞                     苏宁药监械出          江苏省药品监
        医疗                     20201679号        督管理局
                 明》
       证书持有
序号               证书名称            证书编号          颁发机构        有效期至
        人
               《互联网药品信
       诺唯赞医                （苏）-非经营            江苏省药品监
        疗                  性-2019-0054         督管理局
                  书》
序     证书持
             证书名称        许可证号        颁发机构     有效期至
号      有人
      诺唯赞   《实验动物使用   SYXK（苏）2019-   江苏省科学技
       生物     许可证》        0048         术厅
     （三）发行人在中国大陆以外经营的情形
     根据发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在在中国大陆以外经营的情
形。
     （四）经发行人确认和本所律师查验，发行人最近两年主营业务没有发生过
变更。
     （五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期
内的主营业务收入占发行人营业收入的85%以上，主营业务突出。
     （六）发行人不存在持续经营的障碍
     根据发行人的确认及本所律师查验，发行人取得的《营业执照》和其他境内
经营必需的资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近
三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，
发行人未出现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，
拥有独立面向市场经营的能力，最近三年经营状况良好；其拥有的注册商标、专
利及其他资产有效完整。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、    关联交易及同业竞争
     （一）发行人主要关联方
     根据本所律师核查及发行人的确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主
要关联方（发行人子公司除外）如下：
         发行人控股股东为诺唯赞投资，实际控制人为曹林、段颖。
         此外，根据曹林、段颖与徐晓昱、张力军、唐波、曹生标签署的《一致行
动协议书》，徐晓昱、张力军、唐波、曹生标为实际控制人曹林和段颖的一致
行动人，亦为公司的关联方。
         除实际控制人及其一致行动人外，自然人股东杨奇及其女儿杨可靖合计持
有发行人的股份比例超过5%。
    序号            姓名                        职务
事。
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
  除发行人控股股东诺唯赞投资外，直接持有发行人 5%以上股份的机构股东
为国寿成达。
其他主要负责人
  发行人控股股东为诺唯赞投资，诺唯赞投资的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人情况如下：
         名称                           职务
         曹林                        诺唯赞投资执行董事
         徐晓昱                        诺唯赞投资监事
         段颖                        诺唯赞投资总经理
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
 序号       关联方名称                   关联关系
                         公司实际控制人曹林原担任执行董事，已于
       北京博昂尼克微流体技术有
           限公司
       国寿成达（上海）健康医疗
        股权投资管理有限公司
       安诺优达基因科技（北京）
           有限公司
       上海联影医疗科技股份有限
            公司
       上海联影智能医疗科技有限
            公司
       中保信投资（深圳）有限公
            司
 序号       关联方名称                       关联关系
       上海联影智慧医疗投资管理
           有限公司
       南京道安企业管理中心（普
           通合伙）
       南京道合投资管理中心（普
           通合伙）
       南京华泰瑞通投资管理有限
            公司
       南京德邦金属装备工程股份
           有限公司
       南京海纳医药科技股份有限
            公司
       弈柯莱生物科技（上海）股
          份有限公司
       博纳西亚（合肥）医药科技
           有限公司
       宁波众坤股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
       宁波树磊股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
       宁波聚翔股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
       南京古玥鑫进出口贸易有限
            公司
                        实际控制人曹林之兄弟曹小彪之配偶陈思婷原
                                控制的企业
       先云管理咨询（上海）有限
            公司
       欢乐季鲜花商贸（北京）有
          限责任公司
       欢乐花语（北京）商贸有限
           责任公司
                                     华子春控制的企业
            司
                                   华子春之子女控制的企业
           限公司
  间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为中国人寿保险股份有限公
司、中国人寿保险（集团）公司。
 序号         关联方名称                            关联关系
        北京博晖创新生物技术股份有                公司持股5%以上股东杨奇曾经担任董事的企
             限公司                       业，已于2020年6月任期届满离任
        南京华泰瑞兴投资管理有限公
               司
        江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有                董事会秘书黄金原担任董事，已于2020年6月
             限公司                      辞任，目前尚未办理完成工商变更手续
        上海聚磊投资中心（有限合                 原独立董事夏宽云控制的企业，已于2020年9
              伙）                               月注销
      （二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
      根据《审计报告》、发行人确认及本所律师查验，报告期内，发行人与其
关联方发生的重大关联交易情况如下：
                                                            单位：元
             关联交易内      2020 年 1-6
   关联方                                2019 年度   2018 年度   2017 年度
               容            月
 北京博晖创新
          销售生物试
 生物技术股份           95,334.47   5,427,935.98 4,238,663.11 1,530,081.65
            剂
   有限公司
 安诺优达基因 销售生物试
 科技（北京）     剂                  4,494,302.89
 有限公司[注
 南京吉瑞康生 销售生物试
 物科技有限公     剂         /         4,052.43         /            /
   司[注 2]
注 1：安诺优达基因科技（北京）有限公司于 2019 年 3 月开始为公司关联方，2019 年的相
关关联交易数据覆盖期间为 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；关联交易金额包括发
行人与安诺优达基因科技（北京）有限公司及其子公司浙江安诺优达生物科技有限公司和安
诺优达（义乌）医学检验有限公司的交易金额。
注2：南京吉瑞康生物科技有限公司于2019年5月开始为公司关联方，2019年的相关关联交
易数据覆盖期间为2019年5月1日至2019年12月31日。
      报告期内的关联担保均为发行人作为被担保方，具体如下：
                                                                     单位：元
                                                                        报告期
                                                            实际发生的
                                              实际发生的主                    末担保
 担保方     债权人     主债权      担保金额           担保期间               主债权履行
                                               债权金额                     是否履
                                                               期限
                                                                        行完毕
              债权人与债                     主合同项下               2016.8.12 -
        南京银行股                                    194,665.17              是
曹林、张力         务人 374.75                 债务履行期               2017.8.11
        份有限公司              3,747,540.88
军、徐晓昱         万元的借款                     限届满之日               2016.8.15-
        珠江支行                                   3,552,875.71              是
              债权                        起两年                 2017.8.11
              债权人与债                     主合同项下
        南京银行股
曹林、张力         务人 107.61                 债务履行期               2016.9.22-
        份有限公司              1,076,099.10        1,076,099.10              是
军、徐晓昱         万元的借款                     限届满之日               2017.9.20
        珠江支行
              债权                        起两年
              债权人和债                                         2017.4.27-
              务人签署的                                         2018.3.29
                                        主合同下债               2018.3.29-
        北京银行股 综合授信合                            5,000,000.00              是
诺 唯 赞 投                                 务履行期限               2019.3.29
        份有限公司 同 （ 编 号     70,000,000.00
资、曹林                                    届满之日起
        南京分行  0397431）项                                     2018.3.30-
                                        两年     2,000,000.00              是
              下的全部债                                         2019.3.30
              权
              债权人与债                    主合同项下
        南京银行股
曹林、张力         务 人 54.38                债务履行期                    2017.9.29-
        份有限公司               543,766.62            543,766.62                     是
军、徐晓昱         万元的借款                    限届满之日                    2018.9.29
        珠江支行
              债权                       起两年
              债权人与债                    主合同项下
        南京银行股
曹林、徐晓         务人 484 万                 债务履行期                    2018.7.9   -
        份有限公司             4,840,000.00           4,840,000.00                    是
昱、张力军         元的借款债                    限届满之日                    2018.12.29
        南京分行
              权                        起两年
            债权人与债                      主合同项下     2,721,916.52                    是
      南京银行股                                                  2019.4.20
曹林、徐晓       务人 350 万                   债务履行期                 2018.4.26-
      份有限公司               3,500,000.00            664,791.20                     是
昱、张力军       元的借款债                      限届满之日                 2019.4.20
      珠江支行                                                   2018.5.8   -
            权                          起两年        113,292.28                     是
            债权人与债                      主合同项下
      南京银行股
曹林、徐晓       务 人 的 330                  债务履行期                    2018.5.10    -
      份公司南京               3,300,000.00           3,300,000.00                    是
昱、张力军       万元借款债                      限届满之日                    2019.5.8
      分行
            权                          起两年
            债权人与债                      主合同项下                    2018.6.1-
      南京银行股                                      1,752,108.96                    是
曹林、徐晓       务 人 的 500                  债务履行期                    2019.5.29
      份公司南京               5,000,000.00
昱、张力军       万元借款债                      限届满之日
      分行                                                        2018.6.7-
            权                          起两年       3,247,891.04                    是
            债权人与债                      主合同项下
      南京银行股
曹林、徐晓       务 人 的 431                  债务履行期                    2018.8.10-
      份公司南京               4,310,000.00           4,310,000.00                    是
昱、张力军       万元借款债                      限届满之日                    2019.8.10
      分行
            权                          起两年
      南京银行股 债权人与债                       主合同项下                 2018.9.10-
曹林、张力                                                         2019.9.10
      份 有限 公司 务人在《最       30,000,000.00 债务人每次
军、徐晓昱                                                         2018.10.9-
      南京分行    高债权额合                     使用授信额    4,020,000.00                    是
                                                                               报告期
                                                                    实际发生的
                                                      实际发生的主                   末担保
 担保方     债权人    主债权           担保金额         担保期间                     主债权履行
                                                       债权金额                    是否履
                                                                       期限
                                                                               行完毕
               同》项下债                     度而发生的                      2019.5.30-
               权确定时间                     债务履行期                      2020.5.30
               内发生的所                     限届满之日                      2019.6.10-
               有债权                       起两年                        2020.6.10
            债权人与债                           主合同项下                   2019.11.8-
            务人在《最                           债务人每次                   2020.11.7
      南京银行股 高债权额合                           使用授信额                   2020.2.21-
曹林、张力                                                  5,000,000.00             否
      份公司城东 同》项下债             30,000,000.00 度而发生的                   2021.2.20
军、徐晓昱
      支行    权确定时间                           债务履行期                      2020.3.6-
            内发生的所                           限届满之日       3,360,000.00                  否
            有债权                             起两年
            债权人与债
            务人在签订                          保证合同生
            的最高额授                          效之日至主
诺唯赞投资       信合同项下             5,000,000.00 合同项下债
            发生的最高                          务到期后满
      江苏银行南
            所有债权                                       10,000,000.00 2019.8.29-
      京新街口支                                                                           否
            债权人与债                                              [注 1] 2020.8.28
      行
            务人在签订                           保证书生效
            的最高额授                           之日至主合
曹林、张力
            信合同项下             10,000,000.00 同项下债务
军、徐晓昱
            发生的最高                           到期后满两
            所有债权
                                            自担保书生                    2019.11.8-
                                            效之日起至                    2020.5.19
              债权人与债                                                  2020.2.25-
                                            《 授 信 协    10,000,000.00                  否
        招商银行股 务人在《授                                                  2021.2.24
诺 唯 赞 投                                     议》项下每
        份有限公司 信协议》项           30,000,000.00
资、曹林                                        笔债务到期
        南京分行  下发生的所                                                    2020.2.28-
                                            日或每笔垫      10,000,000.00                  否
              有债权                                                      2021.2.27
                                            款垫款日另
                                            加三年
       [注1]：截止2020年6月30日，发行人已提前归还其中的800万借款。
                                                                            单位：元
    项目名称       2020 年 1-6 月       2019 年度         2018 年度               2017 年度
   关键管理人员薪
      酬
   （1）应收项目
                                                                   单位：元
 项目名称      关联方     2020.6.30    2019.12.31          2018.12.31     2017.12.31
        北京博晖创新生物
        技术股份有限公司
 应收账款   安诺优达基因科技                                         /                 /
        （北京）有限公司 1,337,244.00 1,126,151.00
           [注 1]
          曹林[注 2]       /            /              2,340,216.91           /
其他应收款
          诺唯赞投资                /           /          9,000.00      9,000.00
注1：安诺优达基因科技（北京）有限公司于2019年3月开始为公司关联方，应收账款金额
包括安诺优达基因科技（北京）有限公司及其子公司浙江安诺优达生物科技有限公司。
注2：发行人2018年12月31日对曹林的其他应收款2,340,216.91元系公司于2018年12月垫付
股权转让个人所得税形成的往来余额，该款项已于2019年1月收回，同时按照同期银行贷款
利率收取利息收入7,069.41元。
   （2）应付项目
                                                                   单位：元
 项目名称       关联方        2020.6.30      2019.12.31   2018.12.31      2017.12.31
            曹林             /              /        305,837.04      305,837.04
            徐晓昱            /               /       208,000.00      208,000.00
其他应付款      诺赞投资            /               /        88,235.00           /
          诺唯赞投资            /               /       176,470.00          /
           诺泰投资            /               /       1,582,285.00        /
   （三） 上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
   报告期内，北京博晖创新生物技术股份有限公司、安诺优达基因科技（北京）
有限公司、南京吉瑞康生物科技有限公司向公司购买生物试剂等产品并支付货款。
交易定价由双方在市场价格的基础上协商确定。上述关联交易占当期营业收入的
比例较低，发行人对上述关联销售不存在依赖性。本所律师认为上述出售商品的
关联交易系因生产经营需要产生，具有合理性和必要性，价格公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
  发行人报告期内关联担保均为发行人接受担保，不存在发行人为关联方提
供担保的情形。本所律师认为，发行人关联担保事项不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
 报告期内，发行人与关联方之间的往来款系因发行人与关联方日常业务、发
行人垫付所得税等原因所产生，且垫付款项已及时偿还并支付利息。本所律师认
为，上述关联方应收应付不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  本所律师认为，上述关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
  （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
  经本所律师查验，发行人在报告期内发生的上述关联交易已经发行人第一届
董事会第二次会议及2020年第二次临时股东大会审议确认，关联董事、关联股东
已回避表决，发行人独立董事已发表事前认可意见和独立意见。因此，本所律师
认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
  （五）经本所律师查验，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及
其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
会审议关联交易的程序作出了明确规定。
明确、详细的规定。
详细的规定。
特别职权。
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
  本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的
规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发
行人及其他股东的合法权利。
  （六）经本所律师查验，有关方已经承诺采取有效措施避免关联交易
  发行人控股股东、实际控制人已出具关于减少及规范关联交易的承诺函，作
出如下承诺：
  本人/本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对涉及本人/
本企业的发行人关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人/本企业以及
本人/本企业控制的其他企业与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
  本人/本企业在作为发行人实际控制人/控股股东期间，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守
发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转
移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
本人/本企业承诺不利用发行人的实际控制人/控股股东地位谋求本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利，亦
不会利用关联交易从事任何损害发行人及其他股东的合法利益的行为。
  （七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争
  经本所律师查验，截至本工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未从事与发行人业务相同、近似或构成竞争的业务，也未
发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  （八）经本所律师查验，有关方已经承诺采取有效措施避免同业竞争
  发行人控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》，作出如
下承诺：
有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不开
展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人/本企业或本人/本企业控制的
其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企
业生产经营构成竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将积极
采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：1）停止经营存在竞争的业
务；2）将存在竞争的业务纳入发行人的经营体系；3）将存在竞争的业务转让
给无关联关系的独立第三方经营；
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损
失；
  本所律师认为，截至本工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；上述避免同业竞争的承诺合法有
效。
    （九）经本所律师查验，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、    发行人的主要财产
    （一）发行人拥有房产的情况
    根据发行人确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公司未拥有自有房产。
新技术产业园房屋销售协议》，拟购买南京经济技术开发区科创路红枫科技园D2
栋的房产，协议内容具体见本工作报告正文第“十一、（一）、4”部分。
    （二）发行人拥有无形资产的情况
     根据发行人确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公司未拥有自有土地
使用权。
    根据发行人确认及本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司
共拥有98项注册商标，均已取得商标注册证书，具体情况如下：
序                                      注册有效期         取得   他项
         商标     注册人    注册号        类别
号                                          限         方式   权利
                诺唯赞                    2013.6.21-    原始
                生物                      2023.6.20    取得
                诺唯赞                    2013.9.14-    原始
                生物                      2023.9.13    取得
                诺唯赞                    2013.6.21-    原始
                生物                      2023.6.20    取得
                诺唯赞                     2018.9.7-    原始
                生物                       2028.9.6    取得
                诺唯赞
                生物、                     2019.4.7-    原始
                诺唯赞                     2029.4.6     取得
                医疗
                诺唯赞                    2019.12.28-   原始
                生物                     2029.12.27    取得
序                                注册有效期         取得   他项
     商标   注册人    注册号        类别
号                                    限         方式   权利
          诺唯赞                    2013.6.14-    原始
          生物                      2023.6.13    取得
          诺唯赞                    2013.6.14-    原始
          生物                     2023.6.13     取得
          诺唯赞                    2013.6.14-    原始
          生物                     2023.6.13     取得
          诺唯赞
          生物、                     2019.4.7-    原始
          诺唯赞                     2029.4.6     取得
          医疗
          诺唯赞                     2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27    取得
          诺唯赞                     2013.6.14-   原始
          生物                      2023.6.13    取得
          诺唯赞                     2013.6.14-   原始
          生物                      2023.6.13    取得
          诺唯赞                     2013.6.14-   原始
          生物                      2023.6.13    取得
          诺唯赞                     2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27    取得
          诺唯赞                    2015.12.28-   原始
          生物                     2025.12.27    取得
          诺唯赞                    2015.12.28-   原始
          生物                     2025.12.27    取得
          诺唯赞                    2015.12.28-   原始
          生物                     2025.12.27    取得
          诺唯赞                     2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27    取得
          诺唯赞
          生物、                    2019.3.28-    原始
          诺唯赞                    2029.3.27     取得
          医疗
          诺唯赞                    2019.12.7-    原始
          生物                     2029.12.6     取得
          诺唯赞                    2013.7.28-    原始
          生物                     2023.7.27     取得
          诺唯赞                     2019.5.7-    原始
          生物                      2029.5.6     取得
          诺唯赞                    2013.7.28-    原始
          生物                     2023.7.27     取得
          诺唯赞                    2013.7.28-    原始
          生物                     2023.7.27     取得
          诺唯赞                     2019.5.7-    原始
          生物                      2029.5.6     取得
序                                注册有效期         取得   他项
     商标   注册人    注册号        类别
号                                     限        方式   权利
          诺唯赞   37510858           2020.2.7-   原始
          生物       A               2030.2.6    取得
          诺唯赞                     2013.7.28-   原始
          生物                      2023.7.27    取得
          诺唯赞                     2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27    取得
          诺唯赞                      2020.3.8-   原始
          生物                      2030.3.27    取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                     2019.12.7-   原始
          生物                      2029.12.6    取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                    2020.1.14-    原始
          生物                     2030.1.13     取得
          诺唯赞                    2013.7.28-    原始
          生物                     2023.7.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2013.7.28-    原始
          生物                     2023.7.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.21-    原始
          生物                     2029.2.20     取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                     2013.7.28-   原始
          生物                      2023.7.27    取得
          诺唯赞                     2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27    取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                     2013.7.28-   原始
          生物                      2023.7.27    取得
          诺唯赞                     2020.6.21-   原始
          生物                      2030.6.20    取得
          诺唯赞                      2019.5.7-   原始
          生物                       2029.5.6    取得
          诺唯赞                     2020.3.28-   原始
          生物                      2030.3.27    取得
          诺唯赞                      2020.6.7-   原始
          生物                       2030.6.6    取得
序                                注册有效期        取得   他项
     商标   注册人    注册号        类别
号                                    限        方式   权利
          诺唯赞                    2020.6.14-   原始
          生物                      2030.6.13   取得
          诺唯赞                    2020.6.14-   原始
          生物                      2030.6.13   取得
          诺唯赞                    2020.4.21-   原始
          生物                      2030.4.20   取得
          诺唯赞                    2020.4.28-   原始
          生物                      2030.4.27   取得
          诺唯赞                    2020.4.28-   原始
          生物                      2030.4.27   取得
          诺唯赞                     2020.5.7-   原始
          生物                       2030.5.6   取得
          诺唯赞                     2020.5.7-   原始
          生物                       2030.5.6   取得
          诺唯赞   39432662         2020.4.14-   原始
          生物       A              2030.4.13   取得
          诺唯赞                     2020.6.7-   原始
          生物                       2030.6.6   取得
          诺唯赞                    2020.3.28-   原始
          生物                      2030.3.27   取得
          诺唯赞                    2020.3.21-   原始
          生物                      2030.3.20   取得
          诺唯赞                    2013.7.28-   原始
          生物                      2023.7.27   取得
          诺唯赞                    2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27   取得
          诺唯赞   37532095         2020.2.21-   原始
          生物       A              2030.2.20   取得
          诺唯赞                    2013.12.7-   原始
          生物                      2023.12.6   取得
          诺唯赞                    2019.2.28-   原始
          生物                      2029.2.27   取得
          诺唯赞   37521869         2020.2.21-   原始
          生物       A              2030.2.20   取得
          诺唯赞                     2016.9.7-   原始
          生物                      2026.9.6    取得
          诺唯赞                    2020.6.28-   原始
          生物                     2030.6.27    取得
          诺唯赞                    2020.1.28-   原始
          生物                     2030.1.27    取得
          诺唯赞                    2019.4.28-   原始
          生物                     2029.4.27    取得
          诺唯赞                    2019.2.28-   原始
          生物                     2029.2.27    取得
          诺唯赞                     2020.1.7-   原始
          生物                      2030.1.6    取得
序                                注册有效期         取得   他项
     商标   注册人    注册号        类别
号                                  限           方式   权利
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.21-    原始
          生物                     2029.2.20     取得
          诺唯赞                     2020.1.7-    原始
          生物                      2030.1.6     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.12.28-   原始
          生物                     2029.12.27    取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.12.28-   原始
          生物                     2029.12.27    取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                     2019.3.7-    原始
          生物                      2029.3.6     取得
          诺唯赞                    2019.12.21-   原始
          生物                     2029.12.20    取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
          诺唯赞   37514653         2020.2.21-    原始
          生物       A             2030.2.20     取得
          诺唯赞                    2019.2.28-    原始
          生物                     2029.2.27     取得
序                                                 注册有效期            取得   他项
           商标           注册人     注册号        类别
号                                                   限              方式   权利
                        诺唯赞                            2019.5.7-   原始
                        生物                             2029.5.6    取得
                        诺唯赞
                        生物、                            2019.4.7-   原始
                        诺唯赞                            2029.4.6    取得
                        医疗
                        诺唯赞                           2019.2.28-   原始
                        生物                            2029.2.27    取得
                        诺唯赞                           2019.2.28-   原始
                        生物                            2029.2.27    取得
                        诺唯赞                           2019.2.28-   原始
                        生物                            2029.2.27    取得
                        诺唯赞                        2019.12.28-     原始
                        生物                         2029.12.27      取得
     根据发行人确认及本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司
共拥有32项专利，具体情况如下：
序                             专利权   专利                   专有权       取得   他项
       专利名称        专利号                     申请日期
号                              人    类别                    期限       方式   权利
      一种 DNA 连
         方法
      一种 3'-5'外切
          法
      一种核酸内切
        定方法
       一种定量
       测定方法
      一种 λ 核酸外
         方法
      耐脂蛋白干扰
       的抗人 Lp-
      单克隆抗体及
        其应用
序                             专利权   专利                 专有权    取得   他项
      专利名称         专利号                     申请日期
号                              人    类别                  期限    方式   权利
     一种 cDNA 的
      签及其应用
     一种提高 PCR
     片段兼容性与        20181049   诺唯赞   发明                        原始
     效率的 Topol      5055.2     生物   专利                        取得
       连接方法
     一种可提高加
     A 效率的突变
     制备方法和应
          用
      一种突变型
     Tn5 转座酶及      20161119   诺唯赞   发明     2016.12.2          受让
     其制备方法和         6754.4     生物   专利         1              取得
         应用
     一种单细胞全        20181045   诺唯赞   发明                        原始
     基因扩增方法         5952.0     生物   专利                        取得
      一种突变型
        其应用
     一种快速构建
     转录组测序文        20191016   诺唯赞   发明                        原始
     库的方法及试         6458.7     生物   专利                        取得
         剂盒
     一种 PCR 扩增     20181141   诺唯赞   发明     2018.11.2          原始
     试剂及其应用         4561.0     生物   专利         6              取得
     抗体靶向的重
     组融合蛋白以        20181128   诺唯赞   发明     2018.10.3          原始
     及其在表观遗         3285.9     生物   专利         1              取得
     传学中的应用
     全基因组扩增        20162141   诺唯赞   实用     2016.12.2          原始
      试剂盒           4480.7     生物   新型         1              取得
序                           专利权   专利                 专有权    取得   他项
       专利名称      专利号                     申请日期
号                            人    类别                  期限    方式   权利
      一种多指标一
       测系统
      一种试管自动     20182046   诺唯赞   实用                        原始
      夹取摇匀装置      2584.8     医疗   新型                        取得
     一种用于体外
      面检测系统
     特定蛋白分析
       L3000）
     耐脂肪酸干扰
                            诺唯赞
     的抗人心型脂
     的单克隆抗体
                             医疗
       及其应用
     特发性膜性肾
       病相关的      20171068   诺唯赞   发明                        原始
     PLA2R 重组蛋    5346.3     医疗   专利                        取得
      白及其应用
     一种微球与抗
      方法及应用
                            诺唯赞
      一种活化量子     20171107   医疗、   发明     2017.11.0          原始
      点的封闭方法      5159.X    康科斯   专利         6              取得
                             医疗
     上述序号6和序号10的专利均为发行人受让自诺唯赞医疗，诺唯赞医疗为原
始取得该等专利。
      根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其
子公司拥有如下9项域名：
                                                                             他项
序号       权利人              域名                 有效期至                备案号
                                                                             权利
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
                                                                苏 ICP 备
      根据发行人确认及本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司
共拥有4项软件著作权，具体情况如下：
序                                   开发完成                      著作权      取得    他项
       登记号          软件名称                          登记日期
号                                    日期                        人       方式    权利
                  流产组织染色体
                    分析软件]1.0
                  胚胎植入前筛查
                  低深度检测分析
                  低深度测序分析
                      软件]1.0
                  PC-L3000 全自动
                   软件 V0.0.3.4
                  PC-L3000 全自动
                  操作软件 1.0.1.7
  上述序号1、2的软件著作权均为发行人受让自诺唯赞医疗，诺唯赞医疗为
原始取得该等计算机软件著作权。
  （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
  根据《审计报告》、发行人确认和本所律师查验，发行人拥有的主要生产
经营设备包括仪器设备、运输设备、电子设备和办公设备等。根据发行人的确
认及本所律师查验，除部分投放至终端客户的体外诊断仪器外，该等发行人主
要设备均存放于发行人经营场所，资产权属清晰。
  （四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人现有的上述主要财产均不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）根据发行人确认和本所律师查验，发行人的上述主要财产均是通过
购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
  （六）根据发行人确认和本所律师查验，发行人对其主要财产的所有权或
使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
  （七）根据发行人确认和本所律师查验，截至本工作报告出具之日，发行
人存在的主要租赁房屋的情况详见本工作报告附表一。
 （1）关于主要经营地南京经济技术开发区科创路红枫科技园C2栋1-6层的房
屋租赁
  根据发行人的确认及本所核查，如本工作报告附表一所示，诺唯赞生物及诺
唯赞医疗承租了位于南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2 栋 1-6 层的房屋
从事生物制剂及体外诊断产品的研发、生产和销售及办公，该等房屋所在土地的
用途为科教用地。
  针对上述情况，发行人已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，
载明该管委会已知悉并同意诺唯赞生物、诺唯赞医疗继续使用南京经济技术开发
区科创路红枫科技园 C2 栋 1-6 层的房屋从事相关生产经营活动，就诺唯赞生物
及诺唯赞医疗将该等房产土地用于研发、生产、销售及办公等用途不会给予其任
何行政处罚。
  此外，如附表一所示，位于南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2 栋 1-
问题的解释》（以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规的
规定，该等租赁合同有效。发行人已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的
《证明》，载明上述房屋均尚未取得房产证，但建设手续齐全，不属于违章建筑，
南京兴智科技产业发展有限公司有权进行出租，诺唯赞生物及诺唯赞医疗有权用
于业务经营。
  （2）关于其他房屋租赁
  根据发行人的确认及本所核查，除南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2
栋 1-6 层的房屋租赁外，发行人剩余 26 处房屋租赁中，本工作报告附表一中序
号第 10、15、16、23、25、27 项未能提供全部或部分房屋产权证书。就前述 6 处
未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁房屋，
发行人存在不能继续租赁的风险。
  根据本所核查，附表一所示房屋租赁中序号 5 的租赁房屋对应的土地使用权
为集体土地、序号 19 的租赁房屋对应的土地使用权为划拨土地，发行人未能向
本所提供相应主管部门同意出租的批准文件，若上述租赁确实未获得有关主管部
门的批准而被要求停止租赁，则发行人存在不能继续租赁的风险。
  经核查，因房屋产权瑕疵，发行人存在不能继续租赁风险的租赁面积占全部
租赁面积的比例小于 5%，该等物业主要用于发行人销售人员在外办公、居住使
用，寻找替代性租赁房产比较容易，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
且诺唯赞生物实际控制人曹林及段颖已出具书面承诺，承诺“如因发行人及其子
公司租赁的房屋未取得有效权属证明、未完成租赁涉及的审批或备案程序、规划
用途与实际用途不符等原因导致发行人及其子公司遭受任何损失，本人将全额赔
偿或补偿发行人及其子公司由此遭受的所有损失”。
  此外，根据发行人的确认及本所核查，诺唯赞生物及其下属分、子公司 29 项
租赁中，已办理租赁备案登记的共计 5 处，未办理租赁备案登记的共计 24 处。
根据《房屋租赁纠纷司法解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未办理登记备案
手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持，因此，本所律师认为，发行
人部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对发行
人的日常经营造成重大不利影响。
 综上，本所律师认为，发行人存在不能继续租赁风险的租赁房屋面积占全部
租赁面积的比例较小，且均非发行人主要生产经营用房，同时实际控制人曹林及
段颖已出具予以全额补偿的书面承诺。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的日常
经营造成重大不利影响。
  （八）发行人的对外投资
  截至本工作报告出具日，发行人共有 3 家子公司、1 家分公司，具体情况
如下：
  诺唯赞医疗现持有南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，
根据该《营业执照》及工商资料，诺唯赞医疗的基本情况如下：
  公司名称       南京诺唯赞医疗科技有限公司
统一社会信用代码     91320192MA1MFEWD9E
             南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2 栋东段 1-3 层、中段 1-
  注册地址
 法定代表人       唐波
  注册资本       8,000 万元
  公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             医疗试剂、生物诊断仪器研发、生产、销售、技术咨询、技术服
  经营范围       务、技术转让。货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  营业期限       2016 年 2 月 23 日至无固定期限
  成立日期       2016 年 2 月 23 日
  股权结构       发行人持有诺唯赞医疗 100%的股权
  诺唯赞医疗自设立以来股权变化如下：
  (1)2016 年 2 月设立
书》，核准诺唯赞医疗名称为“南京诺唯赞医疗科技有限公司”。
同日，诺唯赞有限签署诺唯赞医疗《章程》。
  诺唯赞医疗设立时的注册资本为 1,000 万元，诺唯赞有限持股 100%。
  (2)2018 年 2 月增资
本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，增加的 4,000 万元由诺唯赞有限以货币出资。
同日，诺唯赞医疗法定代表人签署《章程修正案》。
  本次变更后，诺唯赞医疗注册资本 5,000 万元，诺唯赞有限持股 100%。
  (3)2018 年 7 月增资
本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，增加的 3,000 万元由诺唯赞有限以货币出
资。同日，诺唯赞医疗法定代表人签署《章程修正案》。
  本次变更后，诺唯赞医疗注册资本 8,000 万元，诺唯赞有限持股 100%。
  康科斯医疗现持有泰州医药高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执
照》，康科斯医疗的基本情况如下：
   公司名称      江苏康科斯医疗科技有限公司
统一社会信用代码     91321291MA1W3XYM0T
  注册地址     泰州医药高新技术产业园第五期标准厂房 G105 栋
 法定代表人     曹林
  注册资本     10,000 万元
  公司类型     有限责任公司（法人独资）
           一类、二类、三类医疗器械研发、生产、销售；生物试剂、生化试
           剂（不含危化品）和实验器材的研发、生产、销售；生物技术开
           发、转让、咨询、推广；健康咨询（不含诊疗）；自营和代理各类
  经营范围     商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
           和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
  营业期限     2018 年 2 月 9 日至无固定期限
  成立日期     2018 年 2 月 9 日
  股权结构     发行人持有康科斯医疗 100%的股权
  康科斯医疗自设立以来未发生股权变化。
 唯赞商务现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的《营业执照》，唯赞商
务的基本情况如下：
  公司名称     北京唯赞商务服务有限公司
统一社会信用代码   91110114MA01W0K93R
  注册地址     北京市昌平区建材城西路 9 号院 7 号楼八层 826
 法定代表人     李轲轲
  注册资本     300 万元
  公司类型     有限责任公司（法人独资）
           市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计(不含
           中介服务)；承办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主
  经营范围     选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
           禁止和限制类项目的经营活动。）
  营业期限     2020 年 9 月 18 日至 2040 年 9 月 17 日
  成立日期     2020 年 9 月 18 日
  股权结构     发行人持有唯赞商务 100%的股权
  唯赞商务自设立以来未发生股权变化。
  诺唯赞医疗深圳分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，
诺唯赞医疗深圳分公司的基本情况如下：
  公司名称      南京诺唯赞医疗科技有限公司深圳分公司
统一社会信用代码    91440300MA5GDEEJ42
            深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 A
  注册地址
            座 5 楼 501-2 号
  负责人       占景松
  公司类型      有限责任公司分公司
  经营范围      生物诊断仪器研发、技术咨询、技术服务、技术转让
  营业期限      2020 年 9 月 22 日至无固定期限
  成立日期      2020 年 9 月 22 日
  根据发行人确认及本所律师查验，发行人截至本工作报告出具之日的对外投
资企业依法设立并有效存续，发行人拥有上述企业的股权真实、合法、有效，不
存在争议或受限情况。
  除此之外，报告期内发行人共注销3家子公司，即诺唯赞基因、诺唯赞生物
制品与诺唯赞健康，其基本情况如下：
  公司名称      南京诺唯赞基因科技有限公司
统一社会信用代码    91320191MA1TB7JY3H
  成立日期      2017 年 11 月 21 日
  注销时间      2018 年 11 月 29 日
            南京市江北新区产业技术研创园浦滨路 211 号扬子科创中心一期 A
  注册地址
            幢 6213 室
 法定代表人      曹林
  注册资本      3,000 万元
  公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物试剂销售；
  经营范围
            健康管理咨询；自营和代理各类商品中技术的进出口业务
  股权结构      诺唯赞有限曾持有诺唯赞基因 100%的股权
  公司名称      南京诺唯赞生物制品有限公司
统一社会信用代码    913201163024140146
  成立日期      2014 年 9 月 18 日
  注销时间      2019 年 4 月 4 日
  注册地址      南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒利园区 224 幢 2 号
  法定代表人     曹林
  注册资本      500 万元
  公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            生物制品研发及技术咨询、技术服务;机电设备、电子产品销售;自
  经营范围
            营和代理各类商品及技术的进出口业务。
  股权结构      诺唯赞有限曾持有诺唯赞生物制品 100%的股权
  公司名称      南京诺唯赞健康咨询有限公司
统一社会信用代码    91320116302324457F
  成立日期      2015 年 1 月 4 日
  注销时间      2019 年 1 月 28 日
            南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒利园区 224 幢三单元 201
  注册地址
            室
  法定代表人     曹林
  注册资本      100 万元
  公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
            健康咨询;生物制品研发、技术咨询、技术服务；药品生产、零售
  经营范围      (须取得许可或批准后方可经营)；机电设备、电子产品销售；自营
            和代理各类商品及技术的进出口业务。
  股权结构      诺唯赞生物制品曾持有诺唯赞健康 100%的股权
十一、 发行人的重大债权债务
  （一）经本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行
及虽然已履行完毕但可能存在潜在纠纷的主要重大合同情况如下：
  截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额1,000万元以上的借
款合同或授信合同如下：
序          合同名称       受信/借   授信/贷款     授信/借款数
                                                   授信/借款期限         担保情况
号           及编号       款方       方       额（万元）
                             南京银行                                   曹林、张力
            额合同                                    债权确定时
                             股份有限                                  军、徐晓昱提
          （A04160     发行人                  3,000   间：2018.9.5-
                             公司南京                                  供连带责任保
                              分行                                     证担保
          合授信合               股份有限                  授信期限：           曹林、张力
          同（SX01      发行人    公司南京          1,000   2019.8.19-      军、徐晓昱提
                             南京银行                  债权确定时           曹林、张力
            额合同
                             股份有限                  间：              军、徐晓昱提
          （A04691     发行人                  3,000
                             公司城东                  2019.10.10-     供连带责任保
                              支行                   2020.10.9       证担保
           （适用于
           流动资金
           贷款无须              招商银行
                                                   授信期限：           诺唯赞投资、
           另签借款              股份有限
                      发行人                  3,000   2019.10.28-     曹林提供连带
           合同的情              公司南京
          形）（201              分行
          第 210823
          截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过1,000
万元的、或与报告期内当年前五大客户之间正在履行的销售框架合同如下：
     序号         客户名称         销售方名称        合同名称         合同内容        签署日期
                                        《产品销售框       2019-2024年销
                                         架协议》         售框架协议
                                        《产品销售框       2019-2024年销
                                         架协议》         售框架协议
             中国科学院上海                    《产品销售框       2019-2024年销
             生命科学研究院                     架协议》         售框架协议
                             诺唯赞生物      《购销合同》       销售生物试剂        2020.4.23
             江苏宏微特斯医
             药科技有限公司
                             诺唯赞生物      《购销合同》       销售生物试剂        2020.4.29
             上海伯杰医疗科
              技有限公司
    序号        客户名称             销售方名称     合同名称             合同内容        签署日期
           武汉迈利思商贸                                      销售体外诊断
             有限公司                                         产品
           Polgen Sp. z o.o.            《出口产品购          销售体外诊断
                Sp. K                    销合同》             产品
                                       《Purchase and
           ChinaWesternPo                               销售体外诊断
                                       Sale Contract
                                         of Export        产品
               PteLtd
                                        Products》
         此外，2020年4月，诺唯赞医疗曾与GLOBALLY S.R.L.签署销售协议，约定
诺唯赞医疗向GLOBALLY S.R.L.销售体外诊断产品，由于双方对产品保质期的
意见不一，双方已另行达成和解协议及补充协议且目前正常履行相关和解协议及
补充协议；2020年4月，诺唯赞医疗曾与TIMBRO SWISS LTD.签署销售协议，约
定诺唯赞医疗向TIMBRO SWISS LTD.销售体外诊断产品，后因诺唯赞医疗迟延
发货双方另行达成和解终止前述销售协议，截至本报告出具之日，诺唯赞医疗已
支付完毕相应赔偿款。
         截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的单笔合同金额超过1,000
万元的、或与报告期内当年前五大供应商之间正在履行的采购框架协议如下：
序号         供应商名称         采购方名称         合同名称              合同内容          签署日期
           英潍捷基
                                       《年度销售合          2019-2020年采购
                                         同》               框架协议
           易有限公司
           郑州佰尔曼
                                                           协议
            限公司
           海门佳和实                                       2020-2021年采购
           验器材厂                                           框架协议
           苏州泰合鑫
                                                           协议
            限公司
京新港国家高新技术产业园房屋销售协议》，约定诺唯赞生物拟购买红枫科技园
D2栋的房屋，建筑面积约25,204平方米，单价暂定每平方米6,000元，诺唯赞生物
应当先缴纳购房保证金300万元，具备办理产权过户条件（南京兴智科技产业发
展有限公司书面通知诺唯赞生物）后30日内支付房屋总价款的50%，产权证书转
移至诺唯赞生物名下后（自产权变更登记之日起）360日内支付房屋总价款的30%，
收手续、南京兴智科技产业发展有限公司尚未获得该房屋的不动产产权证。为保
障各自权益，南京兴智科技产业发展有限公司实际将房产交付诺唯赞生物后，诺
唯赞生物需按照350万元/年的价格支付房屋使用费，诺唯赞生物支付的房屋使用
费冲抵其支付的最后一期购房款。如因房屋建设手续或相关政策等客观原因已明
确房屋无法办理产权登记证，南京兴智科技产业发展有限公司应书面通知诺唯赞
生物，双方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任。协议解除后，双方另行
签署房屋租赁协议，租赁费标准定为350万元/年。
  经本所律师查验，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效。除与
GLOBALLY S.R.L.之间签署的销售合同因对产品保质期的意见不一双方已另行
达成和解协议及补充协议且目前正常履行相关和解协议及补充协议、与TIMBRO
SWISS LTD.签署的协议由于诺唯赞医疗迟延发货双方已达成和解终止前述销售
协议且诺唯赞医疗已支付相应赔偿款外，其他重大合同的履行不存在纠纷或潜在
法律风险。
  （二）经本所律师查验，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对
外签署，合同的履行不存在法律障碍。
  （三）根据发行人的确认、本所律师查验，截至本工作报告之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全人身权等原因产生的侵权
之债。
  （四）根据《审计报告》及本所律师查验，除本工作报告正文第九部分中
已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担
保的情况。
      （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活
动所发生，合法有效。
      根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人合并层面按欠款方归集的
期末余额前五名的其他应收款情况如下：
 序号          对方当事人                 金额（元）          产生原因
            合计                     1,608,009.90    /
      根据发行人确认及本所律师查验，上述金额较大的其他应收款均是因正常
生产经营活动发生的，合法有效。
      根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至2020年6月30日，
发行人合并报表范围内存在1,315.12万元的其他应付款，主要为保证金、对
TIMBRO SWISS LTD.的迟延发货赔偿款等。
      根据发行人确认及本所律师查验，发行人金额较大的其他应付款均是因正常
生产经营活动产生的，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
      （一）根据发行人说明及本所律师查验，发行人自设立以来无合并、分立、
收购或出售重大资产的情况，除2014年6月诺唯赞有限各股东拟以专利权出资存
在出资瑕疵但后续以货币出资置换予以纠正外，发行人设立至今的减资及增资扩
股情况均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，就
上述专利权出资存在的相关瑕疵发行人已履行了相应的事后补救措施，不会对本
次发行造成重大不利影响，具体详见本工作报告正文第七部分。
  （二）根据发行人说明及本所律师查验，截至本工作报告出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
  （一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定以及自设立以
来（包括近三年）的修改已履行法定程序
贾支俊、唐波共同签署了诺唯赞有限设立时的《公司章程》，并办理了相应的工
商登记备案。
均依法修改了《公司章程》，除上述因股权变化修改公司章程的情形外，诺唯赞
有限下列事项依法修改了《公司章程》：2015年7月1日，诺唯赞有限股东会作出
决议，同意变更公司住所及经营范围，并相应修改《公司章程》，该章程修正案
办理了相应的工商登记备案。
  上述修改履行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
为股份有限公司时，全体三十位发起人共同签署《公司章程》并经过创立大会暨
第一次临时股东大会的审议，并进行了工商登记备案；
于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，决定变更公司经营范围。
开的发行人2020年第三次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》于发行
人首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
  综上，本所律师认为，发行人自设立以来（包括近三年）的《公司章程》或
《公司章程（草案）》的制定及历次修改已履行法定程序。
  （二）经本所律师查验，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师查验，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》
等有关上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人确认和本所律师查验，发行人具有健全的组织机构
  根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本工作报告出具之日，发行人的
组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司
各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由9名董事组成，包
括独立董事3名。董事会设董事长1名。
委员会4个专门委员会，行使董事会授予的职权。
不少于1/3，设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督
职能。
营管理机构包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及
各具体职能部门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理1名由董事会聘
任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理3名、董
事会秘书1名、财务负责人1名，均由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。
  综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
  本所律师经查验认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师查验，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
  （四）经本所律师查验，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董事
会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）经发行人确认和本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员
的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
职情况如下表：
                  在外单位（不包括发行人及其子公司）担任职务
 姓名   在发行人处担任职务
                         单位名称      职务
                         诺赞投资      执行董事
 曹林    董事长兼总经理
                        诺唯赞投资      执行董事
 唐波       董事                   /    /
张力军    董事兼副总经理                 /    /
胡小梅    董事兼副总经理                 /    /
                   在外单位（不包括发行人及其子公司）担任职务
姓名    在发行人处担任职务
                          单位名称       职务
                   国寿股权投资有限公司       董事、总经理
                  国寿成达（上海）健康医疗股权
                                   执行董事、总经理
                     投资管理有限公司
                  华熙生物科技股份有限公司        董事
                  安诺优达基因科技（北京）有限
                                      董事
                        公司
张蕾娣      董事       上海联影医疗科技股份有限公司      董事
                  上海联影智能医疗科技有限公司      董事
                  中保信投资（深圳）有限公司      董事长
                  北京赛赋医药研究院有限公司       董事
                  上海联影智慧医疗投资管理有限
                                      董事
                        公司
                   北京创腾科技有限公司         董事
                  南京道安企业管理中心（普通合
                                   执行事务合伙人
                        伙）
                  南京道合投资管理中心（普通合
                                   执行事务合伙人
                        伙）
                  南京华泰瑞通投资管理有限公司      董事
                  南京华泰瑞兴投资管理有限公司      董事
                  南京德邦金属装备工程股份有限
                                      董事
陈淼       董事             公司
                  南京海纳医药科技股份有限公司      董事
                  弈柯莱生物科技（上海）股份有
                                      董事
                        限公司
                   苏州赛分科技有限公司         董事
                  博纳西亚（合肥）医药科技有限
                                     董事
                        公司
                  巨翊科技（上海）有限公司        监事
                  广州玻思韬控释药业有限公司       监事
                   上海创奇健康发展研究院      执行理事长
                   和美医疗控股有限公司      独立非执行董事
                  无锡药明康德新药开发股份有限
                                     独立董事
                        公司
蔡江南     独立董事
                   贝达药业股份有限公司        独立董事
                  上海医药集团股份有限公司       独立董事
                  华润杰思爱医院管理（北京）有
                                      董事
                        限公司
                   在外单位（不包括发行人及其子公司）担任职务
 姓名   在发行人处担任职务
                          单位名称        职务
                  海尔融资租赁股份有限公司        董事
                        南京理工大学        教授
 董伟     独立董事      南京唯慧生物技术有限公司       执行董事
                  南京慧基生物技术有限公司        监事
                  上海树山投资管理有限公司       执行董事
                  宁波利安科技股份有限公司        董事
夏宽云     独立董事      上海海顺新型药用包装材料股份
                                     独立董事
                       有限公司
                     上海国家会计学院       硕士研究生导师
      监事会主席兼人力资
张国洋                             /      /
         源部总监
      监事兼基础研究院副
 冯速                             /      /
         总经理
 黄鹃    职工代表监事     南京古玥鑫进出口贸易有限公司      监事
徐晓昱     副总经理             诺唯赞投资        监事
毕文新     财务总监                    /      /
 黄金     董事会秘书                   /      /
理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十三条以及其他
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定；
独立董事的任职符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
现任3名监事中1人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司
法》有关监事任职的规定。
一；独立董事为3人，达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人士，
符合《独立董事指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关
规定。
  综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
  （二）经发行人确认和本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员
在最近两年的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规，并履行了必
要的法律程序
  （1）2018年1月1日时，诺唯赞有限未组建董事会，其执行董事为曹林。
  （2）2020年3月25日，诺唯赞有限召开股东会，同意免去曹林执行董事职务，
同意公司成立董事会，选举曹林、张力军、唐波、胡小梅、张蕾娣、陈淼为公司
董事。同日，公司召开董事会，选举曹林为董事长。
  （3）2020年5月27日，诺唯赞有限召开股东会，同意免去曹林、张力军、唐
波、胡小梅、张蕾娣、陈淼的公司董事职务。
  （4）2020年5月28日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举曹
林、唐波、陈淼、张力军、胡小梅、张蕾娣、蔡江南、夏宽云、华子春为董事。
其中，蔡江南、夏宽云和华子春为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第
一次会议，选举曹林为董事长。
  （5）2020年8月14日，华子春辞去公司独立董事职务。
  （6）2020年9月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，补选董伟为
公司独立董事。
  （1）2018年1月1日时，诺唯赞有限未组建监事会，其监事为徐晓昱。
  （2）2020年5月27日，诺唯赞有限召开股东会，同意免去徐晓昱的公司监事
职务。
  （3）2020年5月27日，诺唯赞有限召开职工代表大会，选举黄鹃为发行人第
一届监事会职工代表监事。
  （4）2020年5月28日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举张
国洋、冯速为股东代表监事，与公司职工代表大会选举出的职工代表监事黄鹃共
同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举
张国洋为监事会主席。
  （1）2018年1月1日时，诺唯赞有限的总经理为曹林，副总经理为张力军、
胡小梅，财务总监为毕文新。
  （2）2020年1月2日，诺唯赞有限执行董事曹林作出决定，聘任黄金为董事
会秘书。
  （3）2020年5月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任曹林为总
经理，聘任张力军、徐晓昱、胡小梅为副总经理，聘任毕文新为财务总监，聘任
黄金为董事会秘书。
  本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年内所发生的变
化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在最近两年未发生重大变化。
  （三）经本所律师查验，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定
三位独立董事出具的《独立董事承诺函》以及本所律师查验，三位独立董事均符
合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公
司章程（草案）》规定的任职资格。
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等
规章制度，发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件
所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人核心技术人员及其变化
  根据发行人确认及本所律师查验，发行人的核心技术人员自2018年初至今没
有发生变化，截至本工作报告出具之日，其在发行人或其子公司担任的职务具体
如下：
     序号           姓名               在发行人或其子公司担任职务
                               发行人生命科学事业部副总经理、研发
                                       总监
  综上，本所律师认为，发行人的核心技术人员在最近两年未发生重大变化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况
  （1）根据《审计报告》、《专项审核报告》、发行人确认及本所律师查验，
发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种和税率如下：
                                             税率
 税   种     计税依据
                          月
          按税法规定计算的销售    3%、        3%、6%、    3%、6%、
增值税                                                     6%、
          货物和应税劳务收入为   6%、13%      13%、16%   16%、17%
                                            税率
 税   种     计税依据
                         月
         基础计算销项税额，在
         扣除当期允许抵扣的进
         项税额后，差额部分为
         应交增值税
 企业所得                  15%、                   15%、     15%、
         按应纳税所得额计缴                15%、25%
 税                      25%                 20%、25%     25%
注：
抵、退”的有关规定执行。
 （2）报告期内发行人及其子公司适用的企业所得税税率如下：
                                      所得税税率
         纳税主体名称
诺唯赞生物                    15%         15%         15%    15%
诺唯赞医疗                    15%         15%         15%    25%
康科斯医疗                    25%         25%         20%     /
诺唯赞生物制品                    /         25%         25%    25%
诺唯赞健康                      /         25%         25%    25%
诺唯赞基因                      /          /          25%    25%
  根据《审计报告》、《专项审核报告》、发行人确认及本所律师查验，发行
人及其子公司在报告期内享受如下税收优惠政策：
  （1）增值税
  根据《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法
征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）、《国家税务总局关于增值税简易
征收政策有关管理问题的通知》（国税函[2009]90号），《财政部 国家税务总
局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号），用微生物、微生
物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照
简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。发行人销售生物制品选择按照简易
计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，销售其他产品及提供服务采用一般
计税方法计算缴纳增值税。
     （2）企业所得税
     发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局于2015年10月10日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201532002413，根据税法规定自2015年度至2017年度企业所得税减按15%计
征；发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
于2018年11月28日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832004325，
根据税法规定自2018年度至2020年度企业所得税减按15%计征。
     诺唯赞医疗取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务 局 于 2018 年 11 月 30 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为
GR201832006080，根据税法规定自2018年度至2020年度企业所得税减按15%计
征。
     康科斯医疗根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）的规定，2018年度企业所得税减按50%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年度和2020年1-6月应纳
税所得额小于零。
     根据《审计报告》、发行人确认及本所律师查验，发行人在报告期内享受的
财政补贴情况如下：
     （1）2017年度
序    补贴               补贴金额
           补贴项目                   发文单位         依据文件
号    主体                （元）
                              中共江苏省委组 《省委组织部、省人力资
         “六大人才高峰”
     发 行                      织部、江苏省人力 源社会保障厅、省财政厅
     人                        资源社会保障厅、 关于开展第十四批“六大
         培养资助
                              江苏省财政厅   人才高峰”高层次人才选
序    补贴               补贴金额
            补贴项目                     发文单位         依据文件
号    主体                （元）
                                            拔培养工作的通知》     （苏人
                                            社发[2017]151号）
                                江苏省人力资源
                                和社会保障厅、南 《“六大人才高峰”高层次
                                京市人力资源和 人 才 选 拔 培 养 资 助 协 议
                                社会保障局、诺唯 书》
                                赞有限
                                         《关于下达南京市2017年
                                南京市科学技术 度科技发展计划及科技经
      发 行
      人
                                政局       批）》（宁科[2017]194号、
                                         宁财教[2017]487号）
                                江苏省人才工作
                                领导小组办公室、
                                中共江苏省委宣
                                传部、江苏省发展
                                和改革委员会、江
                                苏省经济和信息
                                         《关于组织申报2016年江
     .发 行 “双创计划”资金              教育厅、江苏省科
      人              75,000.00           苏省“双创计划”的通知》
          补贴                    学技术厅、江苏省
                                         （苏人才办[2016]11号）
                                财政厅、江苏省人
                                力资源和社会保
                                障厅、江苏省农业
                                委员会、江苏省商
                                务厅、江苏省卫生
                                和计划生育委员
                                会
                                         《关于印发江苏省知识产
     .发 行                       江苏省财政厅、江
          专利补助       12,000.00           权专项资金管理办法的通
      人                         苏省知识产权局
                                         知》（苏财规[2016]29号）
                                            《关于印发<南京经济技
                                            术开发区2016年度科技创
     .发 行 知识产权奖励资                 南京经济技术开
      人   助资金                     发区管理委员会
                                            （ 宁 开 委 科 字 [2016]22
                                            号）
                                            《关于举办第五届江苏科
                                  江苏省科学技术
                                            技创业大赛的通知》     （苏科
                                  厅
     发行   江苏省科技创业                           高发[2017]96号）
      人    大赛奖励                             《关于第五届“创业江苏”
                                  江苏科技创业大
                                            科技创业大赛获奖名单的
                                  赛组委会办公室
                                            公告》
                                            《南京市人力资源和社会
                                  南京市人力资源
          稳岗补贴        53,442.54   和社会保障局、
     .人                                     于进一步做好失业保险支
                                  南京市财政局
                                            持企业稳定岗位工作的通
序         补贴                补贴金额
                  补贴项目                       发文单位         依据文件
号         主体                 （元）
                                                    知》（宁人社[2015]132号）
                                                  《南京市小微企业招用毕
          诺 唯                            南京市人力资源 业一年内高校毕业生社会
          赞 医 小微企业奖励        182,505.00   和社会保障局、 保险补贴及一次性奖励实
          .
          疗                               南京市财政局 施细则》（宁人社[2016]78
                                                  号）
                                                  《南京市人力资源和社会
          诺 唯                            南京市人力资源 保障局、南京市财政局关
          赞 医 稳岗补贴           3,355.13    和社会保障局、南 于进一步做好失业保险支
          .
          疗                              京市财政局    持企业稳定岗位工作的通
                                                  知》（宁人社[2015]132号）
                                                  《关于印发<南京经济技
         知识产权奖励资                         南京经济技术开
    .疗   助资金                             发区管理委员会
                                                  （ 宁 开 委 科 字 [2016]22
                                                  号）
          （2）2018年度
 序号         补贴主      补贴项目        补贴金额           发文单位        依据文件
             体                    （元）
                                                         《关于组织2017年
                   江苏省省级                                 度省级工业和信息
                                               江苏省经济和信
                   工业和信息                                 产业转型升级专项
                   产业转型升                                 资金项目的通知》
                                               苏省财政厅
                   级专项资金                                 （苏经 信 综合
                                                         [2017]378号）
                                                         《关于举办南京市
                   科技创业大                       南京市科学技术   科技创新创业大赛
                    赛奖金                        委         的通知》（宁科
                                                         [2017]130号）
                                               江苏省人才工作
                                               领导小组办公
                                               室、中共江苏省
                                               委宣传部、江苏
                                               省发展和改革委
                                                         《关于组织申报
                                               员会、江苏省经
                   “双创计                                  2017 年江苏省“双
                                               济和信息化委员
                                               会、江苏省教育
                   贴                                     （ 苏 人 才 办
                                               厅、江苏省科学
                                                         [2017]8 号）
                                               技术厅、江苏省
                                               财政厅、江苏省
                                               人力资源和社会
                                               保障厅、江苏省
                                               农业委员会、江
序号    补贴主   补贴项目     补贴金额            发文单位        依据文件
       体              （元）
                                    苏省商务厅、江
                                    苏省卫生和计划
                                    生育委员会
                                              《关于印发<南京
                                              经济技术开发区
            科技创新奖                   南京经济技术开   2016年度科技创新
              励                     发区管理委员会   奖励扶持办法>的
                                              通知》（宁开委科
                                              字[2016]22号）
                                              《关于下达2017年
                                    南京市发展和改
            南京市服务                             南京市服务业发展
                                    革委员会、南京
                                    市商务局、南京
             资金                               知》（宁发改服务
                                      市财政局
                                              字[2017]679号）
                                              《市经信委 市财
                                              政局关于下达2018
                                              年南京市工业和信
            南京市工业                   南京市经济和信   息化专项资金项目
             项资金                     京市财政局    批）的通知》（宁
                                              经 信 投 资
                                              [2018]322号、宁财
                                              企[2018]345号）
                                              《关于进一步做好
                                    南京市人力资源   失业保险支持企业
                                     南京市财政局   知》（ 宁 人社
                                              [2015]132号）
                                              《关于印发江苏省
                                    江苏省财政厅、
                                              企业研究开发费用
                                    江苏省科学技术
            企业研发经                             省级财政奖励资金
             费奖励                              管理办法（试行）
                                    税务局、江苏省
                                              的通知》（苏财规
                                     地方税务局
                                              [2017]21号）
                                              《关于开展2018年
            “江苏省博
                                              江苏省博士后创新
            士后创新实                   南京市人力资源
            践基地”补                    和社会保障局
                                              的通知》（宁人社
              助
                                              [2018]171号）
                                              《关于印发江苏省
                                    江苏省财政厅、   知识产权专项资金
                                       局      （苏财规[2016]29
                                              号）
            “南京市博                             《关于开展2018年
            士后创新实                   南京市人力资源   南京市博士后创新
            践基地”补                    和社会保障局   实践基地申报工作
              助                               的通知》（宁人社
序号    补贴主   补贴项目    补贴金额            发文单位        依据文件
       体             （元）
                                             函[2018]30号）
                                   中共南京市委员   《南京市高新技术
            高企认定奖                  会办公厅、南京   企业培育奖励实施
              励                    市人民政府办公   细则（试行）》
                                      厅
                                             《科技部火炬中心
                                             关于中央财政支持
            科技创新奖
              励
                                             业大赛优秀企业公
                                             示的通知》
                                             《市经信委 市财
                                             政局关于下达2017
                                             年南京市新兴产业
            南京市新兴                  南京市经济和信   引导专项资金项目
      诺唯赞
       医疗
             项资金                    京市财政局    批）的通知》（宁
                                             经 信 投 资
                                             [2017]317号、宁财
                                             企[2017]483号）
                                             《南京市小微企业
                                             招用毕业一年内高
                                   南京市人力资源
      诺唯赞   小微企业补                            校毕业生社会保险
       医疗     贴                              补贴及一次性奖励
                                    南京市财政局
                                             实施细则》（宁人
                                             社〔2016〕78号）
                                             《市经信委 市财
                                             政局关于下达2018
                                             年南京市工业和信
            南京市工业                  南京市经济和信   息化专项资金项目
      诺唯赞
       医疗
             项资金                    京市财政局    批）的通知》（宁
                                             经 信 投 资
                                             [2018]322号、宁财
                                             企[2018]345号）
                                             《关于落实小微企
                                             业招用高校毕业生
                                   南京市人力资源
      诺唯赞   小微企业补                            社会保险补贴及一
       医疗     贴                              次性奖励有关工作
                                    南京市财政局
                                             的通知》（宁人社
                                             函[2018]175号）
                                             《南京市小微企业
                                             招用毕业一年内高
                                   南京市人力资源
      诺唯赞   小微企业补                            校毕业生社会保险
       医疗     贴                              补贴及一次性奖励
                                    南京市财政局
                                             实施细则》（宁人
                                             社〔2016〕78号）
序号      补贴主    补贴项目         补贴金额             发文单位         依据文件
         体                   （元）
                                                       《关于进一步做好
                                           南京市人力资源     失业保险支持企业
        诺唯赞
         医疗
                                            南京市财政局     知》（ 宁 人社
                                                       [2015]132号）
                                           中共南京市委员     《南京市高新技术
        诺唯赞    高企培育库                       会办公厅、南京     企业培育奖励实施
         医疗     奖励                         市人民政府办公     细则（试行）》
                                              厅
                                           中共南京市委员     《南京市高新技术
        诺唯赞    高企认定奖                       会办公厅、南京     企业培育奖励实施
         医疗      励                         市人民政府办公     细则（试行）》
                                              厅
                                           泰州医药高新技     《证明》
        康科斯
         医疗
                                              会
                                           泰州医药高新技     《中国医药城第七
              中国医药城
                                           术产业园区组织     批“113医药人才特
              “113 医药人
        康科斯                                人事局、中国医     别计划”评审类资
         医疗                                药城“人才特区”    助项目入选通知》
              划”项目资
                                           建设领导小组办
                 助款
                                              公室
     （3）2019年度
序                         补贴金额
       补贴主体   补贴项目                         发文单位         依据文件
号                          （元）
                                                    《关于组织2017年度省
              江苏省省级                        江苏省经济
                                                    级工业和信息产业转型
              工业和信息                        和信息化委
              产业转型升                        员会、江苏省
                                                    知》（苏经信综合
              级专项资金                        财政厅
                                                    [2017]378号）
                                                    《关于下达2018年度第
              江苏省省级                        南京市财政
                                                    一批省级工业和信息产
              工业和信息                        局、南京市经
              产业转型升                        济和信息化
                                                    标的通知》（宁财企
              级专项资金                        委员会
                                                    [2018]830号）
                                                    《市经信委 市财政局
                                           南京市经济    关于下达2018年南京市
              南京市工业
                                           和信息化委    工业和信息化发展专项
                                           员会、南京市   资金项目及计划（第三
              项资金
                                           财政局      批）的通知》    （宁经信投
                                                    资通[2018]3号）
                                           中共南京市    《南京市高新技术企业
              高企认定奖
              励
                                           厅、南京市人   行）》
序                      补贴金额
      补贴主体   补贴项目                       发文单位         依据文件
号                       （元）
                                        民政府办公
                                        厅
             “江苏省博                               《关于开展2018年江苏
                                        南京市人力
             士后创新实                               省博士后创新实践基地
             践基地”补                               申报工作的通知》    （宁人
                                        保障局
             助                                   社[2018]171号）
                                                 《江苏省财政厅、江苏
             江苏省中小                               省商务厅关于印发<江
                                        江苏省财政
             企业国际市                               苏省中小企业国际市场
             场开拓资金                               开拓资金管理办法实施
                                        务厅
             补贴                                  细则>的通知》（苏财规
                                                 [2011]42号）
                                                 《市经信委 市财政局
             南京市工业
                                        南京市经济    关于下达2018年南京市
             和信息化专
                                        和信息化委    工业和信息化专项资金
                                        员会、南京市   一般性补助和考核性奖
             性补助和考
                                        财政局      励的通知》    （宁经信投资
             核性奖励
                                                 [2018]496号）
                                                 《关于确定南京市2016
                                                 年度“科技顶尖专家聚
                                        南京市人才    集计划”、    “创新型企业
             创新性企业
             家培训奖补
                                        公室       创业人才引进计划（市
                                                 级）”入选名单的通知》
                                                 （宁人才办[2017]3号）
                                        南京市人力    《关于进一步做好失业
                                        资源和社会    保险支持企业稳定岗位
                                        保障局、南京   工作的通知》（宁人社
                                        市财政局     [2015]132号）
                                                 《关于印发<南京经济
                                        南京经济技    技术开发区2016年度科
             知识产权奖
             励资助资金
                                        理委员会     的通知》（宁开委科字
                                                 [2016]22号）
                                                 《江苏省第五期“333高
             江苏省“333
                                        江苏省人才    层次人才培养工程”培
             高层次人才
             培养工程”
                                        组办公室     理暂行办法》    （苏人才办
             项目补贴
                                                 〔2016〕7号）
                                                 《关于确定2019年度南
             中青年优秀                      南京经济技    京经济技术开发区中青
             励                          理委员会     象名单的通知》    （宁开委
                                                 科字[2019]54号）
                                                 《关于印发<南京市商
             商标品牌战                      南京市财政
             略奖励资金                      局、南京市工
                                                 理办法>的通知》（宁财
序                    补贴金额
      补贴主体   补贴项目                     发文单位          依据文件
号                     （元）
                                      商行政管理    规[2018]12号）
                                      局
                                               《关于组织开展南京市
                                      南京经济技
             拔尖人才津                             中青年拔尖人才培养对
             贴                                 象选拔工作的通知》   （宁
                                      技人才局
                                               人才办[2019]5号）
             “创新性企                    南京经济技    《关于集中办理南京经
             业家培育计                    术开发区管    济技术开发区创新型企
             划”贷款贴                    委会科技人    业家培育计划有关政策
             息                        才局       兑现事项的通知》
                                      中共南京市
                                      委员会办公    《南京市高新技术企业
      诺唯赞医   高企培育库
        疗    奖励
                                      民政府办公    行）》
                                      厅
                                               《关于落实小微企业招
                                      南京市人力
                                               用高校毕业生社会保险
      诺唯赞医   小微企业补                    资源和社会
        疗    贴                        保障局、南京
                                               工作的通知》    （宁人社函
                                      市财政局
                                               [2018]175号）
                                      中共南京市
                                      委员会办公    《南京市高新技术企业
      诺唯赞医   高企认定奖
        疗    励
                                      民政府办公    行）》
                                      厅
                                               《关于转下省2019年度
                                      南京市科学    科技发展计划和科技经
      诺唯赞医   企业研发经
        疗    费奖励
                                      市财政局     批）》 （宁科[2019]98号、
                                               宁财教[2019]159号）
                                               《关于印发<南京经济
                                      南京经济技    技术开发区2016年度科
      诺唯赞医   知识产权奖
        疗    励资助资金
                                      理委员会     的通知》（宁开委科字
                                               [2016]22号）
                                               《关于印发江苏省知识
                                      江苏省财政
      诺唯赞医   专利资金补                             产权专项资金管理办法
        疗      助                               的通知》（苏财规
                                      识产权局
                                               [2016]29号）
                                      江苏省财政    《关于印发江苏省知识
      诺唯赞医   专利资金补                    厅、江苏省知   产权专项资金管理办法
        疗      助                      识产权局     的通知》（苏财规
                                               [2016]29号）
                                      南京市人力    《关于进一步做好失业
      诺唯赞医                            资源和社会    保险支持企业稳定岗位
        疗                             保障局、南京   工作的通知》（宁人社
                                      市财政局     [2015]132号）
序                          补贴金额
      补贴主体     补贴项目                        发文单位          依据文件
号                           （元）
                                           泰州医药高
      康科斯医
        疗
                                           园区管委会
                                           泰州医药高
                                           新区产业园
                                                    《中国医药城第七批
                                           区组织人事
                                                    “113 医 药 人 才 特 别 计
                                           局、中国医药
                                                    划”评审类资助项目入
                                           城“人才特
              中国医药城                                 选通知》
                                           区”建设领导
              “ 113 医 药
      康科斯医                                 小组办公室
      疗                                    泰州医药高
              划”项目资
                                           新技术产业
              助款                                    《中国医药城第八批
                                           园区组织人
                                                    “113 医 药 人 才 特 别 计
                                           事局、中国医
                                                    划”评审类资助项目入
                                           药城“人才特
                                                    选通知》
                                           区”建设领导
                                           小组办公室
      （4）2020年1-6月
序                            补贴金额
       补贴主体     补贴项目                        发文单位          依据文件
号                             （元）
                                                   《 关 于 组 织 2017 年
               江苏省省级工                              度省级工业和信息
                                           江苏省经济和
               业和信息产业                              产业转型升级专项
               转型升级专项                              资金项目的通知》
                                           江苏省财政厅
                 资金                                （ 苏 经 信 综 合
                                                   〔2017〕378号）
                                                   《南京市人力资源
                                                   和社会保障局、南
                                           南京市人力资
                                                   京市财政局关于进
                                           源和社会保障
                                           局、南京市财政
                                                   支持企业稳定岗位
                                           局
                                                   工作的通知》（宁
                                                   人社[2015]132 号）
                                                   《关于印发<南京经
                                                   济 技 术 开 发 区 2016
                                           南京市经济技
               知识产权奖励                              年度科技创新奖励
                资助资金                               扶持办法>的通知》
                                           委员会
                                                   （ 宁 开 委 科 字
                                                   [2016]22号）
                                                   《关于印发江苏省
                                           南京市市场监 知识产权专项资金
                                           市财政局    （ 苏 财 规 [2016]29
                                                   号）
序                      补贴金额
     补贴主体    补贴项目                     发文单位         依据文件
号                       （元）
                                               《市工信局 市财政
                                               局 关 于 下 达 2020 年
             南京市落实促                            南京市落实促进中
                                     南京市工业和
             进中小微企业                            小微企业稳定发展
             稳定发展措施                            措施专项资金项目
                                     市财政局
             专项项目奖补                            及资金计划（第一
                                               批）的通知》（宁工
                                               信综投[2020]34号）
                                               《省发展改革委
                                               省财政厅关于下达
             核酸检测试剂                            核酸检测试剂和疫
                                     江苏省发展和
             和疫苗药物生                            苗药物生产研发企
             产研发企业专                            业专项资金支持项
                                     苏省财政厅
              项资金                              目的通知》（苏发改
                                               高技发[2020]84号、
                                               苏财建[2020]7号）
                                               《市工信局 市财政
                                               局 关 于 下 达 2019 年
             南京市工业和                  南京市工业和    南京市工业和信息
               金                     市财政局      目及资金计划（第一
                                               批）的通知》（宁工
                                               信投资（2019）54号）
                                               《南京市小微企业
                                     南京市人力资    招用毕业一年内高
                                     源和社会保障    校毕业生社会保险
                                     局、南京市财政   补贴及一次性奖励
                                     局         实施细则》（宁人社
                                               〔2016〕78号）
                                               《关于落实小微企
                                     南京市人力资    业招用高校毕业生
                                     源和社会保障    社会保险补贴及一
                                     局、南京市财政   次性奖励有关工作
                                     局         的通知》（宁人社函
                                               [2018]175号）
                                               《南京市人力资源
                                               和社会保障局、南京
                                     南京市人力资
                                               市财政局关于进一
                                     源和社会保障
                                     局、南京市财政
                                               持企业稳定岗位工
                                     局
                                               作的通知》（宁人社
                                               [2015]132号）
                                               《关于开展南京市
             南京市科技创                  南京市科学技
               新券                    术局
                                               兑现工作的通知》
                                               《 关 于 开 展 2020 年
             南京市科技创                  南京市科学技
               新券                    术局
                                               兑现工作的通知》
序                     补贴金额
     补贴主体    补贴项目                    发文单位          依据文件
号                      （元）
                                                 《南京市关于给予
            涉及疫情防控
                                                 涉及疫情防控重点
            重点物资生产                  南京市科学技
            企业研发费用                  术局
                                                 中小微企业研发费
              奖补
                                                 用奖补的实施细则》
                                    泰州医药高新
                                                 《证明》
                                    管委会
                                                 《泰州市人民政府
                                                 关于支持中小企业
                                    泰州市人民政
                                    府
                                                 展的政策措施》（泰
                                                 政发[2020]4号）
     本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（二） 发行人及其子公司依法纳税情况
     根据发行人的相关税务主管部门出具的证明及本所律师查验，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求，有权部门已出具意见
的排污许可及排污登记如下：
序     证书持
             证书名称         证书编号             颁发机构         有效期至
号      有人
      诺唯赞             91320192589435065   南京市生态环境
       生物                   R001X            局
      诺唯赞   《固定污染源排   91320192MA1MFE
      医疗    污登记回执》       WD9E001W
序     证书持
             证书名称         证书编号           颁发机构     有效期至
号      有人
      康科斯             91321291MA1W3XY   泰州市生态环境
      医疗                 M0T001U           局
所律师至主管环境保护部门网站检索，发行人及其子公司自2017年1月1日以来不
存在因违反环境保护方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。
     发行人本次募集资金拟投资项目中除营销网络扩建项目不需环境评价、补充
流动资金项目不需备案及环境评价外，其他项目均已履行相关程序，具体情况详
见本工作报告正文“十八、（一）、2”部分。
     综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护法律、法规及规范性文件的要求。
     （二）根据发行人确认及本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
     （三）根据发行人确认及本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募股资金的运用
     （一）发行人募投资金拟投资项目得到有权部门的批准或授权的情况
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次申请首次公开发行股票
募集资金投资于以下项目：
序号       项目名称           投资总额（万元）         拟投入募集资金金额（万元）
         合计               122,500.00           120,212.50
序号    项目名称      项目备案情况                     环评批复情况
                                     《关于公司总部及研发新基地项目环
               《江苏省投资项目备案
                                     境影响报告表的批复》（宁开委行审
      总部及研发     证》（宁开委行审备
       新基地    [2020]220 号、宁开委行
                                      基地项目环境影响报告表的批复》
                审备[2020]221 号）
                                      （宁开委行审许可字[2020]252 号）
               《江苏省投资项目备案
      营销网络扩     证》（宁开委行审备
        建     [2020]226 号、宁开委行
                审备[2020]227 号）
      补充流动资        不适用                       不适用
        金
     综上，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已取得有权部门的批准或
授权。
     （二）根据发行人的确认及本所律师查验，发行人上述募集资金投资项目由
发行人或其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实
施不会导致同业竞争。
     （三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资
金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
     （一）发行人的业务发展目标与主营业务一致
  根据发行人确认及本所律师查验，发行人的主营业务为生物制剂及体外诊断
产品的研发、生产和销售；发行人的业务发展目标为专注于技术创新和产品质量，
不断拓展核心技术的应用领域，为客户提供更为卓越的产品与服务，助力我国打
造本地化的生物科技产业供应链；同时大力实施国际化战略，继续布局和拓展海
外业务，为全球生物科技产业的发展做出贡献。
  本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）经本所律师查验，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据相关各方确认并经本所律师查验，截至本工作报告出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的标的额在1,000万元以上的诉讼、
仲裁或行政处罚及潜在纠纷。
  （二）持有发行人5%以上股份的主要股东截至本工作报告出具之日不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）根据发行人董事长兼总经理曹林确认并经本所律师查验，截至本工作
报告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、   发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见书和本工作报告相关内
容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、   律师认为需要说明的其他问题
  本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了查验和披露，不
存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、   结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在科创
板上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用
本所就发行人本次发行上市出具的法律意见书和本工作报告的内容已经本所律
师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，
申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关审核并同意注册后，可将其股票
在证券交易所上市交易。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
       朱小辉
                         经办律师：
                                     徐莹
                                     罗瑶
                                 年    月   日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
附表一：发行人及其子公司租赁房屋情况
 序                                             租赁面积(m
       出租方      承租方         租赁期限                                    租赁地址                产权证书            租赁备案
 号                                               2)
                                                              南京经济技术开发区红枫科         无产权证，有《建设工程
      南京兴智科技产   诺唯赞生
      业发展有限公司    物
                                                                  中段第 4-6 层         0113201690020 号）
      南京兴智科技产   诺唯赞医                                          南京经济技术开发区红枫科                 同上
      业发展有限公司    疗                                             技园 C2 栋东段第 1-3 层
      南京兴智科技产   诺唯赞医                                          南京经济技术开发区红枫科                同上
      业发展有限公司    疗                                             技园 C2 栋中段第 1-3 层
                                                                                   《不动产权证书》（苏（2
      泰州安力昂生物   康科斯医                                          泰州医药高新技术产业园第
       制药有限公司    疗                                             五期标准厂房 G105 整栋
      北京中佳盛鸿投   诺唯赞生                                          北京市昌平区建材城西路 9        京房权证昌集字第 000001
      资管理有限公司    物                                             号院 7 号楼八层 826 房间            号
                                                              上海漕河泾开发区浦江高科
      上海毓瑜置业有   诺唯赞生                                                               沪 2018 闵字不动产权第
        限公司      物                                                                       039201 号
                                                               科技广场 7 幢 801C-2 室
                诺唯赞生                                          广州市黄埔区科学城科汇二          粤房地权证穗字第
                 物                                                 街 3 号 301 房       0620022078 号
                诺唯赞生                                          福州市仓山区建新镇水岸名         榕房权证 R 字第 0979151
                 物                                                 居 1 #1003 室            号
                诺唯赞生                                          深圳市龙华区梅花坂大道滢
                 物                                              水山庄一区 6 栋 504
                诺唯赞生                                          深圳市龙华新区滢水山庄 15
                 物                                                 座一层 1 车库
                诺唯赞生                                          江苏省南京市秦淮区太平南         宁房权证白转字第 236248
                 物                                                 路 2 号 2606           号
序                                              租赁面积(m
       出租方      承租方         租赁期限                                    租赁地址                  产权证书            租赁备案
号                                                2)
                诺唯赞生                                         江苏省南京市秦淮区太平南
                 物                                            路 2 号日月大厦 2604
                                                             江苏省苏州市苏州工业园区
      苏州国华科技有   诺唯赞生                                                                   苏房权证园区字第
        限公司      物                                                                      00282658 号
                                                                    厦 B710
                诺唯赞生                                         江苏省扬州市邗江区扬子江               扬房权证维字第
                 物                                           中路 761 号东宇大厦 618 室         2008007727 号
                诺唯赞生                                         杭州市西湖区瑞博国际 A 楼
                 物                                                   902 室
                诺唯赞生                                         杭州市西湖区瑞博国际 A 楼
                 物                                                   906 室
                                                                                         武房权证洪字第
                诺唯赞生                                         武汉市洪山区鹏程国际 A 座
                 物                                              1517、1518 室
                                                                                       洪字第 2015005129 号
                                                             山东省济南市历城区华龙路
                诺唯赞生                                                                 鲁（2018）济南市不动产
                 物                                                                     权第 0080861 号
                诺唯赞生                                         山东省青岛市市北区台柳路            鲁（2019）青岛市不动产
                 物                                            272 号 7 号楼 1 单元 1504     权第 0059032 号
                诺唯赞生                                         泰安市泰山区清真寺小区 32
                 物                                                  号楼最南户
                                                                                        成房权证监证字第
                诺唯赞生                                         成都市武侯区人民南路 17           2476058 号、土地权证为
                 物                                             号附 1 号 A 座 804        武国用（2014）第 502028
                                                                                               号
      上海通豪商务咨   诺唯赞生                                         上海市杨浦区国宾路 36 号           沪房地杨字（2007）第
       询有限公司     物                                            万达广场 B 座 2406 室               18591 号
序                                              租赁面积(m
       出租方      承租方         租赁期限                                  租赁地址               产权证书           租赁备案
号                                                2)
                                                             广东省深圳市南山区桃源街
      深圳市智云网络   诺唯赞生
       科技有限公司    物
                                                             号办公楼）金骐智谷 909 室
                诺唯赞生                                         厦门市湖里区枋钟路 348 号
                 物                                                  803 室
                诺唯赞医                                          长沙市白沙湾嘉园 A3 栋       长房权证雨花字第
                 疗                                                  230304         710149387 号
                诺唯赞医                                         石家庄市桥东区和平东路 7        石房权证东字第
                 疗                                             号荣景园 10-2-2802       230055162
                诺唯赞医                                         唐山市路南区风禾苑小区 1
                 疗                                                楼 803 室
                                                             深圳市南山区高新技术产业
      力合科创集团有   诺唯赞医                                                            粤（2016）深圳市不动产
        限公司      疗                                                                权证第 0018316 号
                诺唯赞医                                         杭州市余杭区白洋港城一期       浙（2019）余杭区不动产
                 疗                                               20 幢 902 室       权第 0205952 号
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
     章            程
      （草案）
                              目           录
                          第一章           总则
    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权
益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以下
简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的
股份有限公司。
    公司系发起设立方式设立的，由南京诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“诺
唯赞有限”）整体变更而成的股份有限公司；在南京市市场监督管理局注册登记，
取得统一社会信用代码为 91320192589435065R 的营业执照。
    第三条 公司于【         】年【    】月【         】日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于
【   】年【    】月【     】日在上海证券交易所科创板上市。
    第四条 公司注册名称：南京诺唯赞生物科技股份有限公司，英文名称为：
Nanjing Vazyme Biotech Co., Ltd.。
    第五条 公司住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2 栋东段 1-6
层。
    第六条 公司的注册资本为人民币【                    】万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别
或连带地对公司的任何债务承担责任。
    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
  第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、
外设立子公司、分公司或代表处。
              第二章   经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨系【在生命科学和生物科技领域实现客户价值的
最大化，基于公司关键共性技术的核心能力，向多应用领域不断延伸，长期的、
可持续的、最大程度的为客户创造价值，成长为世界级领先的企业】。
  第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：【 生物实际、酶制试剂研发、
生产、销售、技术咨询及技术服务；生化试剂及耗材、机电设备、电子产品销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品
和技术的除外）；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；机械设备研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）】
                第三章         股份
                第一节 股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十八条     公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
  第十九条 公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由诺唯赞有限整体
变更而成的股份有限公司，并以诺唯赞有限截至 2020 年 3 月 31 日经审计的账面
净资产值为依据进行折股，折股后公司股份总数为 36,000 万股，每股面值人民
币 1 元，注册资本为人民币 36,000 万元，其余净资产计入公司资本公积。各发
起人以其拥有的与其在诺唯赞有限中的持股比例相对应的诺唯赞有限净资产认
购公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下：
                  认购股份数
   发起人姓名或名称                     持股比例     出资方式    出资时间
                   （万股）
南京诺唯赞投资管理有限公司     16,190.7305   44.97%   净资产折股   2020.05.28
      曹林          2,138.8971    5.94%    净资产折股   2020.05.28
      段颖           777.3247     2.16%    净资产折股   2020.05.28
      徐晓昱          423.4006     1.18%    净资产折股   2020.05.28
      张力军          277.7503     0.77%    净资产折股   2020.05.28
      唐波           101.5079     0.28%    净资产折股   2020.05.28
      曹生标          586.4899     1.63%    净资产折股   2020.05.28
      贾支俊          298.0970     0.83%    净资产折股   2020.05.28
深圳旦恩创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      杨奇          2,180.3890    6.06%    净资产折股   2020.05.28
      周朋           272.4922     0.76%    净资产折股   2020.05.28
      杨可婧          467.6919     1.30%    净资产折股   2020.05.28
      王保全          77.2926      0.21%    净资产折股   2020.05.28
南京诺泰投资合伙企业（有限合
      伙）
南京博英维投资合伙企业（有限合
      伙）
南京唯赞投资合伙企业（有限合
      伙）
南京高科科技小额贷款有限公司     160.3148     0.45%    净资产折股   2020.05.28
                     认购股份数
    发起人姓名或名称                      持股比例      出资方式    出资时间
                      （万股）
          郑少玲         159.0312     0.44%    净资产折股   2020.05.28
深圳市分享精准医疗投资合伙企
   业（有限合伙）
珠海广发信德敖东医药产业股权
  投资中心（有限合伙）
新余高新区众优投资管理中心（有
     限合伙）
宁波梅山保税港区麦唯投资合伙
   企业（有限合伙）
北京朗玛永祥投资管理股份公司        273.6021     0.76%    净资产折股   2020.05.28
南京道兴投资管理中心（普通合
      伙）
南京华泰大健康一号股权投资合
  伙企业（有限合伙）
南京华泰大健康二号股权投资合
    伙企业（有限合伙）
国寿成达（上海）健康产业股权投
    资中心（有限合伙）
文向（厦门）股权投资有限公司        261.8181     0.73%    净资产折股   2020.05.28
珠海夏尔巴一期股权投资合伙企
     业（有限合伙）
          郭明          26.1823      0.07%    净资产折股   2020.05.28
          合计          36,000      100.00%     /         /
   第二十条 公司的股份总数为【           】万股，均为普通股，每股面值人民币
   第二十一条        公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                   第二节 股份增减和回购
   第二十二条        公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式
增加资本：
  （一） 公开发行股份；
  （二） 非公开发行股份；
  （三） 向现有股东派送红股；
  （四） 以公司的公积金转增股本；
  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
        购其股份的；
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条    公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
                第三节 股份转让
  第二十七条   公司的股份可以依法转让。
  第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
   相关法律法规及《上市规则》另有规定的，从其规定。
  第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规
定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。
             第四章     股东和股东大会
                   第一节 股东
  第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有以下权利：
  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
     并行使相应的表决权；
  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
     股份；
  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
     会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
     分配；
  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
     购其股份；
  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
  第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条   公司股东承担下列义务：
  （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
     人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
     承担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
     损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条     公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
             第二节 股东大会的一般规定
  第四十一条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
      的报酬事项；
  （三） 审议批准董事会的报告；
  （四） 审议批准监事会报告；
  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八） 对发行公司债券作出决议；
  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十） 修改本章程；
  （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
  （十三）    审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额超
      过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五） 审议批准股权激励计划；
  （十六）    审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
      会决定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十二条   公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
  （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
     产的 50%以后提供的任何担保；
  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
     产 30%的担保；
  （五） 为关联人提供的担保法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批
     的其他对外担保事项。
  上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》和本公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在两个月内召开。
  第四十四条 在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四） 董事会认为必要时；
  （五） 监事会提议召开时；
  （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十六条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
通知中明确的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
  第四十七条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第三节 股东大会的召集
  第四十八条    股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第四十九条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
  第五十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第五十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第五十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所提交有关证明材料。
  第五十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
  第五十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十七条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
  第五十八条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一） 会议的时间、地点和会议期限；
  （二） 提交会议审议的事项和提案；
  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
        托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
  股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十九条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三） 披露持有本公司股份数量；
  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第六十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第五节 股东大会的召开
  第六十一条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十三条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一） 代理人的姓名；
  （二） 是否具有表决权；
  （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
       指示；
  （四） 委托书签发日期和有效期限；
  （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
       章。
  第六十五条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
  第六十六条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第六十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十八条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十九条    股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第七十一条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第七十二条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十三条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第七十四条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十五条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
        管理人员姓名；
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
        股份总数的比例；
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
             第六节 股东大会的表决和决议
  第七十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一） 董事会和监事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 公司年度预算方案、决算方案；
  （五） 公司年度报告；
  （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
     其他事项。
  第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （三） 本章程的修改；
  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
     经审计总资产 30%的；
  （五） 股权激励计划；
  （六） 调整或变更利润分配政策；
  （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
     对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十一条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  第八十二条    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
  第八十三条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会会议的非关联股东（包括
股东代理人）有表决权的股份数的半数以上通过,但按本章程规定需由股东大会
以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）
代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
  第八十四条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
  第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十六条   董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。非职工代
表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。
  采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
  公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
  (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
  (二) 独立事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
  (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向
监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
  (四) 职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
  关于公司董事、监事选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。
  第八十七条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
  第八十八条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十九条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第九十一条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第九十二条   股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第九十三条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第九十五条   股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十六条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
  第九十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章            董事会
                第一节 董事
  第九十九条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
     （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
        序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
        执行期满未逾 5 年；
     （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
        业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
        逾 3 年；
     （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
        并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
        年；
     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第一百条      董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
   第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
     （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （二） 不得挪用公司资金；
     （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
        存储；
  （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
       借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
       者进行交易；
  （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
       于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八） 不得擅自披露公司秘密；
  （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东
       利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
  （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
  （一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
       所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地
       选择受托人；
  （二） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
       为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
       动不超过营业执照规定的业务范围；
  （三） 应公平对待所有股东；
  （四） 及时了解公司业务经营管理状况；
  （五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平
       地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
       发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
       应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
       不予披露的，董事可以直接申请披露；
  （六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
       行使职权；
  （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一,且
无疾病、境外工作或学习等特别理由的，证券交易所将公开认定其三年以上不适
合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。
 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的,公
司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
  第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，
但最短不得短于 2 年。
  第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
               第二节            独立董事
  第一百〇九条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会
发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）的要求设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第一百一十条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。
  第一百一十一条     担任独立董事应当符合以下条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
  验。
  （五）不存在本章程第九十八条关于不得担任董事的情形；
  （六）公司股东大会确定的其他任职条件。
  第一百一十二条    下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
  系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
  媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股
  东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
  东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
  （六）已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；
  （七）本章程规定的其他人员；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
  第一百一十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第一百一十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  第一百一十五条   独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
  第一百一十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十九条中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
  第一百一十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于本章程第一百一十条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第一百一十八条   独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权：
  （一）公司拟进行的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
  万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应当在提交董事
  会审议前，取得独立董事事前认可意见；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
  （四）提议召开董事会；
  （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
  （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
  独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2
  以上同意。行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议
  未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
  第一百一十九条   公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司另行制定专门
委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。
  第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
  （一） 提名、任免董事；
  （二） 聘任或解聘高级管理人员；
  （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
     高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
     金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
  （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （六） 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
  第一百二十一条    为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供以下必要条件：
  （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
     会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
     供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
     名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
     面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
     予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
     至少保存 5 年；
  （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
     应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
     书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
     碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
  （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
     承担；
  （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
     预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司
     及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
     其他利益；
  （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
          履行职责可能引致的风险。
                    第三节 董事会
  第一百二十二条     公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百二十三条     董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董
事长 1 人。
  第一百二十四条     董事会行使下列职权：
  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二） 执行股东大会的决议；
  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
          公司形式的方案；
  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
          抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九） 决定公司内部管理机构的设置；
  （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
          或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
          项和奖惩事项；
  （十一） 制订公司的基本管理制度；
  （十二） 制订本章程的修改方案；
  （十三） 管理公司信息披露事项；
  （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  第一百二十五条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百二十六条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百二十七条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
  （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应
当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
司最近一期经审计资产总额的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据本章程交易标
的需经股东大会审议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本章程规
定的股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提
交有权机构审议。
  （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，应当由股东大
会审议批准：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
     （三）对外担保
     股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权
限外的其他对外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数同意，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
     （四）关联交易
     关联交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，
应当由董事会审议通过：
易；
计总资产或市值的 0.1%以上的交易、且超过 300 万元。
     关联交易达到下列标准，应当由股东大会审议批准：
     公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
     提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
提交股东大会审议。
     关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意见；需要提交股东大会审
议的关联交易事项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议。
     公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交
易标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
     根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易，由股东大会审议通过后执
行，股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审
批。
  （五）融资借款
过公司最近一期经审计净资产 50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为
上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行；
会审议。
  第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
  第一百二十九条 董事长行使以下职权：
 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
 （三） 董事会授予的其他职权。
  第一百三十条    公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百三十一条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
  第一百三十二条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百三十三条   董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以
书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前
述召开董事会定期会议的通知时限。
  第一百三十四条   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百三十五条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百三十六条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
  公司依据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
  第一百三十八条   董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
  董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会
会议上通过的决议具有同等效力。
  第一百三十九条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
  第一百四十条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百四十一条   董事会会议记录包括以下内容：
  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三） 会议议程；
  （四） 董事发言要点；
  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
     权的票数）。
           第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百四十二条     公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
  第一百四十三条   本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
  本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（五）至（七）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十四条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百四十五条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十六条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
     报告工作；
  （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四） 拟订公司的基本管理制度；
  （五） 制定公司的具体规章；
  （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
     人员；
  （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十七条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十八条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
     会的报告制度；
  （四） 董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十九条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百五十条    副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因
故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职
时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
  第一百五十一条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
  公司董事和高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务
所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
  第一百五十二条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第七章            监事会
                 第一节 监事
  第一百五十三条   本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十四条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
  第一百五十五条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百五十六条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百五十七条   监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
  第一百五十八条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
  第一百五十九条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节 监事会
  第一百六十一条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东
大会选举产生。
  第一百六十二条 监事会行使下列职权：
  （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二） 检查公司财务；
  （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
     行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
     免的建议；
  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
     管理人员予以纠正；
  （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
     主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六） 向股东大会提出提案；
  （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
     事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  （九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
  第一百六十三条    监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。
  监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开
  经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监
事会会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百六十四条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
  第一百六十五条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百六十六条    监事会会议通知包括以下内容：
     （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二） 事由及议题；
     （三） 发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时监事会会议的说明。
           第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                  第一节 财务会计制度
  第一百六十七条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
  第一百六十八条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
   第一百六十九条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百七十条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百七十一条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
   第一百七十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百七十三条   公司的利润分配政策及其决策程序
   （一）公司的利润分配政策
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可分配利润范围。
法律许可的其他方式。
定的利润分配条件，并满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分
配方式，且公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不
低于当年实现的可供分配利润的 10%。
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （二）差异化的现金分红政策
  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段自身经营模式盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可
提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
  (三)公司利润分配方案的决策程序和机制
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
  公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事
会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审
议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
  公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。
                第二节 内部审计
  第一百七十四条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百七十五条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
             第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十六条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
  第一百七十七条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十八条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十九条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百八十条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                第九章      通知及公告
                 第一节           通知
  第一百八十一条    公司的通知以下列形式发出：
  （一） 以专人送出；
  （二） 以邮件方式送出；
  （三） 以公告方式进行
  （四） 本章程规定的其他形式。
  第一百八十二条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
  第一百八十三条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十四条    公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、电子
邮件、传真等方式进行。
  第一百八十五条    公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件等方式进行。
  第一百八十六条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式进行的，以
发出当天为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十七条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
                   第二节         公告
  第一百八十八条    公司指定《证券时报》、《上 海 证 券 报》、《中国证券
报》、《证 券 日 报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。公司指定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
。
        第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百九十条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十一条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
    第一百九十二条   公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
    第一百九十三条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百九十四条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十五条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第一百九十六条    公司因下列原因解散：
  （一） 本章程规定的其他解散事由出现；
  （二） 股东大会决议解散；
  （三） 因公司合并或者分立需要解散；
  （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
        通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
        可以请求人民法院解散公司。
  第一百九十七条    公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第一百九十八条    公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百九十九条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二） 通知、公告债权人；
  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五） 清理债权、债务；
  （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百〇一条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百〇二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第二百〇三条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百〇四条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百〇五条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
              第十一章     修改章程
  第二百〇六条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
       后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三） 股东大会决定修改章程。
  第二百〇七条    股东大会决议通过的章程修改事项应及时向主管机关备案；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇八条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如有）修改本章程。
  第二百〇九条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                 第十二章        附则
  第二百一十条    释义
  （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
       股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
       对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
       其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
       理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
       司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
       国家控股而具有关联关系。
  第二百一十一条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百一十二条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十三条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十四条   本章程自公司股东大会审议通过且公司上市之日起生效
并执行。修改时，经股东大会以特别决议通过。本章程如有与现行法律法规相抵
触的，以现行法律法规为准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程（草案）》之签章页）
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（公章）
法定代表人：
              曹 林
  年   月   日

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