中天国富证券有限公司
关于
新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
新乡拓新药业股份有限公司 上市保荐书
中天国富证券有限公司
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中天国富证券有限公司及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用简称的含义与《新乡拓新药业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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目 录
七、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 新乡拓新药业股份有限公司
英文名称 Xinxiang Tuoxin Pha r maceutical Co.,Ltd.
注册资本 9,450 万元
法定代表人 杨西宁
有限公司成立日期 2001 年 8 月 2 日
股份公司成立日期 2012 年 3 月 1 日
公司住所 新乡市高新区静泉西路 398 号
邮政编码 453000
电话 0373-6351918
传真 0373-6351919
互联网网址 www.tuoxinpha r m.com
电子信箱 tuoxinyyh@163.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
信息披露负责人 阎业海
（二）主营业务
发行人是集化学合成、生物发酵核苷（酸）类原料药及医药中间体的研
发、生产及销售为一体的高新技术企业，在国内核苷（酸）类原料药及医药中
间体产品的研制、生产等方面具有较强实力。发行人在国内核苷（酸）类原料
药及医药中间体的研发领域具备起步早、规模大、品种全等优势，并形成了从
基础产品到高端产品阶梯性的较为完整产品链。经过近二十年的发展和积累，
发行人形成了嘧啶系列、嘌呤系列、核苷酸系列、核苷系列等多个系列核苷
（酸）类产品，包括胞磷胆碱钠、利巴韦林、肌苷、阿昔洛韦、胞嘧啶、5-氟
胞嘧啶、胞苷等原料药及医药中间体，主要涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用
药领域。
发行人始终以“研发创新”为核心，高度重视对产品研发的投入和自身研发
综合实力的提高，已建成“河南省博士后研发基地”、“国家博士后科研工作
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站”，先后被认定为“国家高技术产业示范工程”、“河南省高新技术特色产业基
地首批骨干企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省核苷工程技术研究中心”，
先后获得河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进步二等奖等重大科技奖
项，多项产品入选“国家重点新产品”、“国家火炬计划项目”。
报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
发行人自成立以来始终专注于核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、
生产和销售，形成了多个系列产品，覆盖从医药中间体到原料药的较为完整的
产业链条。较为丰富的产品种类和较长的产业链条充分反映了发行人在行业内
的技术积累和产品研发能力。
发行人研发生产的原料药和医药中间体最终主要用于化学仿制药的生产，
主要产品及其用途情况具体如下：
产品类别 产品名称 产品种类 主要应用领域 产品功能或用途
广泛应用于抗 主要用于合成抗艾滋病及抗乙肝药物拉
病毒、抗肿瘤 米夫定，抗肿瘤药物吉西他宾、5-氟胞
胞嘧啶 医药中间体
及神经系统药 嘧啶，神经系统药物胞磷胆碱钠等，应
物的生产 用非常广泛
嘧啶系列 主要用于合成抗艾滋病药物恩曲他滨、
抗肿瘤药物卡培他滨；同时，也是一种
抗病毒、抗肿
瘤药物的生产
等所致的真菌感染，如真菌败血症、心
内膜炎、脑膜炎及肺部和泌尿道感染等
用于合成神经系统药物胞磷胆碱钠，用
于治疗急性颅脑外伤和脑术后意识障
胞磷胆碱 神经系统药物
原料药 碍，对脑中风所致的偏瘫可逐渐恢复四
钠 的生产
肢的功能，也可用于治疗其他中枢神经
核苷酸系列 系统急性损伤引起的功能和意识障碍
用于合成药物胞磷胆碱，用于治疗急性
胞磷胆碱 神经系统药物 颅脑外科及脑术后意识障碍、缺血性脑
医药中间体
粗品 的生产 中风、脑动脉硬化、多发梗塞性痴呆、
老年痴呆症、小儿病毒性脑炎
一种非选择性核苷类广谱抗病毒药，对
多种 DNA 和 RNA 病毒均有抑制作
抗病毒药物的
利巴韦林 原料药 用，用于治疗流行性感冒、小儿腺病毒
生产
嘌呤系列 肺炎、病毒性肝炎、呼吸道合胞病毒感
染、流行性出血热、带状疱疹等
原料药及医 抗病毒药物的 适用于治疗各种原因引起的白细胞减少
肌苷
药中间体 生产 症、血小板减少症、各种心脏疾患、急
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产品类别 产品名称 产品种类 主要应用领域 产品功能或用途
性及慢性肝炎、肝硬化等，此外尚可治
疗中心视网膜炎、视神经萎缩等
抗病毒药物的
腺嘌呤 医药中间体 主要用于合成抗病毒药物替诺福韦脂
生产
抗病毒、抗肿 主要用于合成抗病毒、抗肿瘤药物巯嘌
次黄嘌呤 医药中间体
瘤药物的生产 呤和抗器官移植排异反应药物硫唑嘌呤
抗肿瘤、抗病 主要用于合成抗肿瘤、抗病毒药物安西
核苷系列 胞苷 医药中间体 毒、神经系统 他滨，合成抗肿瘤药物阿糖胞苷、环胞
药物的生产 苷，合成神经系统药物胞磷胆碱钠
发行人持续在研发领域进行投入，并取得了相应成效，除了当前已商业化
的产品外，发行人不断增加具有较大市场需求的以原料药为主的产品储备。随
着发行人所储备产品不断推向市场，将带动发行人未来业绩持续增长。
截至本上市保荐书出具之日，发行人储备的主要产品情况如下：
序号 产品名称 产品种类 应用领域 适应症/用途 所处阶段
治疗疱疹病毒感染所致口炎、 已通过国家
皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染 药监局备案
急性淋巴细胞性及非淋巴细胞
性白血病的诱导缓解期或维持
巩固期、慢性粒细胞性白血病
已通过国家
药监局备案
奇金淋巴瘤。也用于病毒性眼
病如树枝状角膜炎、角膜虹膜
炎、流行性角膜炎、结膜炎等
用于心绞痛、心肌梗死、心肌
炎及心源性休克。对改善风湿
性心脏病的心悸、气急、胸闷
已上报至
等症状有一定的作用；对急性
CDE，目前
处于审评状
亦可用于急性白血病的诱导缓
态
解；此外，对老年慢性支气管
炎、各种肝炎和银屑病也有一
定疗效
已上报至
男性保
适用于治疗阴茎勃起功能障 CDE，目前
碍、用于治疗肺动脉高压 处于审评状
管
态
用于治疗肝硬化前和肝硬化所 完成中试，
致的肝内胆汁郁积 待生产验证
用于治疗慢性粒细胞白血病，
对治疗头颈部肿瘤、复发性转
移性卵巢癌、肾癌等亦有一定
疗效
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序号 产品名称 产品种类 应用领域 适应症/用途 所处阶段
巴瘤、小细胞肺癌及乳腺癌
对多种实体瘤有效，主要用于
治疗消化系统癌，对结肠癌、
直肠癌、肺癌、原发性及转移
性肝癌、胰腺癌、胆管癌、胆 完成中试，
囊癌、前列腺癌、肾癌、膀胱 待生产验证
癌均有一定疗效；还可用于治
疗乳腺癌、头颈部鳞癌、支气
管肺癌和肝癌等
主要用于晚期原发性或转移性
癌的治疗
急性颅脑外科及脑术后意识障
碍、缺血性脑中风、脑动脉硬 完成中试，
化、多发梗塞性痴呆、老年痴 待生产验证
呆症、小儿病毒性脑炎
食品添加 已取得食品
剂 生产许可证
食品添加 已取得食品
剂 生产许可证
食品添加 已取得食品
剂 生产许可证
食品添加 已取得食品
剂 生产许可证
注：盐酸阿糖胞苷、单磷酸阿糖腺苷与制剂共同审评审批结果为 A（A 代表已批准在
上市制剂使用的原料/辅料/包材）。
（三）核心技术
经过近二十年的发展，发行人形成了化学合成法生产核苷和生物发酵法生
产核苷两大核心技术，以核心技术为基础，发行人建立了高效催化合成反应技
术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平台，形成了成熟、完善的
产品研发体系，拥有一批具有较高市场竞争力的核心产品及在研产品，为发行
人的持续、快速、健康发展奠定了重要基础。
核苷系列化合物是生物体中不可缺少的组成部分，在生物的遗传变异、生
长发育以及蛋白质合成中起着十分重要的作用。核苷系列产品在食品添加、医
疗保健以及治疗心血管疾病、抗肿瘤、抗病毒等方面起着至关重要的作用。发
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行人是国内最早规模化运用化学合成法生产核苷系列产品的企业之一。成立初
期，发行人利用新型高效催化缩合生产技术，将碱基与核糖高产率对接，先后
生产出了多个核苷产品。近年来，发行人通过不断实验探索，逐步掌握了核苷
碱基的新型合成技术，为企业快速发展提供了强有力的技术保障。
生物发酵是通过微生物在发酵罐内生长代谢将培养基原料（主要为葡萄
糖）转化为核苷的发酵生产技术。发酵过程通过采用最优的培养基配方、最优
的过程控制方式，达到微生物最佳产物积累状态。生物发酵法生产核苷相对于
传统核苷合成工艺，具有污染小、成本低、产能大等特点，发行人肌苷等产品
均采用发酵生产技术。发行人的发酵技术菌种采用枯草芽孢杆菌的腺嘌呤和
VB1（硫胺素）双重缺陷型突变菌株，该菌株平板菌落为椭圆形，有光泽，呈
淡黄色，具有产苷率高、稳定性强等特点。
（四）研发水平
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 18,824,804.16 15,524,052.17 13,448,859.53
营业收入 527,944,253.59 385,963,951.49 391,011,992.63
占营业收入比例 3.57% 4.02% 3.44%
报告期内，发行人持续加大研发投入，共计开展 26 个项目的研发工作，具
体情况如下：
单位：万元
序 费用 研发支出金额 实施
研发项目名称
号 预算 2020 年 2019 年 2018 年 进度
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序 费用 研发支出金额 实施
研发项目名称
号 预算 2020 年 2019 年 2018 年 进度
生产新工艺
盐酸阿糖胞苷（抗肿瘤原料药-生产场
地变更）
单磷酸阿糖腺苷（抗肿瘤原料药-生产
场地变更）
合计 1,486.57 1,339.05 908.12
注：实施进度为截至本上市保荐书出具之日相关研发项目的研发进度。
截至本上市保荐书出具之日，发行人已获得发明专利 14 项，具体情况如
下：
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序
名称 授权公告日期 期限 专利号 类型
号
用于 ATP 合成的酿酒酵
母菌及其应用
一种生产腺苷蛋氨酸的方
法
空气氧化脱肼法合成阿糖
腺苷及其类似物
一种 1,2,3-三-O-乙酰基-5-
脱氧-β-D-核糖的制备方法
一种合成胞嘧啶核苷的方
法
一种 1,2,3-三-O-乙酰基-5-
脱氧-β-D-核糖的制备方法
利用铜绿假单胞菌合成尿
嘧啶的方法
利用密西根克雷伯氏菌合
方法
利用密西根克雷伯氏菌合
成 2’-脱氧腺苷的方法
截至本上市保荐书出具之日，发行人取得的主要科技奖项如下：
国家级
序号 奖励荣誉 项目名称 颁发单位 日期
科技部火炬高技
术产业开发中心
科技部火炬高技
术产业开发中心
科技部火炬高技
术产业开发中心
化学合成法生产腺苷的工
艺
科技部火炬高技
术产业开发中心
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省级
序号 奖励荣誉 项目名称 颁发单位 日期
一种 1，2，3-三-O 乙酰基-
河南省科学技术
厅
法
河南省科学技术
厅
河南省科学技术
厅
一种合成胞嘧啶核苷的方 河南省科学技术
法 厅
空气氧化脱肼法合成阿糖
腺苷及其类似物
工艺
市级
序号 奖励荣誉 项目名称 颁发单位 日期
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截至本上市保荐书出具之日，发行人正在进行的主要研发项目情况如下：
截至2020年
序 应用 费用预算 12月31日累 研发方式及
项目名称 研发阶段及进展 主要适应症 技术的先进性及行业水平比较
号 领域 （万元） 计投入费用 人员情况
（万元）
卡培他滨中 技术先进性如下：（1）中间体缩合：碱基和核糖缩合采用
间体新工艺 高效催化缩合技术，大大提高了缩合效率，反应收率达到
自主研发，
抗肿 乳腺癌、直肠癌、 合成难度，改善了原来工艺收率不稳定，产品纯度低的缺
公司参与研
卡培他滨 瘤 结肠癌及胃癌 陷，使异构体生成大大降低，单个杂质可控制在0.1%以
（原料药） 内，后期卡培他滨纯度高，质量稳定，适合规模化生产。
产品质量符合《中国药典》的要求，达到同行业平均水
平，个别项目预计优于行业指标。
自主研发， 治疗消化系统癌、
替加氟中间
体新工艺
发人员10人 肺癌、原发性及转 术，前期中间体采用生物酶转化生产技术，转化率达到99%
移性肝癌、胰腺 以上，得到的产品纯度高、杂质少，易于工业化生产；
抗肿
癌、胆管癌、胆囊 （2）后期工艺合成不需要基团保护，采用催化定向缩合技
瘤 合作研发，
替加氟（原 完成中试，待生 癌、前列腺癌、肾 术，所得产品异构体少，产品质量高。
料药） 产验证 癌、膀胱癌、乳腺 产品质量符合《中国药典》的要求，达到同行业平均水
发人员15人
癌、头颈部鳞癌、 平，个别项目预计优于行业指标。
支气管肺癌、肝癌
该工艺合成步骤多，需要多步提纯，合成难度大，技术先
阿兹夫定中 合作研发，
抗病 进性如下：（1）反应：整个工艺过程提纯采用重结晶工
毒 艺，不使用硅胶柱层析等提取手段，无硅胶固废，整体成
及工业化 发人员16人
本较低；（2）成品处理：成品处理采用纯水系统，所得产
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截至2020年
序 应用 费用预算 12月31日累 研发方式及
项目名称 研发阶段及进展 主要适应症 技术的先进性及行业水平比较
号 领域 （万元） 计投入费用 人员情况
（万元）
品不含有乙醇、甲醇等有机残留，纯化过程简单，质量纯
度高，适合规模化生产。
阿兹夫定是全球首个艾滋病毒逆转录酶与辅助蛋白Vif的双
靶点抑制剂，为国内第一个拥有自主知识产权的抗艾滋病
毒口服药物。目前该药物上市申请已被纳入优先审评程
序。本工艺的开发及应用，将使本公司成为国内首家具备
阿兹夫定规模化生产能力的企业。
产品制备采用半合成制备工艺，技术先进性如下：（1）制
备工艺采用氧化、精制、成盐的生产工艺，步骤短；氧化
步骤筛选出了合适的氧化剂和反应温度，提高了反应收
硫酸长春新 合作研发， 急性白血病、恶性 率；精制步骤摒弃了繁琐的过柱纯化，找到了合适的精制
抗肿
瘤
药） 发人员15人 癌、乳腺癌 提高；（2）产品经过粗品先纯化再成盐的过程，所得产品
纯度≥98.0%以上，远高于药典95.0%的标准。
产品质量符合《中国药典》的要求，达到同行业平均水
平，个别项目预计优于行业指标。
技术先进性如下：（1）以盐酸羟胺为起始原料合成羟基
脲，生产工艺成熟，工艺步骤少，适合大规模工业化生
慢性粒细胞白血
合作研发， 产；（2）缩短了处理步骤，羟基脲产品收率可达85%以
羟基脲（原 抗肿 病、头颈部肿瘤、
料药） 瘤 复发性转移性卵巢
发人员15人 污染，更加环保。
癌、肾癌
产品质量符合《中国药典》的要求，达到同行业平均水
平，个别项目预计优于行业指标。
已上报至CDE， 自主研发， 心绞痛、心肌梗 采用合成磷酸化技术，技术先进性如下：（1）工艺采用磷
环磷腺苷 心脑
（原料药） 血管
态 发人员25人 性休克 作性强；（2）产品纯化采用等电点精确控制技术，大大降
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截至2020年
序 应用 费用预算 12月31日累 研发方式及
项目名称 研发阶段及进展 主要适应症 技术的先进性及行业水平比较
号 领域 （万元） 计投入费用 人员情况
（万元）
低了成品杂质引入途径，所得产品纯度≥99.9%以上。
产品质量符合《中国药典》的要求，达到同行业平均水
平，个别项目预计优于行业指标。
该工艺步骤多，需要多步提纯，合成难度大，技术先进性
如下：（1）整个工艺提纯采用重结晶工艺，不使用硅胶柱
枸橼酸西地 已上报至CDE， 自主研发， 阴茎勃起功能障 层析等提取手段，整体成本低；（2）粗品最终经磺化成盐
男性
保健
药） 态 发人员25人 脉高压 的关键步骤，所得产品纯度≥99.9%以上。
产品质量符合《中国药典》《欧洲药典》的要求，达到同
行业平均水平，个别项目预计优于行业指标。
技术先进性如下：（1）工艺采用选择性核苷磷酸化技术，
大大降低副产物生成，可高收率得到磷酸氟达拉滨，产品
磷酸氟达拉 自主研发， 纯度达到99.5%以上，单个杂质≦0.1%；（2）产品使用纯
抗肿 慢性淋巴细胞白血
瘤 病
药） 发人员15人 水的产生，同时降低损耗提高了收率。
产品质量符合《中国药典》的要求，达到同行业平均水
平，个别项目预计优于行业指标。
产品工艺简化了合成路线，降低了合成难度，改善了原始
急性颅脑外科及脑
工艺中的收率不高，产物纯度低等问题，技术先进性如
术后意识障碍、缺
下：（1）工艺采用磷酸化缩合技术，磷酸酯缩合收率高，
自主研发， 血性脑中风、脑动
胞磷胆碱 神经 完成中试，待生 转化率达到95%以上，大大降低了杂质的生成，上柱前粗品
（原料药） 系统 产验证 纯度可达到98%以上；（2）产品使用结晶生产工艺，所得
发人员35人 性痴呆、老年痴呆
产品晶体颗粒大，均一度高，压片稳定性好。
症、小儿病毒性脑
产品质量符合《日本药典》的要求，超过同行业平均指标
炎
水平。
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（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要财务数据和财务指标如下：
项目
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额（万元） 94,648.25 73,984.89 71,808.86
归属于母公司所有者权益（万元） 49,087.45 38,311.33 31,529.63
资产负债率（母公司）（%） 36.45% 39.60 53.38
营业收入（万元） 52,794.43 38,596.40 39,101.20
净利润（万元） 11,280.06 6,125.18 6,322.74
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,280.06 6,125.18 6,321.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.19 0.65 0.67
稀释每股收益（元） 1.19 0.65 0.67
加权平均净资产收益率（%） 25.67 17.71 22.19
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,999.91 8,637.52 7,300.07
现金分红（万元） - - 283.50
研发投入占营业收入的比例（%） 3.57 4.02 3.44
（六）存在的主要风险
化学药品原料药制造属于技术密集型行业，具有跨专业应用、多技术融
合、技术更新快等特点，不断优化现有工艺、发展新工艺及新产品，不仅是企
业生存发展的基础，更是推动企业不断进步和发展的原动力，上述目标的实现
需要企业具备持续的创新能力。一方面，发行人需要保持持续的研发投入、建
立科学的管理体系和强大的研发团队，以保证发行人具备持续的创新能力；另
一方面，发行人需要具备敏锐的市场洞察力和前瞻性的研发思路，持续进行新
技术和新产品的研发，并采取有效的措施进行市场推广及客户开发。发行人未
来如果不能持续满足上述条件，将面临创新能力不足及市场竞争力下降的风
险。
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（1）新产品研发不及时或失败的风险
①新产品研发不及时的风险
发行人自成立以来始终专注于核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发和
技术进步，发行人的长期竞争力取决于能否在保持现有产品的基础上，不断研
发及向市场推出新产品。新产品研发需要发行人管理层具备敏锐的市场洞察
力，在是否要进行新产品的研发以及何时进行新产品的研发方面能够及时做出
决策并推动相关部门执行。核苷（酸）类药物的应用领域广泛且新产品不断出
现，如果发行人不能掌握核苷（酸）类产品的发展趋势进而及时进行新产品的
研发，可能导致新产品研发不及时的风险。
②新产品研发失败的风险
发行人新产品研发需要经过小试、中试、放大生产等多个环节，中间任何
环节的失败都可能导致产品研发的失败。同时，在产品研发过程中，发行人需
要时刻关注市场同类产品的情况，如市场同类产品较发行人正在研发的产品在
工艺、成本或对环境的影响等方面更有优势，可能导致发行人相关产品的研发
被迫终止。
另外，对于原料药产品，由于其生产和销售需得到药品监管部门的批准，
因此其研发过程更加复杂。原料药产品在完成内部研发后需向药品监管部门申
请评审备案，评审备案通过后才可以进行生产并向客户销售；同时，受多种因
素的影响，原料药评审备案周期通常较长，且存在备案不通过的情形，部分产
品即使最终通过药品监管部门的评审而被允许生产和销售，但可能因错过合适
的市场切入时点从而导致其市场价值大幅下降。
综上，发行人存在新产品研发失败的风险。
（2）核心工艺技术保密风险
发行人拥有的核心工艺技术是发行人保持核心竞争力的重要保证，一旦核
心工艺技术泄露，将对发行人产品的市场竞争力产生不利影响。
（3）核心技术人员流失风险
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研发团队尤其是核心技术人员的稳定性关系到发行人能否保持行业内的技
术优势、经营的稳定性及可持续发展，随着国内化学原料药制造行业的快速发
展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求不断
增加，发行人面临核心技术人员流失的风险。
（4）技术工艺升级迭代风险
医药制造行业是技术密集型行业，研发能力是医药制造企业的核心竞争能
力，对企业的发展起着决定性的作用。医药制造行业具有跨专业应用、多技术
融合、技术更新快等特点，集中体现在技术开发能力、化学合成能力、核心催
化剂的选择、工艺控制等方面，技术密集程度高于普通精细化工行业。不断研
发新产品、优化现有工艺，不仅是医药制造企业生存发展的关键，更是推动整
个医药制造行业不断进步和发展的原动力。
经过近二十年的发展，发行人在核苷（酸）类原料药及医药中间体研发和
生产领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验。如果在发行人产品生产工艺
相关领域出现突破性研发进展，而发行人的产品、人才引进或技术更新落后于
行业的快速发展，则发行人以往积累的产品开发经验和技术优势将难以保持，
发行人将面临技术升级迭代带来的风险。
（1）市场风险
原料药及医药中间体的研发、生产和销售为发行人核心业务，该行业的国
际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产
业加快向发展中国家转移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生
产和出口国家。但是，国际原料药产业加快向中国等发展中国家的转移也吸引
着新的企业进入该领域，同时部分市场参与者扩大产能参与市场竞争。随着原
料药及医药中间体行业部分竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，发行人面
临市场竞争加剧的风险。
（2）产品风险
①产品价格下降风险
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发行人主要产品为核苷（酸）类原料药及医药中间体，产品价格主要受到
市场竞争、下游客户需求等因素影响。随着未来行业竞争的加剧，竞争对手可
能采用低价策略抢占市场份额，发行人产品价格可能会受到不利影响；另外，
在未来下游客户与发行人供需关系发生变化时，发行人可能采用降价销售策略
以保持与客户的长期合作关系。因此，发行人面临产品价格下降的风险。
②产品毛利率波动风险
受行业及市场因素影响，公司部分主要产品报告期内毛利率存在较大的波
动，例如，报告期各期胞嘧啶的毛利率分别为 37.96%、43.67%和 18.27%，利
巴韦林的毛利率分别为 46.58%、32.20%和 59.36%。导致公司主要产品毛利率
波动的影响因素包括产品销售价格和生产成本，其中产品销售价格为主要影响
因素。
影响主要产品销售价格的因素主要包括监管环境变化、行业政策变化、下
游需求变化以及市场竞争等，例如，环保监管的加强导致原料药行业“小散
乱”状况得到改善，行业整体毛利率得到提高；限制“门诊输液”政策导致利
巴韦林的市场需求下降，大量生产厂家退出生产，市场供给大幅减少，同时，
市场供需的波动导致利巴韦林的市场价格出现较大的波动；受新冠病毒疫情影
响，印度制药企业开工不足，胞嘧啶的市场需求减少从而导致其市场价格在
品的市场价格在一定期间内出现下降。
公司产品具有多元化和一体化特征，报告期各期，公司主营业务毛利率分
别为 45.34%、41.06%和 43.37%，总体较为稳定。但单个产品毛利率的波动依
旧可能长期受到行业及市场等多方面因素影响，公司面临产品毛利率波动较大
的风险。
③产品替代风险
公司主要产品的下游药品应用领域涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领
域，部分主要药品在其应用领域具有重要地位，占据较大的市场份额，但不排
除随着时间的推移、用药量的积累，有新的不良反应显现出来，对其应用及销
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售产生不利影响，进而对公司的相关产品产生不利影响。同时，随着现代医学
的发展以及化学、生物技术的进步，相关疾病的治疗手段、新的替代性药品可
能出现并实现重大突破，可能导致对现有药品产生重大冲击。最后，公司主要
客户未在相关药品的带量采购中中标，将对公司的相关产品产生不利影响。
同时，随着技术的不断进步，原料药或医药中间体的技术水平和生产工艺
可能会发生变化，如果企业的产品工艺路线不具有竞争力，同时企业无法通过
研发投入重新使产品取得竞争优势，则存在产品因技术进步被替代的风险。
（3）客户流失风险
报告期内，发行人产品销售到境内外二十多个国家和地区，逐步覆盖国内
外众多原料药和制剂企业，与中国国际医药卫生有限公司、辰欣药业股份有限
公司、华润双鹤利民药业（济南）有限公司、上海迪赛诺药业股份有限公司、
Kyowa Hakko Baio K.K（协和发酵生化株式会社）、Sicor de mexico,S.A.de C V
（以色列梯瓦制药工业有限公司在墨西哥的子公司）等原料药和制剂企业、贸
易商建立了长期合作关系。发行人与客户保持良好的合作关系需要具备强大的
研发实力、稳定的产品交付能力和优质的客户服务能力。上述能力的保持及提
升需要发行人在管理、研发、生产、销售等方面不断优化及改进，如果发行人
未来不能在上述方面持续优化改进从而不断满足客户的需求，则发行人面临客
户流失的风险。
（4）采购风险
①原材料采购价格波动风险
发行人原材料包括生产相应产品所需的医药中间体、精细化工品和大宗化
学原料等。受市场供求关系、环保监管等因素的影响，发行人部分原材料的价
格在报告期内波动较大，例如，乙腈 2019 年的平均采购价格较 2018 年上涨
平均采购价格较 2018 年下降 9.34%，2020 年的平均采购价格较 2019 年上涨
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格）计算的成本进行对比，2018 年、2019 年和 2020 年主要原材料采购成本分
别增加了 967.41 万元、1,067.48 万元和 907.77 万元，占各期主营业务成本的比
例分别为 4.54%、4.71%和 3.12%。为应对主要原材料价格波动对发行人经营业
绩产生的不利影响，发行人采取了长短期措施相结合的方式，包括对原材料价
格波动进行预判并提前调整库存、持续的工艺进步和生产过程的精细化控制。
如果发行人对原材料价格波动的预判出现失误，或通过工艺进步和生产过程的
精细化控制仍不能有效控制成本的上升幅度，且如发行人不能将原材料波动带
来的风险向下游客户进行有效传递，发行人将面临原材料采购价格波动带来的
风险。
②原材料采购稳定性风险
报告期内，发行人主要原材料包括生产相应产品所需的医药中间体、精细
化工品和大宗化学原料等。发行人所需的原材料大部分在国内市场上供应充
足，由发行人采购部门根据订单情况和库存情况向国内合格供应商进行采购。
随着国内安全、环保等相关监管环境的不断趋严，如果发行人的上游供应商因
不能持续满足相关监管要求而导致其对发行人的原材料供应出现中断，发行人
在短期内又不能找到合适的替代供应商，将对发行人原材料采购的稳定性产生
不利影响。
（5）安全生产风险
发行人在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质的使用，如使用管理不当则可
能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全
事故的发生，从而对发行人正常生产经营造成不利影响。
（6）药品带量采购政策影响风险
根据《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通
知》（国办发〔2019〕2 号），从通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品
中遴选试点品种纳入带量采购范围。发行人主要产品包括原料药和医药中间
体，下游主要制剂十余种，目前仅有拉米夫定、卡培他滨、替诺福韦和恩曲他
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滨替诺福韦通过一致性评价，其他制剂产品尚无通过一致性评价的企业，因
此，发行人现有主要产品的大部分下游主要制剂在短期内纳入带量采购的可能
性较低，短期内对发行人经营业绩产生重大不利影响的可能性也较低。同时，
发行人主要中间体产品主要向境外市场进行销售，受境内带量采购政策的影响
较小。
截至目前，国家有关部门共组织五批药品带量集中采购，涉及品种超百
种，入选制剂品种价格大幅下降，相关产品由少数中标企业供应。一方面，如
果原料药企业的下游客户未能在药品带量采购招标中中标，将导致相关原料药
产品的销售出现下降，如果原料药企业未能成为相关制剂中标企业的合格供应
商，将导致其产品销售受到不利影响；另一方面，在药品集中采购后，大部分
制剂产品价格未来将呈下降趋势，制剂企业为保证自身盈利，可能会将价格下
降压力部分向成本端转移，导致相关原料药出现产品价格下降的风险。对于发
受到带量采购政策的影响，但由于发行人的原料药终端客户主要为国内客户，
因此，如未来其下游制剂纳入带量采购，则可能对公司相关产品的销售产生一
定影响。
（7）境外市场风险
报告期内，公司产品境外主要销售地区包括印度、日本、欧盟等国家和地
区，公司产品除直接销售至印度市场外，还通过境内外贸易商间接销售至印度
市场，印度市场为公司部分产品的主要境外销售市场。印度是世界上最大的仿
制药生产和供应国，但由于产业发展基础以及国际分工的影响，印度用于药品
生产所需的原料药和医药中间体超过 70%来自于向中国进口。
印在边境地区发生局部摩擦，从而引发印度国内产生“反华行动”。但由于印
度在药品生产方面对中国原料药和医药中间体的依赖，上述摩擦与“反华行
动”尚未对公司在印度市场的销售产生重大不利影响。但如果未来国际政治形
势继续恶化以及印度国内的“反华行动”进一步升级和扩大，则可能会对公司
的生产经营产生重大不利影响。
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（8）美国 FDA 禁令风险
控制方面不符合美国现行药品生产质量管理规范（CGMP）的要求，美国 FDA
向发行人发送邮件，通知复审通过前禁止发行人在位于新乡市德源路与牧野大
道交叉路口及子公司位于北干道建设西路 30 号的生产厂区生产的所有药品出口
至美国市场。目前发行人正在根据 FDA 已认可的整改报告进行整改，禁令暂未
解除，存在短时间段内无法解除禁令风险。虽禁令仅针对美国市场且禁止向其
出售的为药品，不涉及中间体及其他产品，考虑到禁令前后发行人及子公司出
口至美国市场的销售金额占公司同类产品境内外总销售金额的比例较低，该禁
令目前未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，但仍存在其他境外市场
客户因上述禁令取消向发行人采购等间接不利影响。
（9）与新冠病毒肺炎治疗药物相关的产品收入及利润下降导致的业绩下滑
风险
来的疫情，部分知名药企开始开发具有治疗作用的抗病毒“新药”，其中一款
为 EIDD-2801，具有治疗 COVID-2019 以及季节性和大流行性流感的潜在功
效。因该类新型药物 EIDD-2801 对尿苷的需求增加，发行人 2020 年尿苷销售收
入大幅增加，由此新增销售收入 5,334.73 万元，占当期营业收入的比例为
但是，鉴于 EIDD-2801 在其治疗方面仍处于临床试验阶段，确切疗效尚未
完全证实，若 EIDD-2801 的进一步试验效果不及预期，或全球新冠病毒快速得
到控制，则发行人尿苷可能因市场需求减少而导致销售收入下降，进而给公司
带来业绩下滑的风险。
（10）新乡制药搬迁风险
①新乡制药搬迁对生产经营的影响
根据新乡市人民政府《关于印发新乡市城镇人口密集区危险化学品生产企
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业搬迁改造工作实施方案的通知》，新乡制药需要在 2020 年年底前完成搬迁。
由于受到新冠病毒疫情等多种外部因素影响，新乡制药新厂区的建设存在一定
滞后，未能在 2020 年底前完成搬迁，经政府同意后，延期至 2021 年 6 月底前
完成搬迁。2021 年 4 月底，新乡制药老厂区已全面停止生产，新厂区已投入使
用，其中，胞磷胆碱钠和利巴韦林生产线已正式投入使用；肌苷和阿昔洛韦两
个生产线已于 2021 年 8 月 17 日完成药品 GMP 符合性检查，预计于 2021 年 10
月完成药品变更备案后即可投入使用。
对于新厂区所生产的原料药产品，本次新厂区搬迁不涉及产品生产工艺的
变更，但涉及原料药生产地址变更，原料药客户根据企业内部管理要求履行内
部认证备案程序后即可向发行人进行采购。截至目前，新厂区胞磷胆碱钠生产
线的产能利用率已经接近 70%，主要境内客户已完成产品生产场地的变更审计
工作和变更认证工作；大部分主要境外客户已完成变更认证。对于利巴韦林，
发行人已向客户寄送样品和资料，正在开展客户认证工作，预计 2021 年年底前
可得到主要客户的认可。肌苷和阿昔洛韦待完成药品变更备案后开展客户认证
工作。目前，新厂区过渡期内相关原料药产品库存储备充足，不会对销售产生
重大不利影响。截至目前，相关产品的客户沟通及认证工作正在按照计划顺利
推进，未出现新厂区产品不符合客户要求的情况。由于已投产产品的客户认证
工作需要一定的周期，尚未正式投产的产品需要在完成 GMP 符合性检查及药品
变更备案后方可开展客户认证工作，同样需要一定的周期。因此，新乡制药新
厂区在未来较短的时间内，部分产品可能面临实际产能低于设计产能的风险。
②与搬迁补偿相关的不确定风险
根据新乡市人民政府《新乡制药股份有限公司搬迁改造补偿方案（征求意
见稿）》，按照“先建后搬，建新拆旧”的原则，市政府依据第三方中介机构
的评估结果为依据，对新乡制药搬迁涉及的土地、建（构）筑物、机器设备进
行补偿，补偿资金列入土地征收成本，结合企业实际搬迁及土地出让进度分批
支付补偿金。根据政府选聘的资产评估机构对新乡制药拟整体搬迁所涉及的部
分资产进行的评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新乡制药相关资产的
评估值为 28,514.87 万元；截至 2021 年 4 月 30 日，新乡制药搬迁涉及的资产账
面净值约为 3,571.00 万元。
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根据评估机构对新乡制药的评估，新乡制药相关资产的评估值高于老厂区
拆除前的账面固定资产及无形资产净值，政府以评估值为基础对新乡制药进行
补偿预计会增加发行人的净利润。但是，由于新乡制药尚未与新乡市人民政府
签订最终的补偿协议，新乡市人民政府尚未开始向新乡制药支付搬迁补偿款，
因此，因新乡制药搬迁所增加的净利润金额及其实现时间具有不确定性。同
时，由于政府支付补偿资金的进度依赖于相关土地的出让进度，因此，新乡制
药与新乡市人民政府在签订最终的补偿协议后，相关补偿资金的收取时间存在
不确定性。
本次发行上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人资产规
模将迅速增加，销售规模也将迅速扩大，对发行人经营管理、资源整合、持续
创新、市场开拓等方面提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度将进一步
增加，发行人管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验，如
果发行人不能采取措施有效应对，可能面临内部控制风险。
（1）存货管理及跌价风险
通常情况下，发行人需要维持一定的存货水平以便顺利满足客户的需求。
然而，由于受下游产品生命周期变动、客户采购策略以及突发事件的影响，发
行人很难达到生产、库存与市场需求的有效匹配，一方面可能导致因库存不足
而无法及时满足客户的需求，另一方面可能导致因库存量过大而形成存货滞销
或过期。报告期各期末，发行人存货余额分别为 12,389.28 万元、14,407.44 万
元和 16,766.51 万元，存货跌价准备余额分别为 1,289.24 万元、1,314.77 万元和
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 6,346.76 万元、3,275.73 万元
和 4,372.27 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.23%、8.49%和 8.28%。报
告期内，除个别客户由于其自身经营不善等原因导致回款较慢或导致应收账款
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损失以外，发行人主要客户回款情况良好，应收账款整体回款风险较小。但如
果整体经济环境、下游客户所处行业发生重大不利变化或客户经营不善，仍将
导致发行人应收账款回收风险增加，从而对发行人经营业绩和运营效率产生不
利影响。
（3）偿债风险
报告期内，随着业务规模的不断增加以及固定资产投资对经营活动产生的
现金流的占用，公司有息负债规模处于较高水平，报告期各期末，发行人有息
负债余额分别为 20,595.50 万元、17,632.90 万元和 17,557.03 万元。发行人偿债
能力、流动性的保持依赖于发行人资金管理能力、经营活动产生现金流量的能
力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持而顺利获得贷款，如发行人管理
层不能有效管理资金支付、未来发行人经营情况发生重大不利变化或相关银行
贷款到期后不能获得续贷，发行人将面临偿债风险。
（4）企业所得税优惠政策变动风险
国家税务局、河南省地方税务局复审，取得编号为 GF201541000061 的高新技
术企业证书，企业所得税享受高新技术企业 15%的优惠税率，有效期为三年。
局河南省税务局复审，取得编号为 GR201841000427 的高新技术企业证书，有
效期三年，企业所得税继续享受高新技术企业 15%的优惠税率。
报告期各期，发行人高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比例分别
为 5.93%、8.94%和 5.51%，高新技术企业所得税优惠政策对发行人经营业绩有
一定影响。若相关资质到期后，发行人未能通过国家主管部门的重新认定或未
来国家相关政策发生变化，发行人将不能继续享受有关税收优惠政策，利润水
平将受到一定程度的不利影响。
（1）部分房产暂未取得房产证的风险
发行人生产经营所涉及的土地及房屋建筑物数量较多，规模较大，发行人
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及其子公司土地及绝大部分房产均已取得产权证，但仍存在部分自建房屋因历
史久远未及时办理规划、施工等手续许可暂未取得房产证的情形，存在被拆除
或处罚的风险。
该等暂未取得房产证的自有房产占发行人房屋建筑物总面积的比例较低，
主要系仓储及生产配套用房，不属于重要生产经营场地，搬迁或拆除的成本较
低，发行人已与相关政府部门积极沟通，正在向主管部门申请补办审批手续，
推进完善房屋产权手续，但发行人及其子公司该等房产仍存在无法办妥产权证
而被拆除或被处罚的风险，从而可能对发行人产生不利影响。
（2）环保风险
发行人所处行业属于医药制造业中的化学药品原料药制造业，在生产过程
中会产生废水、废气和固体废弃物。近年来，随着国家经济增长模式的转变和
可持续发展战略的全面实施，环境治理标准日趋提高，环保监管持续加强，在
未来的生产过程中，如果发行人不能持续进行环保投入，或由于人员操作等问
题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况发生，可能导致发行人面临
环保处罚的风险。
（3）主要经营资质续期的风险
发行人主要从事核苷（酸）类原料药及医药中间体的研发、生产及销售，
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》《药品生产质量管理规
范》等相关法律法规的规定，发行人须向有关政府机构申请并取得许可证及执
照，包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品国际注册证书等。前述证书均
有一定的有效期，在有效期届满时发行人须经过有关部门重新评估合格后，方
可延续前述主要经营资质的有效期。若发行人未能在相关执照、认证或者登记
有效期届满时换领新证或变更登记，将不能继续生产有关产品，从而对发行人
的正常经营造成不利影响。
（1）募集资金投资项目风险
发行人本次募集资金投资项目包括核苷系列特色原料药及医药中间体建设
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项目、拓新医药研究院建设项目和补充流动资金，未来在项目实施过程中，可
能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而
影响项目的按期实施或预期效益的实现。
（2）即期回报被摊薄风险
由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，且募集资金投资项目产生
收益也需要一定的运行时间，因此，综合考虑股本增加及募投项目产生的效益
短期内尚不能充分体现等因素，在完成本次发行后，预计短期内发行人每股收
益和净资产收益率将出现一定程度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
发行人本次发行前股本总额为 9,450 万元，拟发行不超过 3,150 万股人民币
普通股，占发行后总股本的比例不低于 25%，并选择《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》2.1.2 条第一款“最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元”作为上市标准。
本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，本次发行存在认购不足
从而导致发行失败的风险。
日，国家卫健委发布公告，将新型冠状病毒肺炎纳入法定传染病乙类管理，采
取甲类传染病的预防及控制措施。2020 年 3 月 11 日，WHO 宣布，经评估后认
为新型冠状病毒疫情已具备全球大流行特征。自 2020 年 3 月开始，发行人已正
常复工，全部生产及管理人员均已返岗，生产经营活动已正常开展，但国内疫
情尚未完全消除，且国外疫情仍呈现增长态势。由于发行人部分产品通过直接
和间接方式出口海外市场的比例较高，因此，国外疫情发展导致的出口约束可
能在一定时期内对发行人产品销售产生不利影响，从而在一定程度上影响发行
人的经营业绩。
此外，战争、自然灾害等其他不可抗力事件的发生也可能给发行人的生产
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经营和盈利能力带来不利影响。
雨（以下称“雨灾”），造成新乡市下辖牧野区、凤泉区、卫辉市、辉县市等
公司现拥有两个生产厂区，分别为位于新乡市高新区静泉西路的拓新药业
厂区和新乡市延津县产业集聚区的新乡制药新厂区。
新乡制药新厂区位于新乡市延津县产业集聚区，由于地势较高，防范措施
到位，厂区生产活动正常进行，本次雨灾中财产基本未受到损失，未发生人员
伤亡的情况。
拓新药业厂区所在的高新区地势相对较低，本次雨灾造成厂区积水，少部
分机器设备受损，未发生人员伤亡的情况。在雨灾开始前后，公司采取一系列
措施，努力降低雨灾对拓新药业厂区生产经营的不利影响，并组织人员积极参
与厂区及社会公益救灾活动。在生产方面，公司及时停止车间投料，于 2021 年
加固，以避免次生事故的发生；在存货管理方面，拓新药业厂区仓库建在地势
较高处，公司及时将车间物料转移至仓库，未造成存货损失；在销售方面，雨
灾造成新乡市对外物流中断，导致货物的交付出现延迟，公司销售人员及时与
客户进行沟通并得到客户的谅解，客户未出现取消订单的情况。同时，公司于
设备及流动资产（存货），保险期间自 2021 年 1 月 30 日起至 2022 年 1 月 29
日止。
截至 2021 年 7 月 29 日，拓新药业厂区已全面恢复生产；因物流中断导致
的延迟交付货物已全部发出，销售已恢复正常；公司受雨灾影响的经济损失总
体较小，且已获得保险公司理赔。
综上，本次雨灾未对新乡制药新厂区造成不利影响；拓新药业厂区停产时
间较短，目前已全面恢复生产，销售活动已恢复正常，虽然少部分机器设备受
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损，但公司提前进行了投保，未造成重大损失。因此，本次雨灾未对公司的生
产经营产生重大不利影响。
二、本次证券发行基本情况
经发行人第三届董事会 2020 年第一次临时会议决议、2020 年第一次临时
股东大会决议和第三届董事会 2020 年第三次临时会议审议批准，发行人拟申请
首次向社会公开发行人民币普通股不少于 3,150 万股并申请在深圳证券交易所
创业板上市，基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行股票数量不超过 3,150 万股，占发行后总股本
发行股数 的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价
发行方式 配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭
证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格和条件的战略投资者（包括公司高级管理人员与核心
员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划等）、询
发行对象 价对象和在深圳证券交易所开立账户符合创业板投资者适当性
管理要求的投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券
交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司
承销方式 余额包销
核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目
募集资金投资项目 拓新医药研究院建设项目
补充流动资金
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
常江：中天国富证券投资银行部业务董事，保荐代表人，曾作为负责人或
核心成员参与中国盐业改制及 IPO、重庆钢铁（601005.SH）重大资产重组、创
维数字（000810.SZ）借壳上市、浩宁达（002356.SZ）重大资产重组、茂业物
流（000889.SZ）重大资产重组、京新药业（002020.SZ）重大资产重组、卓郎
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智能（600545.SH）借壳上市、维科技术（600152.SH）重大资产重组、派思股
份（603318.SH）非公开发行、诺德股份（600110.SH）非公开发行、中嘉博创
（000889.SZ）非公开发行、ST 仁智（002629.SZ）非公开发行、青果灵动改制
及 IPO 等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
彭德强：中天国富证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，曾作为负责
人或核心成员参与盛通股份（002599.SZ）IPO、天源迪科（300047.SZ）IPO、
招商轮船（601872.SH）非公开发行、茂硕电源（002660.SZ）非公开发行、银
宝山新（002786.SZ）非公开发行、重庆钢铁（601005.SH）重大资产重组等项
目，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人
李志斌：中天国富证券投资银行部董事，保荐代表人，中国注册会计师，
曾参与航天信息（600271.SH）、招商证券（600999.SH）、中国投资有限责任
公司、全国社保基金理事会等 A 股上市公司和大型央企年度财务与内控审计以
及 慈 铭 体 检 IPO 、 航 天 信 息 （ 600271.SH ） 并 购 审 计 工 作 ， 参 与 悠 派 科 技
（833977）、力生美（837169）等新三板挂牌项目，参与中集物流收购涅浦顿
财务顾问项目，具有一定的投资银行工作经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：徐莉璇、刘媛、林嘉伟（离职）、刘柳、劳心、曹
振杰、孙浩淼。
四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不
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存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核
查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核
程序。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对发行人申请文件的审慎核查，做出如
下承诺，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
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中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
理办法》采取的监管措施；
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会决策程序
次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实
施方案及其可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。
因创业板注册制改革，2020 年 6 月 16 日，发行人召开第三届董事会 2020
年第三次临时会议，本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，审议通过了
《关于公司向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
《关于增加上市有关承诺及约束措施的议案》《关于审议公司首次公开发行股
票并上市的申报文件的议案》等议案。
（二）股东大会决策程序
及代表共 9 名，代表发行人股份 9,444.80 万股，占发行人股本总额的 99.94%，
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具
体事宜的议案》等议案。
七、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
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订）》规定的上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》（以下称“《创业板上市规则》”）的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件，具体核查过程如
下：
（一）发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 条的规定
本保荐机构对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）规定的发行条件进
了尽职调查和审慎核查，结论如下：
（1）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的有关规定
经查阅发行人设立的相关文件、历次工商登记资料，发行人前身成立于
持续经营 3 年以上的股份有限公司。
经查阅发行人公司治理制度规定、历次三会会议文件包括会议通知、会议
记录、会议决议，结合尽职调查过程中获得的其他信息，本保荐机构认为，发
行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的有关规定
根据中审众环出具的众环审字（2021）10087 号标准无保留意见《审计报
告》并经审慎核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发注册
管理办法》第十一条第一款的规定。
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根据中审众环出具的众环专字[2021]10018 号《内部控制鉴证报告》并经审
慎核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发注册
管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的有关规定
保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料、主要业务流
程、组织机构设置情况、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资
料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关文件、报告期内发行
人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其
他企业的基本情况、并实地查看了发行人日常办公场所及生产经营场所，经核
查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》
第十二条第一款的规定。
保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会
会议和股东大会会议文件、工商登记材料，对发行人股东、董事、高级管理人
员进行调查，经核查，发行人主营业务为核苷（酸）类原料药和医药中间体的
研发、生产和销售，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大
不利变化；发行人最近两年内控股股东和实际控制人均为杨西宁，未发生变
更，且控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第二款
的规定。
保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，
对管理层和研发负责人进行了访谈，通过公开信息进行查询验证，了解发行人
报告期内债务融资及偿还情况，对发行人合作银行进行走访，对发行人所在地
法院进行走访，经核查，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属
纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
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符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（4）发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的有关规定
保荐机构通过了解发行人的主营业务、主要产品，与发行人管理层进行沟
通，查阅发行人的工商资料、生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复
文件，取得发行人及其子公司所在地政府部门出具的相关证明文件，查阅发行
人募投项目的可行性研究报告和环评批复/备案文件，经核查，发行人主要从事
核苷（酸）类原料药和医药中间体的研发、生产和销售，根据中国证监会制定
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业属于“医药制
造业（C27）”，根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754—2017）》，发行
人所处行业属于“医药制造业（C27）”中的“化学药品原料药制造（C2710）”，
符合国家产业政策；发行人自成立以来，日常经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定，不存在重大违法违规行为；发行人本次发行募集资金投资项
目符合国家产业政策。
保荐机构取得发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员
的身份证信息、无犯罪记录证明，查阅律师出具的法律意见书、主管部门出具
的合规证明，并通过公开信息进行查询验证，经核查，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定。
发行人本次发行前股本总额为 9,450 万元，本次拟发行 3,150 万股人民币普
通股，发行后的股本总额将达到 12,600 万元，符合《创业板上市规则》2.2.1 条
第二款的规定。
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于发行后总股本的 25%
发行人本次发行前股本总额为 9,450 万元，本次拟发行 3,150 万股人民币普
通股，占发行后股本总额的比例为 25%，符合《创业板上市规则》2.2.1 条第三
款的规定。
（二）发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条的规定
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，本次发行选择《创业板上市
规则》2.1.2 条第一款“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元”作为上市标准。
根据中审众环出具的众环审字（2021）10087 号《审计报告》，发行人
后较低者为计算依据）分别为 5,853.42 万元、10,630.17 万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
综上，发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条的规定。
（三）发行人符合创业板定位
发行人属于高新技术企业，所处行业属于战略性新兴产业，不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举的不支持申
报在创业板发行上市的行业，符合创业板的行业领域要求。
发行人持续加大研发投入，报告期内累计投入研发资金 4,779.77 万元，共
计开展 26 个项目的研发工作；经过近二十年的发展，发行人形成了化学合成法
生产核苷和生物发酵法生产核苷两大核心技术，以核心技术为基础，发行人建
立了高效催化合成反应技术平台、核苷发酵技术平台和生物转化半合成技术平
台，形成了成熟、完善的产品研发体系，拥有一批具有较高市场竞争力的核心
产品及在研产品，为发行人的持续、快速、健康发展奠定了重要基础；发行人
已获得发明专利 14 项；发行人已建成“河南省博士后研发基地”、“国家博士
后科研工作站”，先后被认定为“国家高技术产业示范工程”、“河南省高新
技术特色产业基地首批骨干企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省核苷
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工程技术研究中心”，先后获得河南省科学技术进步一等奖、国家科学技术进
步二等奖等重大科技奖项，多项产品入选“国家重点新产品”、“国家火炬计
划项目”；截至本上市保荐书出具之日，发行人正在进行 10 余个项目的研发工
作。
发行人所处行业具有较大的成长空间，发行人的发展具备良好的外部环
境；发行人具备从医药中间体到原料药一体化生产优势，具备良好的客户基
础，通过持续的研发投入建立了研发方面的优势、取得了良好的研发成果和丰
富的产品储备，具备成长的内部基础；发行人报告期内主营业务盈利能力持续
提升，资产规模持续扩大，体现了发行人的成长性。
综上，发行人符合创业板定位，详细情况见本保荐机构出具的《关于发行
人符合创业板定位要求的专项意见》。
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作计划
（一）持续督导事项
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，协助发行人制
其董事、监事、高级管理人员利用职
定、完善有关制度并督导其实施。
务之便损害发行人利益的内控制度
关联交易公允性和合规性的制度，并 规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的
对关联交易发表意见 原则发表意见。
度；
等事项；
储存、投资项目的实施等承诺事项
机构要求发行人通知保荐机构，并督导其履行相关信息披露
义务。
提供担保有关问题的通知》的规定；
等事项，并发表意见
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
范运作、信守承诺和信息披露等义 闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务；
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事项 工作计划
务，审阅信息披露文件及向中国证监 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人履行信
会、深圳证券交易所提交的其他文件 息披露义务的情况。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及
（二）持续督导期间 其后 3 个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的
保荐工作，保荐机构将继续完成。
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，新乡拓新药业股份有限公司符合《公司法》《证券法》
及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳
证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意担任新乡拓新药业股份有限公
司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李志斌
保荐代表人：
常 江 彭德强
内核负责人：
陈 佳
保荐业务负责人：
李丽芳
保荐机构法定代表人：
余维佳
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