证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2021-082
北京中石伟业科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于 2021
年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，
分别审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北
京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定，将 3 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股
票共计 46,080 股全部进行回购并注销，回购价格为 9.90 元/股。现将有关事项公
告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考
核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<
北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不
良反映。2018 年 11 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
查报告》。本激励计划获得 2018 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会、独立董事发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于
北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见
书》。
办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向 52 名激励对象授予限制性股票
上市日为 2018 年 12 月 28 日。公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由
于 2018 年度利润分配预案》。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），同时以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 6 股。公司权益分派实施后，公司总股本由 157,531,500
股增加至 252,050,400 股。
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的 2 名激励对象
靳忠及郭兴玲，因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会、监事会同意
公司回购注销上述人员合计持有的 24,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股
票，回购价格 10.95 元/股。
同时，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励
计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票激
励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 368,160 股，本次解除限售股份上市
流通日为 2020 年 1 月 6 日。
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 2 名激
励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票 24,000 股。
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对 2018 年授予限
制性股票的 3 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
《关于 2019 年度利润分配预案》。公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 252,050,400
股为基数，向全体股东每 10 股派 4.20 元人民币现金（含税）。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销 3 名激励对
象程传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票 140,800 股后，公司
股份总数将由原来 25,202.64 万股减少至 25,188.56 万股。
了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记
相关事项的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]907 号）核准，公司以非公
开方式向 16 名特定对象发行人民币普通股（A 股）29,066,107 股，新增股份已
取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书 》。 本次 非公 开发 行股 票完 成后 ，公 司总 股本 将由 25,205.04 万 股增 加 至
鉴于公司 2020 年第一次临时股东大会和 2019 年年度股东大会已审议通过
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、
《关于注册资本变
更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》，同
意将 2018 年限制性股票激励计划中 5 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性
股票共计 164,800 股全部进行回购并注销，为优先保障非公开发行股票工作的顺
利实施，该等回购注销股份事宜尚未办理。公司将在本次非公开发行股票完成后
办理前述股权激励回购注销事宜，股权激励回购注销办理完成后，公司总股本将
由 28,111.65 万股减少至 28,095.17 万股。
会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对 2018 年授予
限制性股票的 1 名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟以 10.53 元/股的回
购价格回购注销 1 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 15,360 股。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的 1 名激
励对象周正，因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会、监事会同意公
司回购注销上述人员合计持有的 6,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，
回购价格 10.53 元/股。
同时，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励
计划第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018 年限制性股票激
励计划第二期解除限售的限制性股票数量为 655,040 股，本次解除限售股份上市
流通日为 2020 年 12 月 28 日。
了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记
相关事项的议案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划中 2 名已离职激励对象持
有的尚未解锁限制性股票共计 21,760 股全部进行回购注销，股权激励回购注销
办理完成后，公司总股本将由 28,095.17 万股减少至 28,092.99 万股。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更、
修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》，同意将
共计 21,760 股全部进行回购注销，回购价格为 10.53 元/股。股权激励回购注销
完成后，公司总股本将由 28,095.17 万股减少至 28,092.99 万股。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》和《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工
商变更登记相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同意将 2018 年限
制性股票激励计划中 2 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 11,520
股全部进行回购注销，回购价格为 9.90 元/股。
了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于注册资
本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》，
同意将 2018 年限制性股票激励计划中 2 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制
性股票共计 11,520 股以 9.90 元/股的回购价格全部进行回购注销，股权激励回购
注销办理完成后，公司总股本将由 28,092.99 万股减少至 28,091.84 万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定，授予 2018 年限制性股票的 3 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制
性股票,并对回购数量及回购价格作出相应调整。
（二）回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
配预案》，公司 2018 年利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 157,531,500
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金转增股本，每 10 股转增 6 股。
第八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激
励计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对
象按原计划 20%的比例解除限售。
配预案》，以 2019 年 12 月 31 日总股本 250,050,400 股为基数，向全体股东每 10
股派 4.20 元人民币现金（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次
授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足
激励计划第二个解除限售期解除限售调价，同意公司对符合解除限售条件的激励
对象按原计划 40%的比例解除限售。
配预案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 280,951,707 股为基数，向全体股东每 10
股派 6.30 元人民币现金（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司 2018 年、2019 年和 2020 年年度利润分配已实施完毕，2018 年限
制性股票激励计划第一个和第二个限售期已解除限售，根据《激励计划》的规定，
对回购注销的限制性股票回购数量及回购价格调整为：
Q（本次回购数量）=【（40,000+16,000+16,000）×（1＋0.6）】*0.4=46,080
股。
P（本次回购价格）=【（17.70-0.18）÷（1＋0.6）】-0.42-0.63=9.90 元/股。
综上所述，公司对 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调
整，将以 9.90 元/股回购 46,080 股限制性股票。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+、-/股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流
通股
股权激励限售股 655,040 0.23 -46,080 608,960 0.22
首发前限售股 0 0 0 0
首发后限售股 0 0 0 0
高管锁定股 120,499,929 42.89 0 120,499,929 42.90
二、无限售条件股份 159,774,978 56.87 0 159,774,978 56.88
三、股份总数 280,929 ,947 100 -46,080 280,883,867 100
注：1.2021 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二
次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》的 2 名已离
职激励对象的 11,520 股，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，
因此，本次变动前的股本总额按照回购前股本计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司
持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司 2018 年
限制性股票激励计划 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激
励计划中有关激励对象的规定。根据《管理办法》《激励计划》以及《考核管理
办法》的相关规定，将已离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 46,080
股全部进行回购并注销，回购价格为 9.90 元/股。公司董事会关于本次回购注销
部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事意见
根据《管理办法》、《激励计划》及公司《考核管理办法》的有关规定，3名
激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的
规定。本次回购注销事项符合《管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，
不会对公司财务状况和经营成功产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利
益。独立董事一致同意，公司将已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的议案
已经董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股
票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件
及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具
日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次
回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购
注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
