上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“上市公
司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的
独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华培动
力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华培动力全体股东及
有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华培动力及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到
有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大
不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华培动力科技（集团）股份有限公司
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对华培动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华培动力、上市公司、公司 指 上海华培动力科技（集团）股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票
指
本计划 期权与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海华培
动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限
本报告、本独立财务顾问报告 指
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心业务/技术人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》
《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股
《公司考核管理办法》 指
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华培动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
华培动力本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，经第二届董事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计687.20万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,920.00万股的
的83.70%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,920.00万股的2.22%；预
留112.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的16.30%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额25,920.00万股的0.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权127.20万份，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额25,920.00万股的0.49%；本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，无预
留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，
在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票560.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额25,920.00万股的2.16%。其中首次授予448.00万股，占本激励计划拟
授出限制性股票总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
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的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,920.00万股的0.43%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权
益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 25%
权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 35%
权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 40%
权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
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规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付
股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予日起 36 个月内的 35%
最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票首次授予日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票预留授予日起 36 个月内的 35%
最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票预留授予日起 36 个月后的首个交 40%
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易日起至限制性股票预留授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为 9.90 元/份。即满足行权条件后，激励对
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象获授的每份股票期权可以 9.90 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.90
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.77
元。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为 4.95 元/股。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.89 元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
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交易均价的 50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
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（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 65%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 140%；
第三个行权期
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 170%。
注：1、以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部
不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
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本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授
予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 65%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 140%；
（2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 170%。
注：1、以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系
数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予
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价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据中国汽车工业协会预测，2020 年汽车行业将继续经历调整期，行业分
化会更明显，无效产能将逐步退出，而龙头企业的优势会进一步增强。2020 年
汽车销量降幅将收窄为-1.2%，经历 1-2 年的调整，中国汽车行业将再次恢复正
向增长，2024 年中国汽车市场将开启新一轮繁荣。
公司致力于为汽车整车厂、汽车零部件、工业系统等客户提供优质的产品，
公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势，建立了稳定的采购、生
产及销售模式，尤其在汽车关键零部件产品领域形成了较强的行业竞争力，同
时在新业务拓展上取得了巨大的成绩，成功进入了全球最大的排气系统供应商
佛吉亚集团、世界领先的轨道及商用车辆制动系统制造商克诺尔集团以及工业
系统领导者派克汉尼汾公司的供应链，并且取得了相应产品的订单。
公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术研发放在公司发展
的首要位置。近几年，公司通过在技术研发方面的持续投入，已经在现有产品
上形成了自己的核心竞争力。并且，依托于在材料开发及材料成型领域的技术
优势，成功开拓了新的业务增长点。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取营业收入或净利润的增长率作为公司层面业绩考
核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以 2020 年营业收入为基数，2021 年、2022 年及 2023
年营业收入的目标增长率将分别不低于 40%、80%及 140%；以 2020 年净利润
为基数，2021 年、2022 年及 2023 年净利润的目标增长率将分别不低于 65%、
业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
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目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以
及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律
师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、公司于 2021 年 2 月 24 日公司对激励计划对象名单进行了公告并在公
司 OA 公告栏中对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为 2021 年 2 月
励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
三、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，
并于 2021 年 3 月 16 日披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予
日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法
律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
五、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监
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事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意公司确定以 2021 年 9 月 17 日为预留部分限制性股票授予日，向 5 名激
励对象授予 110.00 万股限制性股票，授予价格为：6.04 元/股。公司独立董事对
此发表了明确意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立
财务顾问出具了独立财务顾问报告。
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第六章 本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
情况
一、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
自 2021 年 5 月 7 日公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及
权益的登记完成之日至第二届董事会第十八次会议召开之日，共计 8 名激励对
象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票，注销其已获授但未行权的股票期权。
二、回购/注销价格及数量
（一）调整前回购/注销价格及数量
前述离职激励对象共计获授限制性股票 202,000 股，其中尚未解除限售的
限制性股票为 202,000 股，应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权
（二）回购价格调整依据
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的
数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性
股票获得的公司股票进行回购。
（三）调整事由
经公司 2020 年年度股东大会批准，公司于 2021 年 6 月完成了 2020 年年
度权益分派实施工作。以实施权益分派股权登记日登记的总股本 263,653,000 股
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税）
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因此，公司拟对本次回购的限制性股票回购价格进行相应的调整。
（四）限制性股票的调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
（五）调整结果
根据上述调整依据和调整方法，结合 2020 年度权益分派方案实施情况，对
限制性股票的回购价格作如下调整：
调整后回购价格 P=4.95-0.16=4.79 元/股
综上，本次公司拟以 4.79 元/股回购 202,000 股限制性股票，拟注销股票期
权 287,000 份。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华培动力 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的回购注销事项及部分股票期权的注销事项已取得必要的批准和
授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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