上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
软控股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7
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第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任软控股份有限公司（以
下简称“软控股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在软控股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供软控股份全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；软控股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对软控股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
软控股份、上市公司、公司 指 软控股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计
指 软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告 指
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限
制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《软控股份有限公司章程》
《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《公司考核管理办法》 指
法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）软控股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
软控股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第七届董事会第十六次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,960.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 93,398.6674 万股的 2.10%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》
《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授
予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 2.55
元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 5.45 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日的公司股票交易均价的 46.83%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 5.14 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日的公司股票交易均价的 49.61%。
（二）定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规
定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括部分公司董事、高级管理人
员、核心业务人员和骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战
略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工
作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发
展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成
本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的
实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
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决定将本次限制性股票的授予价格确定为 2.55 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
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计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%。
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达
到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除
限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提
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供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发展，并广泛
涉足物联网、RFID、自动化物流、橡胶新材料等领域。多年来，公司搭建了多
个行业级的综合技术研发平台，先后承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、
轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室以及数字化橡胶轮胎装备国际联合研
究中心，积极推动橡胶工业的升级。截至目前，公司已形成较完整的产品链，
能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测、立体仓库各
个环节提供智能化装备及系统软件服务。《欧洲橡胶杂志》（ERJ）公布了 2020
年度全球橡胶机械企业 36 强排行榜，公司位居全球第一位。
同时，公司也致力于“产学研”相结合的发展模式，重视新产品的研发，
通过高效、规范的信息化发展流程，不断提升生产装备制造基地的水平和效率，
同时在加强市场销售和售后服务的同时，保持对经营管理方面的深入探索，逐
步形成了产、供、销高效衔接的经营模式。
橡胶行业自提出“十四五”发展规划以来，中国橡胶工业也迎来了高质量
发展的时代，国内轮胎企业产量增加，实现快速发展。2021 年作为“十四五”的
开局之年，公司在新的政策环境、竞争形势之下，坚持“创新、协调、绿色、开
放、共享”的发展理念，紧紧围绕 2021 年度经营规划目标，积极发扬“面向客户、
持续创新”的软控精神，坚持创新的同时，注重发展质量的提升，实现了快速健
康的发展。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
归属于母公司的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司
的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2020 年为基数，公司 2021 年至 2023
年归属于母公司的净利润增长率分别不低于 30%、50%、80%。该业绩指标的
设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。
该考核指标有一定挑战性，同时对公司未来核心板块的业务发展具有明确引领
作用。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
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励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
<软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<软控股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实<软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监
事会未收到任何异议。公司于 2021 年 10 月 9 日披露了《软控股份有限公司第
七届监事会第十四次会议决议公告》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 10 月 15 日披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
过了《关于<软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为
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票，授予价格为 2.55 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对
授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 10 月 22 日；
（二）授予价格：2.55 元/股；
（三）授予数量：1,960.00 万股；
（四）授予人数：20 人；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票;
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
获授的限制 占本激励计划授
占本激励计划授
姓名 职务 性股票数量 予日股本总额比
予总数的比例
（万股） 例
官炳政 董事长、总裁 120.00 6.12% 0.13%
杨慧丽 董事、副总裁 100.00 5.10% 0.11%
张垚 财务总监、董事会秘书 100.00 5.10% 0.11%
核心业务人员和骨干员工
（17 人）
合计 1,960.00 100.00% 2.10%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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经核实，董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。根据
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为
授予价格为 2.55 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，软控股份本次激励计划授予相关事项已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，软控股份不存在不符合公司2021年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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