香溢融通控股集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(2021 年修订版)
第一章 总则
第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司
(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息
保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
护广大投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《关于
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息
知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书及董事会秘书办公室负责办
理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理制度实施情
况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、
各子（分）公司及能够对其实施重大影响的参股公司都应做
好内幕信息的保密工作，积极配合做好内幕信息知情人的登
记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响
的尚未公开的信息。
上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证 券 日 报》《证券时报》和上海证
券交易所网站正式披露的事项。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息
公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。范
围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和
高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证
券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案及报送
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规
定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行
确认。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式包括
但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕
信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 公司如发生本制度第八条（一）至（七）项所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其
董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）
；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）
；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）
；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父
母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第十条 董事会秘书办公室应加强对公司内幕信息知情
人的培训，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任。
明确内部报告义务、报告程序。
内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会
秘书办公室，由董事会秘书办公室填写《内幕信息知情人登
记表》，并备案。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、
各子（分）公司、能够对其实施重大影响的参股公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响
的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受
委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，
应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公
司股价有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写公司
内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
第十五条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助
配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录，并依照执业规则的要求对相关信息进行核实。
第十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人管理
制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关
情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上
海证券交易所。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交
易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充完善并报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机
构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录。
第四章 内幕信息的保密及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式
对外泄露、报道、传送。不得利用内幕信息交易公司证券或
者建议他人交易公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
知情人员在内幕信息尚未公开披露前，应将该信息知情人控
制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东
权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员
向其提供内幕信息。
第二十一条 公司应当通过签订保密协议、发送禁止内
幕交易提示函等方式明确告知内幕信息知情人的保密义务
和违反保密规定责任。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证
券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司具有追究其责任的权利。涉嫌犯罪的，将依法移送司法
机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自
披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法
规相悖的，以国家有关法律、法规为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原
《香溢融通控股集团股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》
（2011 年 11 月修订版）同时废止。
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