北京德恒（厦门）律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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电话：0592-5020001；传真：0592-5020003；邮编：361000
北京德恒（厦门）律师事务所 关于大博医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京德恒（厦门）律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
德恒 35F20210139 号
致：大博医疗科技股份有限公司
北京德恒（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有
关法律、法规和规范性文件，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《大博医疗科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）
》（以下简称《激励计划（草案）》）
《大博医疗科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要核
查的其他文件和资料，并通过查询政府有关部门公开信息对相关的事实和资料进
行的核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
件和资料：复印件与原件在形式上和内容上完全一致；内容真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印
章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见书有影响的事实、文件和资料均已
向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
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得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件及政府主管部门公开可查的信息作出判断。
法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及本所律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格，本法律意见不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
见。本法律意见中涉及会计、审计等非法律专业事项等内容时，均为按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述并不意味本所对该等引
述内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断或保证。
料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在
本激励计划材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用不得
引致法律上的歧义或曲解。
人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
综上，本所律师现出具法律意见如下。
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回购注销部分限制性股票的法律意见书
一、本激励计划本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）本激励计划的《激励计划（草案）》的批准和授权
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。拟作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决
上述议案。
划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为本激励计划符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，并认为本激励计划激励对象主体资格合法、有效,不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名
和职务进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，
无反馈记录。2018 年 10 月 11 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司限制性股票计划
进行管理和调整并授权董事会办理本激励计划的有关事项。公司召开 2018 年第
一次临时股东大会时，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
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内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本激励计划内幕信息知
情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，认为不存在内幕交易行为。
（二）本激励计划的首次授予的批准和授权
整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于 38 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 24.71 万股限制性股票，根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象
名单和授予数量进行了调整，确定首次授予 228 名激励对象 183 万股限制性股票，
并确定以 2018 年 11 月 20 日为首次授予的授予日。拟作为本激励计划激励对象
的董事罗炯回避表决上述议案。
划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授
予限制性股票的议案》发表了独立意见，一致同意首次授予的授予日为 2018 年
/股。
《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予的授予日为 2018
年 11 月 20 日，首次授予 228 名激励对象 183 万股限制性股票，认为本激励计划
首次授予的激励对象主体资格合法、有效，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件规定的情形。
首次授予登记完成的公告》，本次首次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 20
日，授予首次限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 10 日，公司完成了本激励
计划限制性股票首次授予登记工作。
（三）本激励计划的第一次回购注销的批准和授权
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部分限制性股票的议案》，因激励对象姚朝明因个人原因离职不再具备激励资格，
决定回购注销姚朝明已获授但尚未解除限售的限制性股票。
发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票。
部分限制性股票的议案》，认为激励对象姚朝明因个人原因离职，不再符合激励
对象条件，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销，回购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形。
分限制性股票的议案》，同意对上述 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。
成的公告》，本次回购注销限制性股票涉及 1 人，回购注销限制性股票数量合计
（四）本激励计划的预留授予的批准和授权
象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会确定预留授予 89 名激励对象 36.26 万股限制性股票，并确定以
股票的议案》发表了独立意见，一致同意预留授予的授予日为 2019 年 9 月 27
日，预留授予 89 名激励对象 36.26 万股限制性股票。
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予的授予日为 2019 年 9 月 27
日，预留授予 89 名激励对象 36.26 万股限制性股票，认为本激励计划预留授予
的激励对象主体资格合法、有效，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定
的情形。
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预留部分授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 9 月
励计划限制性股票预留授予登记工作。
（五）本激励计划的第二次回购注销的批准和授权
部分限制性股票的议案》，因激励对象李其兴等 4 人因个人原因离职不再具备激
励资格，决定回购注销李其兴等 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票。
部分限制性股票的议案》，认为激励对象李其兴等 4 人因个人原因离职，不再符
合激励对象条件，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销，回购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
注销部分限制性股票的议案》，同意对上述 4 名离职激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的 29,300 股限制性股票进行回购注销。
的公告》，本次回购注销限制性股票涉及 4 人，回购注销限制性股票数量合计
（六）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售和回购注销的批
准和授权
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，确定符
合解除限售条件的激励对象为 218 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
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人层面绩效考核不符合全部解锁要求，1 名激励对象因职务变更及 1 名激励对象
因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 5.238 万股。作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决上述
议案。
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》发表了独立意见，一致同意办理本激励计划首次授予部分第一
个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，并回购注销部分限制性股票。
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，218 名激励对象的解除限售资格合法、有
效，可申请解除限售的限制性股票数量为 49.32 万股，同意办理首次授予部分第
一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，认为首次授予部分激励对象 17
人因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合全部解锁要求，1 名激励
对象因职务变更及 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司对该激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购名单无误，
回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
规定的情形。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符
合解除限售条件的激励对象为 218 名，本次解除限售限制性股票数量为 49.32
万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2020 年 6 月 12 日，公司办理
了本激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续。
（七）本激励计划的第三次回购注销的批准和授权
注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 27
名激励对象因离职、职位变动、业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，
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决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
案》发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票。
注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 27
名激励对象因离职、职位变动、业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，
公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回
购名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，不存在违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
注销部分限制性股票的议案》，同意对上述 27 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的 138,180 股限制性股票进行回购注销。
的公告》，本次回购注销限制性股票涉及 27 人，回购注销限制性股票数量合计
（八）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售的批准和授权
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，确定符合解除限售
条件的激励对象为 291 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 64.1656 万股。
作为本激励计划激励对象的董事罗炯回避表决上述议案。
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》发表了独立意见，一致同意办理首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜。
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年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，291 名激励
对象的解除限售资格合法、有效，可申请解除限售的限制性股票数量为 64.1656
万股，同意办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期限制性股票解除限售相关事宜。
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象为 291 名，本次
解除限售限制性股票数量为 64.1656 万股，本次解除限售的限制性股票的上市流
通日为 2021 年 6 月 23 日，公司办理了本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续。
（九）本激励计划的第四次回购注销的批准和授权
注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 29
名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，决定回购
注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 65,684 股。
案》发表了独立意见，一致同意回购注销部分限制性股票，认为公司回购注销部
分限制性股票符合相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。
注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 29
名激励对象因离职或业绩考核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，同意回购
注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 65,684 股，认为回购名
单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分，公司回购注销部分限制性股票符
合相关法律法规的规定，本次回购注销不存在损害公司及投资者利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次回购注销部分
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限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的规定。
二、本激励计划本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格、
资金
（一）本激励计划本次回购注销部分限制性股票的回购原因
根据《激励计划（草案）》：激励对象离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；个人层面绩效考核要求，激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本激励计划首次授予部分及预留授予部分的 29 名激励对象因离职或业绩考
核不符合全部解锁要求不再符合激励条件，上述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 65,684 股，由公司回购注销。
（二）本激励计划本次回购注销部分限制性股票的回购数量
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司
股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量做相应的调整。
公司无须对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
（三）本激励计划本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《激励计划（草案）》：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：派息：P
＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2019-030），
公司 2018 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 401,930,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金；本次权益分派股权登记日为 2019 年
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年年度利润分配实施公告》（2020-039），公司 2019 年年度利润分配方案为：以
公司现有总股本 402,235,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现
金；本次权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 10 日，除权除息日为 2020 年 7 月
（2021-045），
公司 2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 40,513.982 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 8.00 元人民币现金；本次权益分派股权登记日为 2021 年
本激励计划首次授予回购价格调整为：经 2018 年年度利润分配、2019 年年
度利润分配、2020 年年度利润分配，本激励计划首次授予回购价格由每股 15.14
元调整为每股 13.24 元（15.14-0.5-0.6-0.8）。
本激励计划预留授予回购价格调整为：经 2019 年年度利润分配、2020 年年
度利润分配；本激励计划预留授予回购价格由每股 23.59 元调整为每股 22.19
元（23.59-0.6-0.8）。
本次回购注销首次授予部分限制性股票的回购价格为每股 13.24 元加上银
行同期存款利息之和，本次回购注销预留授予部分限制性股票的回购价格为每股
（四）本激励计划本次回购注销部分限制性股票的回购资金
本激励计划回购注销部分限制性股票的回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次回购注销部分
限制性股票的回购原因、数量、价格、资金，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的规定。
三、本激励计划本次回购注销部分限制性股票涉及的法定程序和信息披露
本所律师认为，本激励计划本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会
审议通过后方可实行，并办理回购注销部分限制性股票的股份注销登记、《公司
法》规定的减资程序等，同时，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次回购注
销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划本次回购注销
部分限制性股票的回购原因、数量、价格、资金符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的规定，本激励计划本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会
审议通过后方可实行，并办理回购注销部分限制性股票的股份注销登记、《公司
法》规定的减资程序等，同时，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
本法律意见一式肆（4）份，具有同等法律效力，自承办律师签字并加盖本
所公章之日起生效。
（以下无正文）
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负责人：_______________
杨毅
承办律师：_______________
康志伟
承办律师：_______________
洪舒静
二〇二一年十月二十五日
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