西南证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关
事项的问询函》回复之财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金
鸿顺”）于 2021 年 9 月 27 日收到贵部《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
控制权转让有关事项的问询函》（上证公函【2021】2770 号，以下简称“《问询
函》”）。
收到《问询函》后，西南证券股份有限公司作为海南众德科技有限公司之财务
顾问（以下简称“西南证券”或“财务顾问”）就《问询函》所涉及需本财务顾问
发表核查意见的问题进行了逐项核查和落实，现就问询函中的有关问题回复如下：
问题 1
公告显示，众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询、
信息技术咨询服务等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制人为
刘栩；励炯企管主营业务为企业管理咨询，为 Avalite Gem Limited 全资子公司。
上市公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销
售，与股权受让方经营范围无关。根据同日披露的《详式权益变动报告书》，众德
科技在未来 12 月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
完成本次协议转让后，公司实际控制人拟变更为刘栩。（2）结合受让方、受
让方实际控制人的主要投资经历，包括但不限于主要投资领域、投资项目、实际
盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领域等相关行业的管理经
验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力；（3）结合《详
式权益变动报告书》中的相关内容，请受让方及相关方补充披露对公司在主营业
务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
回复：
领域、投资项目、实际盈利等情况，实际经营上市公司的经历、在汽车零部件领
域等相关行业的管理经验，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司
的能力；
本次收购完成后，海南众德科技有限公司（以下简称“众德科技”或“收购人”）
将成为上市公司控股股东，刘栩成为上市公司实际控制人。
众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经营管理下属企业，而非基
金式投资。刘栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共
三大业务板块，均为长期持有。其实际控制的核心业务板块及其代表公司如下表所
示：
核心业 注册资
序号 代表公司 主营业务 持有时间 代表公司简介
务板块 本
天同宏基 城市更新 分为一级棚改（旧城改
集团股份 及旧城改 造）、产业投资开发运营两
今 万元
有限公司 造 大业务条线。
商管运营
板块
百工坊艺 文化品牌 2017 年至 5,000 万 “京 城 百 工 坊”、“百 工 博 物
术品有限 运营 今 元 馆”品牌运营。
公司
山东北海 主营业务为研发、生产、销
科技投资 新能源集 节能环保 2016 年至 1,000 万 售地源热泵、空气源热泵、
板块 团股份有 产品生产 今 元 污水源热泵及太阳能光热等
限公司 可再生能源的产品。
通过与华平投资所管理的基
P&D 金旗下控制的实体共同设立
特殊机会 Investment 特殊机会 2018 年至 50 万美 的北京翰德东辉资产管理有
投资板块 Holding 投资 今 元 限公司，从事中国境内不良
Limited 资产及特殊机会投资与管理
业务。
注：P&D Investment Holding Limited（以下简称“P&D Holding”）注册资本 50 万美元，最
高可发行股份数 5,000 万股，已发行股份数 3,063.2 万股，未发行股份数 1,936.8 万股，实缴金
额 3.7 亿美元。
其中，商管运营板块、科技投资板块没有退出的项目，因此无退出情况、退出
计划及盈利数据；特殊机会投资板块，刘栩近年来投资的主要特殊机会项目退出情
况如下表所示：
序 投资金额 内部收益率
项目名称 项目类型 投资时间 退出时间
号 （亿元） （%）
刘栩拥有 20 年以上运营管理大中型企业的经历，专注于控股投资并实际经营
管理下属企业，具有丰富的企业管理经验。刘栩实际控制的各板块协同发展，商管
运营板块和科技投资板块经营业绩良好，特殊机会投资板块代表企业 P&D Holding
润分别为 121,848.21 万元和 1,015.88 万元。此外，刘栩控股企业中的众多管理人员
具备其他上市公司高管、世界知名企业高管、投资银行等丰富的从业经历，众德科
技及其实际控制人刘栩具备实际经营上市公司的核心能力和人员配备。
本次交易完成前，刘栩未担任过上市公司或汽车零部件公司的董事、监事或高
级管理人员。众德科技已出具了《关于具备规范运作上市公司的管理能力说明》，
说明的主要内容如下：“本公司的董事、监事以及高级管理人员从事经营管理多年，
对证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具有规范运
作上市公司的管理能力及丰富的经验。”众德科技董事、监事及高级管理人员还将
在财务顾问的指导下持续加强证券法律法规学习，认真掌握中国证监会、上海证券
交易所最新的法律、法规和各项规章制度。
本次收购完成后，众德科技届时将委派在其他上市公司或世界知名企业具备资
深经验的董事参与公司的重大决策和经营管理，聘请汽车零部件领域的行业专家、
职业经理人担任高级管理人员，促进上市公司经营管理状况的改善和可持续发展。
综上，众德科技及其实际控制人长期经营各项实体业务，具有丰富的大中型企
业管理经验，具备控制、管理上市公司的能力。
对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。上市公司现实际控制人洪建
沧、洪伟涵根据医疗机构出具的诊断证明，二人因身体原因已无法投入到公司的具
体工作中。为保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市
公司拟引入新的外部投资者，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点。
众德科技的实际控制人刘栩目前尚无控股的上市公司平台。此次收购系看好公
司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司
资产质量，不存在置出现有资产等特殊安排。未来，众德科技将以上市公司为平台，
整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续
经营能力，初步计划如下：
（1）收购人拟在上市公司原有核心骨干团队基础上，补充优秀的经营管理层，
优化公司组织架构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；
（2）收购人拟优化闲置产能、淘汰老旧产能，根据客户车型变化趋势，高质
量完成现有在手车型订单的同时拓展新车型的零部件配套，提升上市公司市场份额；
（3）凭借收购人实际控制人的运营管理、专业人才、行业积累等优势，逐步
改善上市公司经营困境，提升盈利水平；
（4）利用收购人实际控制人的产业资源优势，积极寻求新的发展机遇，择机
推进同行业的业务延伸和拓展，为公司发展增添新动能。
综上，众德科技此次获得公司控制权主要是因为看好公司所属行业的未来发展
前景，拟借助上市公司平台，有效整合资源，提高上市公司资产质量，进而全面提
升上市公司持续经营能力。
经核查，财务顾问认为：
刘栩未担任过上市公司或汽车零部件公司的董事、监事或高级管理人员。刘
栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共三大业务板块，
均为长期持有；刘栩控股企业中的管理人员具备其他上市公司高管、世界知名企业
高管、投资银行等从业经历。众德科技及其实际控制人具备控制、管理上市公司的
能力。
众德科技的实际控制人刘栩目前尚无控股的上市公司平台。根据众德科技出
具的说明，此次收购系看好公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，
有效整合资源，提高公司资产质量。未来，众德科技将以上市公司为平台，整合优
质上下游资源，夯实主营，改善公司经营状况，全面提升公司持续经营能力。
问题 2
公告显示，众德科技拟先受让公司 29.99%股份，励炯企管受让 19.99%股份，
双方不构成一致行动关系。
请公司及相关方：（2）补充披露众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存
在交叉持股、交叉任职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益
往来，本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购
管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的
情形。
回复：
职、资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来，本次励炯企管
是否为配合众德科技进行收购，并逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否
存在一致行动关系或关联关系，是否存在规避强制要约收购的情形。
（1）、众德科技与励炯企管及其实际控制人是否存在交叉持股、交叉任职、
资金往来以及合伙、合作、联营等安排或其他经济利益往来
截至本核查意见出具之日，众德科技的基本情况如下：
企业名称 海南众德科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三
注册地
楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
成立日期 2021 年 8 月 17 日
经营期限 2021 年 8 月 17 日至 2051 年 8 月 17 日
许可项目：互联网信息服务；广告发布(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：企业管理咨询；信
息技术咨询服务；软件开发；社会经济咨询服务；专业设计服务；
广告设计、代理；广告制作；平面设计；数字内容制作服务(不含
经营范围
出版发行)；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云
计算装备技术服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目)
众德科技是海南众德企业管理有限公司的全资子公司，海南众德企业管理有限
公司的股东为刘栩和王海宝，其中刘栩持有 75%股权，王海宝持有 25%股权。众德
科技的实际控制人为刘栩。刘栩的基本情况如下：
姓名 刘栩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110223********1090
住所 郑州市金水区政七街 4 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本核查出具之日，励炯企管的基本情况如下：
企业名称 上海励炯企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 E、F 室
法定代表人 张其奇
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA7B9JA206
成立日期 2021 年 9 月 9 日
经营期限 2021 年 9 月 9 日至 2051 年 9 月 8 日
经营范围 一般项目：企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
励炯企管由华平投资管理的各投资基金间接全资持有，华平投资可实际控制励
炯企管的各项经营管理。
众德科技不设董事会和监事会，执行董事为刘栩，总经理为王海宝，监事为史
纪良。励炯企管不设董事会和监事会，执行董事为张其奇，监事为朱喆。众德科技
和励炯企管及其实际控制人之间不存在交叉持股、交叉任职和资金往来。
众德科技的实际控制人刘栩在境外设立了 P&D Holding，华平投资管理的各投
资基金（与作为励炯企管间接股东的投资基金相同）通过其全资持有的 Hazenite
Gem Investments Ltd（以下简称“Hazenite Gem”），对 P&D Holding 进行了投资，
P&D Holding 的具体情况如下：
企业名称 P&D Investment Holding Limited
注册地 开曼群岛
注册号 344398
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
授权股本 50,000,000 股
成立日期 2018.10.30
经营范围 投资控股
截至本核查意见出具之日，P&D Holding 的注册资本 50 万美元，最高可发行股
份数 5,000 万股，已发行股份数 3,063.2 万股，未发行股份数 1,936.8 万股，实缴金
额 3.7 亿美元。
刘栩、王海宝分别通过其控制的主体，与华平投资通过其管理的投资基金控制
的主体共同持有 P&D Holding 100%的股权。根据 P&D Holding 的章程、投资协议
及股东协议的约定，刘栩控制的主体及 Hazenite Gem 作为 P&D Holding 的股东，均
独立行使股东权利，均对特定事项拥有一票否决权。
P&D Holding 持有 P&D Holding Limited 100%股权，并通过其开展特殊机会投
资和资产管理相关业务，P&D Holding Limited 的具体情况如下：
企业名称 P&D Holding Limited
注册地 开曼群岛
注册号 360232
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
注册地址
Islands
授权股本 5,000,000 股
成立日期 2020.2.12
经营范围 投资控股
同时，Hazenite Gem 参与跟投了 P&D Holding 间接投资的项目公司 Ha r mony
World Investment Holding Limited 及 Joy Valley Investment Holding Limited，Hazenite
Gem 分别持有前述 2 家项目公司 40%的股权。
除前述情形外，众德科技和励炯企管及其实际控制人之间不存在其他合伙、合
作、联营等安排或其他经济利益往来。
（2）、本次励炯企管是否为配合众德科技进行收购
根据众德科技与 GOLD CRANE GROUP LIMITED（以下简称“金鹤集团”）签
署的《股份转让协议》，在本次协议转让完成后，众德科技将持有上市公司 29.99%
的股份，并且众德科技拟于本次协议转让完成后，通过要约收购的方式继续收购上
市公司不超过 21%的股份。在要约收购完成后，众德科技预计将单独持有上市公司
近 51%的股份，足以单独对上市公司实施控制，不存在本次交易与励炯企管共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的目的和情形。
此外，励炯企管的实际控制人华平投资系全球领先的知名私募股权投资机构，
具有独立的投资决策程序，其作为财务投资人参与受让上市公司股份的投资目的系
看好上市公司的发展前景，并预期通过投资取得合理收益及回报；本次交易中，励
炯企管与众德科技及其实际控制人之间不存在达成或签署一致行协议或其他类似安
排的情形。
（3）、逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否存在一致行动关系或关
联关系，是否存在规避强制要约收购的情形
《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。”励炯企管与众德科技及其实际控制人不存在达成一
致行协议或其他类似安排的情形。励炯企管参与本次交易主要系基于财务投资角度，
励炯企管单独持有上市公司 19.99%股份，且不会进一步谋求上市公司控制权，主
观上不存在与众德科技共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的意图。
因此，众德科技与励炯企管及其实际控制人不存在《收购管理办法》第八十三条第
一款规定的情形。
众德科技与励炯企管之间按照《收购管理办法》第八十三条第二款规定逐条对
照结果如下：
《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情 励炯企管与众德科技之间是
形 否存在相关情形
(一)投资者之间有股权控制关系 否
(二)投资者受同一主体控制 否
(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
否
生重大影响
(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
否
相关股份提供融资安排
众德科技的实际控制人刘栩
在境外设立了 P&D Holding，
华平投资管理的各投资基金
通 过其 全资 持有 的 Hazenite
Gem 对 P&D Holding 进行了
投资，同时，Hazenite Gem 参
(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 与跟投了 P&D Holding 间接投
资的项目公司 Ha r mony World
Investment Holding Limited 及
Joy Valley Investment Holding
Limited，Hazenite Gem 分 别
持有前述 2 家项目公司 40%的
股权
(七)持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
不适用
上市公司股份
(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
不适用
持有同一上市公司股份
(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
不适用
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
不适用
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
不适用
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
(十二)投资者之间具有其他关联关系 否
众德科技和励炯企管之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，尽管
众德科技和励炯企管的实际控制人之间存在《收购管理办法》第八十三条第二款第
（六）项规定的情形，但众德科技和励炯企管在本次交易中并不构成一致行动关系，
主要原因如下：
①P&D Holding 各股东独立行使股东权力
P&D Holding 的日常经营由刘栩及其他资深管理人员负责，对于涉及投资风险
的重大事项，Hazenite Gem 基于其判断行使相应的表决权，与刘栩不存在互相委托
代为行使表决权的情况。各方就投资 P&D Holding 时签署的相关协议中明确约定将
P&D Holding 的重大事项作为董事会及股东会的保留事项，刘栩和 Hazenite Gem 及
其委派的董事对保留事项均有一票否决的权利。该等保留事项包括但不限于改变公
司的股权结构、改变任何股东权利、改变董事会设置、对业务进行重大修改、单笔
超过 3,000 万元或总共超过 10,000 万元的投资、公司股份处置、股息分配或支付等
事宜。
刘栩控制的主体及 Hazentie Gem 自成为 P&D Holding 的股东以来，均根据各方
签署的章程、股东协议及投资协议的相关约定履行各自的权利及义务，委派各自的
股东代表及董事参与股东会和董事会，独立履行各自的内部审议流程并根据内部审
议结果对 P&D Holding 层面的相关事项行使表决权，不存在共同委派董事、相互委
托、委托行使未注明投票意向的表决权、相互征求投票权及其他对 P&D Holding 股
东会/董事会表决结果共同施加重大影响的情形。
根据上述各方签署的 P&D Holding 的股份认购协议，协议明确约定“本协议中
的任何内容以及任何一方根据本协议采取的任何行动不得被视为是构成了各方之间
的合伙关系，或任何一方与其他一方代理人之间的合伙关系”，同时，刘栩、华平
投资及其各自控制的主体亦未就 P&D Holding 的管理、决策及其他任何事宜签署一
致行动协议或其他类似安排的情形，不存在通过协议、其他安排，共同扩大其所能
够支配的表决权数量的行为或者事实。
②众德科技和励炯企管本次收购上市公司股份的目的不一致
根据众德科技的交易安排，众德科技拟通过协议收购和部分要约收购的方式，
单独持有上市公司 50.99%的股份，从而获得上市公司的控制权，而励炯企管参与
本次交易主要系基于财务投资角度，励炯企管将单独持有上市公司 19.99%股份，
且不会进一步谋求上市公司控制权。因此，众德科技和励炯企管本次收购上市股份
的目的不一致。
③刘栩和华平投资有独立的决策机制
在对 P&D Holding 的经营管理相关议案进行决策时，刘栩和 Hazenite Gem 系基
于各自独立的商业判断，经过内部的独立决策作出。刘栩的决策系基于其个人商业
判断独立作出，而 Hazenite Gem 对于 P&D Holding 层面的决策事项需由华平投资或
Hazenite Gem 的内部投资决策机构依据内部决策机制予以批准后作出，二者相互独
立。
在本次收购上市公司股份的交易中，众德科技的实际控制人刘栩发掘了本次交
易机会。基于刘栩和华平投资之前建立的良好的商业信任，励炯企管自刘栩处获知
了本次交易的商业机会，华平投资内部经过独立决策机制，最终决定作为财务投资
人参与本次交易获得预期收益。两者的决策机制及决策方式完全不同，华平投资作
为全球知名的私募股权投资机构基于其独立判断进行投资决策。本次交易完成后，
无论是众德科技或是励炯企管及其实际控制人对于行使上市公司的股东权力及股份
处置等事宜亦将基于独立的商业判断作出决策。
④股权独立
众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体均相互独立，不
存在交叉持股或控制关系。
⑤人员独立
众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体之间，均保持人
员独立性，双方各层主体的董事、监事或者高级管理人员未同时在另一方担任董事、
监事或者高级管理人员。
⑥机构独立
众德科技和励炯企管及其实际控制人投资上市公司的各层主体的经营场所（如
适用）相互独立。
海南众德科技有限公司及其实际控制人已出具《关于与上海励炯企业管理有限
公司及其实际控制人不存在一致行动关系的声明》。
根据《收购管理办法》的相关规定，收购人拥有权益的股份达到该上市公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。根据众德科技的交易安排，在本次协议转让完成后，众德科技将持
有上市公司 29.99%的股份，并且众德科技拟于本次协议转让完成后通过部分要约
的方式继续收购上市公司不超过 21%的股份，符合《收购管理办法》的规定，不存
在规避强制要约收购的情形。
（4）、律师核查意见
经核查，众德科技法律顾问北京市通商律师事务所认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，众德科技与励炯企管在
本次交易中不存在一致行动关系或关联关系，也不存在规避强制要约收购的情形。”
经核查，财务顾问认为：
众德科技和励炯企管及其实际控制人之间不存在交叉持股、交叉任职和资金往
来；众德科技的实际控制人刘栩在境外设立了 P&D Holding，华平投资管理的各投
资基金通过其全资持有的 Hazenite Gem，对 P&D Holding 进行了投资。除前述情形
外，众德科技和励炯企管及其实际控制人之间不存在其他合伙、合作、联营等安排
或其他经济利益往来；本次励炯企管不存在配合众德科技进行收购的情形；经对照
《上市公司收购管理办法》，除存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）
项规定的情形外，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的其他构成一致行动人
的相关情形。众德科技与励炯企管及其实际控制人之间在本次交易中不构成一致行
动关系或关联关系，也不存在规避强制要约收购的情形。
问题 3
公告显示，本次协议转让后原实控人及其一致行动人仍间接持有公司 22.26%
的股份，与众德科技持股比例较为接近。为巩固众德科技控制权，拟在协议转让
完成后，通过发出部分自愿要约，收购不超过 21%公司股份，金鹤集团及其关联
方应当配合接受众德科技发出的要约。
请公司：（1）结合股权受让方过往参投项目平均退出期限，说明保障公司治
理及控制权稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的
承接安排，并提示相关风险；（2）补充披露相关安排是否导致股权分布不具备上
市条件，如是，请提出解决方案，并充分提示相关风险；（3）补充披露金鹤集团
及其关联方是否与众德科技就发出部分自愿要约存在其他任何未披露的利益安排。
回复：
稳定性的措施，包括但不限于承诺股份锁定期安排、原转让方承诺的承接安排，
并提示相关风险；
众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经营管理下属企业，而非基
金式投资。其所布局的商管运营板块、科技投资板块及特殊机会投资板块等均为长
期持有。
众德科技本次收购上市公司控股权，不涉及重大资产重组或借壳上市等安排，
也没有短期交易套现等不利于公司控制权稳定性的意图。
上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作
出股份锁定承诺，本次股权转让完成后，为保障上市公司治理及控制权稳定，众德
科技及其实际控制人将按照诚实信用原则继续履行原承诺，并自愿承诺锁定三十六
个月。众德科技及其实际控制人已出具了《对承接上市公司原实际控制人股份限售
承诺的承诺函》，承诺主要内容如下：“1.在担任上市公司董事和高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不
转让其所持有的上市公司股份。不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承
诺。2. 在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满且不违背限制条件
下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。在
上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁定期满后的两年内，在不违背限制
条件下，针对实际控制人刘栩通过海南众德科技有限公司间接持有的上市公司公开
发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易
系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持上市公司
股票合计数的 15%，且减持不影响其上市公司实际控制人的地位。其应根据证监会
及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知上市公司，
并由上市公司及时予以公告。自上市公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。
众德科技及其实际控制人自愿承诺众德科技收购的上市公司股份在取得相关股份后
三十六个月不得转让，该等股份限售承诺义务不会擅自变更、解除。”
方案，并充分提示相关风险；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件
是指，社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。
本次交易完成前后，上市公司的总股本均低于 4 亿元。因此，上市公司社会公
众股东持股比例应达到 25%以上。
本次权益变动后，上市公司股权结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 实际控制人
号 （股） （%）
张家港众成投资管理企业（有限合 洪建沧、洪伟
伙） 涵
洪建沧、洪伟涵所控制公司持股小计 28,490,883 22.26
总计 128,000,000 100.00
本次权益变动，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
在协议转让股份完成过户后，众德科技拟向金鸿顺全体股东发出部分要约收购，
要约收购股份比例不超过上市公司总股本的 21.00%。
洪建沧、洪伟涵已出具《关于维持上市公司上市地位的承诺函》并承诺：“如
上市公司出现股权分布不具备上市条件的情形，本人将采取包括但不限于辞任董事
及高级管理人员职务、向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公司
股份等方式，解决上市公司股权分布问题，维持上市公司的上市地位。”
若要约收购数量为 26,880,000 股，占公司总股本的 21.00%，且洪建沧、洪伟
涵辞任董事及高级管理人员并根据股份转让协议约定积极接受众德科技发出的要约。
下面对社会公众股东接受要约股份数量占社会公众股东持股总量的比例分情形进行
分析：
情形 1：社会公众股东接受要约比例为 0%
如果没有社会公众股东接受要约收购，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让
的股份数量为 26,880,000 股。
要约收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
总计 128,000,000 100.00
该等情形下，洪建沧、洪伟涵所控制公司持股比例为 1.26%，不再作为持有上
市公司 10%以上股份的股东，成为社会公众股东，其他社会公众股东持股比例为
司股权分布不具备上市条件。
情形 2：社会公众股东接受要约比例为 57.06%
如果社会公众股东接受要约收购的比例为 57.06%（共计 20,276,972 股），根据
同等比例收购的原则，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为
要约收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
总计 128,000,000 100.00
该种情况为要约收购后是否具备上市条件的临界点，洪建沧、洪伟涵所控制公
司持股比例为 9.99%，不再作为持有上市公司 10%以上股份的股东，成为社会公众
股东，其他社会公众股东持股比例为 19.03%，上市公司社会公众股东合计持股比
例为 29.02%，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
情形 3：社会公众股东接受要约比例为 100%
如果社会公众股东接受要约收购的比例为 100%（共计 35,534,717 股），根据同
等比例收购的原则，洪建沧、洪伟涵所控制公司可要约转让的股份数量为
要约收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
总计 128,000,000 100.00
该等情形下，上市公司社会公众股东持股比例为 16.11%，将导致上市公司股
权分布不具备上市条件。
综上所述，如社会公众股东接受要约比例超过 57.06%，社会公众股东持有的
股票比例将低于 25%，从而导致公司股权分布不具备上市条件。若公司出现上述退
市风险警示及终止上市的情况，将有可能给上市公司投资者造成损失，提请投资者
关注风险。
若要约收购导致股权分布不具备上市条件，上市公司原实际控制人洪建沧、洪
伟涵将采取包括但不限于向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市公
司股份等方式，促使公司在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，
以维持公司的上市地位。
根据测算，即使社会公众股东接受要约比例为 100%，洪建沧、洪伟涵只需再
通过向第三方协议转让或大宗交易的方式转让 2.92%以上间接持有的公司股份即可
维持金鸿顺的上市地位，该方式可操作性强，可行性较高。
他任何未披露的利益安排。
金鹤集团及其关联方与众德科技就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露的
利益安排。金鹤集团、洪建沧、洪伟涵及海南众德科技有限公司已出具了《关于就
发出部分自愿要约不存在其他任何未披露利益安排的声明》，主要内容如下：“除前
述《股份转让协议》约定的利益安排外，金鹤集团及其关联方与众德科技就发出部
分自愿要约不存在其他任何未披露的利益安排。”
经核查，财务顾问认为：
刘栩所布局的业务领域均为长期持有。为保障上市公司治理及控制权稳定，
众德科技及其实际控制人已出具了《对承接上市公司原实际控制人股份限售承诺的
承诺函》，将承接原实际控制人豁免的前述自愿性股份锁定承诺，并自愿承诺众德
科技收购的上市公司股份在收购完成后三十六个月不得转让。
在协议转让股份完成过户后，众德科技拟向金鸿顺全体股东发出部分要约收
购，要约收购股份比例不超过上市公司总股本的 21.00%。在要约收购数量为
员并根据股份转让协议约定积极接受众德科技发出的要约的情况下，如社会公众股
东接受要约比例超过 57.06%，将导致公司股权分布不具备上市条件。
若要约收购导致股权分布不具备上市条件，上市公司原实际控制人洪建沧、
洪伟涵将采取包括但不限于向第三方协议转让、大宗交易部分本人间接持有的上市
公司股份等方式，促使公司在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，
以维持公司的上市地位。
金鹤集团及其关联方与众德科技就发出部分自愿要约不存在其他任何未披露
的利益安排。
问题 4
公告显示，本次向众德科技股权转让对价为 7.5 亿元，向励炯企管股权转让价
格为 499,973,888 元，转让价格为 19.54 元/股。受让方均为近期成立的新设公司，
成立时间分别为 8 月 17 日、9 月 9 日，注册资本分别为 5 亿元、7 亿元。
请公司及相关方：（1）说明受让方定价方式及溢价的原因；（2）补充披露新
设公司成立的目的，是否实际开展业务、旗下主要资产情况；（3）结合上述新设
公司的实缴出资情况、实控人资信情况及后续出资安排，说明受让方是否有充足
的自有资金保证交易履约，是否有外部融资计划，如有，请说明融资来源、金额、
期限、利率等。
回复：
受让方众德科技通过协议转让方式，取得股权的价格为 19.54 元/股，为协议签
署前一交易日上市公司股票收盘价的 104.10%，对应溢价率为 4.10%。此次定价的
主要依据为：
（1）、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中第六条
第五款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股
份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股
份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则另有规定的除外。”本次交易定价不低于协议签署日上市公司股份大宗交易价
格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
（2）、在公司整体估值判断的基础上，本次交易价格参考了同类型上市公司及
可比交易的估值情况，并考虑了上市公司控制权收购的合理溢价后，通过双方谈判
确定。本次定价符合商业实质并具备商业合理性。
众德科技及其控股股东海南众德系为本次交易专项设立的控股公司，截至本核
查意见出具之日，除本次收购外，尚未实际开展业务，尚无主要经营类资产。
明受让方是否有充足的自有资金保证交易履约，是否有外部融资计划，如有，请
说明融资来源、金额、期限、利率等。
（1）、众德科技
截至本核查意见出具之日，众德科技实缴注册资本 5,000 万元，注册资本尚未
足额缴纳。众德科技实际控制人刘栩个人履约历史、信用及财务状况良好。
根据《股份转让协议》：协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以张家
港众擎投资管理有限公司为户名开立的监管账户（“共管账户”），在共管账户设立
后 3 个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币 5,000 万元；上交所对本次股份转
让无异议，且取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书及本次交易所需的
全部公证文件后 10 个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币 70,000
万元至共管账户。
众德科技尚未达到支付剩余 70,000 万元价款的时间节点，众德科技实际控制人
刘栩将根据现金的有效利用的原则及实际需要适时缴纳相关注册资本。
截至 2020 年 12 月 31 日，刘栩的核心企业 P&D Holding Limited，总资产规模
达到 113.34 亿元，净资产为 37.79 亿元；核心企业翰德集团有限公司总资产规模达
到 64.99 亿元，净资产为 36.33 亿元。
P&D Holding Limited 最近两个完整会计年度净利润超过 12 亿元（2019 年度及
出具了无保留意见的《审计报告》（2021/BJ-0145）），翰德集团有限公司最近两个
完整会计年度净利润超过 5 亿元（2019 年度及 2020 年度的财务报表未经审计），合
计超过 17 亿元。
本次收购转让款总额为 7.5 亿元。众德科技暂无外部融资计划，相关款项全部
来源于自有资金和关联方借款。其中，自有资金的金额为 50,000 万元，来源于注
册资本，自筹资金的来源主要为刘栩控制的其他企业提供借款，不存在其他借款安
排。海南众德及金鸿顺已分别出具关于资金来源的说明，承诺资金来源合法，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。众德科技实控人刘栩有充足的资
本实力确保如约完成本次收购。
经核查，财务顾问认为：
本次交易定价不违反《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、
《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次定价具有
商业合理性。
众德科技及其控股股东海南众德系为本次交易专项设立的控股公司，尚未实际
开展业务，旗下无控制的其他企业或拥有其他资产。
众德科技实缴注册资本 5,000 万元，注册资本尚未足额缴纳，众德科技将根据
本次交易支付的时间进度适时缴足相关注册资本。其实际控制人刘栩个人履约历史、
信用及财务状况良好。根据众德科技出具的说明，其暂无外部融资计划，相关款项
全部来源于自有资金和关联方借款。众德科技及其实际控制人有充足的资本实力保
证交易履约。
问题 5
公告显示，本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免洪建沧、洪
伟涵自愿性承诺的股份限售情形，豁免及交易存在不确定性。
请公司：（1）对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿承诺豁免的合
理性；（2）如果承诺豁免未通过股东大会审议，补充说明是否存在取消股权协议
转让、部分自愿要约的计划和安排。
回复：
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿承诺豁免的合理性；
（1）、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》(以下简称“4 号指引”)第五条规定，对于上市公司实际
控制人作出的承诺，如承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，
承诺相关方应充分披露原因，并可向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有
承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议通过且独立董
事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公
司或其他投资者的利益发表意见。
（2）、上市公司实际控制人本次申请豁免承诺客观上存在《4 号指引》第五条
规定的承诺相关方可提出豁免履行承诺义务的情形
①上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善
近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。2019 年上市公司营业收入
同比下降 28.18%，净利润同比下降 258.51%，全年净亏损 8,913.96 万元；2020 年，
上市公司营业收入进一步同比下滑 38.87%；2021 年上半年，上市公司经营仍处于
整体亏损状态。
为保障公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入
新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理机制，维系并稳定现有业务
的同时发掘新的利润增长点，保障上市公司和中小股东利益。
②公司实际控制人身体欠佳，无力经营
上市公司现实际控制人为洪建沧和洪伟涵。根据医疗机构出具的诊断证明，二
人因身体原因，已无法投入到上市公司的具体工作中，直接影响了公司正常运营和
决策。
基于前述原因，公司引入众德科技作为投资人并转让控制权。众德科技看好公
司的未来发展前景，拟长期持有上市公司股份，并已自愿承诺取得相关股份后三十
六个月不得转让。上述安排有利于上市公司未来发展经营，有利于优化公司股权结
构和治理机制和保障上市公司和中小股东利益。因此，上市公司实际控制人本次申
请豁免承诺客观上存在 4 号指引第五条规定的承诺相关方可提出豁免履行承诺义务
的情形。
（3）、本次拟申请豁免的是公司现实际控制人作出的自愿性股份锁定承诺，
对该等承诺的豁免不违反强制性股份锁定要求
公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵拟申请豁免的尚在履行期限的承诺为“(1) 其
在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更
或离职等主观原因而放弃履行上述承诺；(2) 在锁定期满且不违背限制条件下，除
或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计
在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、
众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法
规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持
数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的 15%，且减持不影响其实际控制
人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持
公司的股票”。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的
所有本公司股份。公司现实际控制人作为上市公司的董事及高级管理人员，其通过
控股公司持有上市公司的股份，该等股份并非其直接持有并登记在其名下，据此，
公司现实际控制人关于锁定期满后的股份减持承诺未有任何法律、法规或规范性文
件予以规定，上述现实际控制人洪建沧、洪伟涵拟申请豁免的承诺系其自愿性股份
锁定承诺，按照 4 号指引的相关要求对该等自愿性股份锁定承诺进行豁免不违反强
制性股份锁定要求。
（4）、收购完成后，众德科技将承接现实际控制人豁免的自愿性股份锁定承
诺
际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承
接，相关事项应在收购报告书中明确披露”。根据众德科技的确认，其在受让实际
控制人间接持有的上市公司的股份后，众德科技实际控制人及一致行动人将承接原
实际控制人豁免的自愿性股份锁定承诺，并可自愿承诺其收购的相关股份在收购完
成后三十六个月不得转让，具体承诺内容包括：“1. 在担任上市公司董事和高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有(直接或间接持有)公司股份总数的
百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的上市公司股份。不因职务变更或
离职等主观原因而放弃履行上述承诺。2. 在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原
承诺的锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定
比例股票外，无其他减持意向。在上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵原承诺的锁
定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对实际控制人刘栩通过海南众德科技
有限公司间接持有的上市公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上
交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合
计不超过上一年末其所持上市公司股票合计数的 15%，且减持不影响其上市公司实
际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知上市公司，并由上市公司及时予以公告。自上市公司公告之
日后，其方可以减持公司的股票。3. 在受让上市公司原实际控制人洪建沧、洪
伟涵间接持有的上市公司股份后，众德科技及其实际控制人自愿承诺众德科技收购
的上市公司股份在取得相关股份后三十六个月不得转让，该等股份限售承诺义务不
会擅自变更、解除。”因此，前述相关股份的锁定安排符合 4 号指引第四条的规定。
部分自愿要约的计划和安排。
如果承诺豁免未通过股东大会审议，根据《股份转让协议》，将导致协议终止。
众德科技将及时调整方案，并按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
经核查，财务顾问认为：
上市公司现实际控制人洪建沧、洪伟涵申请自愿承诺豁免具有合理性，自愿
承诺豁免不违反 4 号指引的要求，本次洪建沧、洪伟涵股份限售的自愿性承诺豁免
尚需根据 4 号指引的规定履行独立董事、监事会就相关事项发表意见以及提交上市
公司董事会、股东大会审议同意等程序。
如果承诺豁免未通过股东大会审议，根据《股份转让协议》，将导致协议终
止。根据众德科技出具的说明，其将及时调整方案，并按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对苏州金鸿
顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关事项的问询函〉回复之财务顾问核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
杨依平 张雷
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