证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2021-045 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于股东承诺履行期限延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集
团承诺履行期限延期的通知》。2021年10月25日，公司分别召开2021
年第九次董事会、2021年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药
集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，该议案尚需提交公司
股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺履行期限延期事项概述
医药集团出具承诺：
“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药
商业业务板块，将在 2021 年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以
上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重
组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企
业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医
药商业业务板块实施控制。”
医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有
限公司（以下简称“太平公司”），太平公司成立时间较早，业务体
量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，存在较多历史遗留问
题。
鉴于医药集团于 2021 年 3 月刚完成混改，实际控制人已发生变
化，太平公司的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条
件。同时，太平公司也不满足对外转让的条件，医药集团在 2021 年
医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：
（1）太平公司基本情况
公司名称：天津医药集团太平医药有限公司
法定代表人：田刚
公司设立日期：1994 年 9 月 29 日
注册资本：41144.592 万人民币
住所：天津市和平区新华路 201 号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一
类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、
肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。
主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。
（2）具体进展
自医药集团出具上述承诺至今，一直积极推动上述承诺的履行，
逐步梳理、调整太平公司资产，大力解决太平公司应收账款、清欠核
销等历史遗留问题，提升其内部管控能力，并积极协调解决土地房产
等有关问题，尽力促成太平公司符合注入上市公司条件。
同时，就太平公司对外转让事项与意向受让方进行了对接，配合
第三方开展尽职调查等相关工作。
（3）延期原因
太平公司资产负债率高、盈利率低，和上市公司相关指标差距很
大。如注入上市公司，不利于维护上市公司股东利益。另外，医药集
团 2021 年 3 月刚完成混改，实际控制人已发生变化，医药集团未来
发展规划仍在研究中。
综上所述，太平公司资产负债率过高、净资产收益率低，暂不具
备注入上市公司及满足对外转让控股权的条件。
（4）后续计划
医药集团结合整体发展规划明确对太平公司定位，同时进一步优
化太平公司资产结构。与可能的受让方进行接触，就股权转让事项开
展协商。
医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公
司平台或出售予独立第三方的工作，并于 2024 年 12 月 31 日前完成
所有股权交割手续。
根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在
企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的
方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入
上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施
控制。
二、董事会审议情况
市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加
董事 8 人，实参加董事 8 人。公司董事郭珉、张平为关联董事，回避
表决此议案，6 名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意
该项议案。
三、独立董事意见
我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会
《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策
程序符合《公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情
形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监
会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项
的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩
产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
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