弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：300657 股票简称：弘信电子 上市地点：深圳证券交易所
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
巫少峰
朱小燕
发行股份及支付现金购买资产
苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
颜永洪
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十月
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小
燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权,同时向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华
扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本
次交易对价的 23.27%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%，上市公司 2020 年度权益分派实施后，发行股份购买
资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东发
行股份的数量为 24,792,872 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
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持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 20,650.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
合计 20,650.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
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（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股份
数量参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过 20,650.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
（四）股份锁定期
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交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
年度业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）
不低于 1.23 亿元。
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上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均应扣除上
市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期
同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施
股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累
计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润
数为准。
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方
补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本
次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少
峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承
诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量
计算方式如下：
应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格。
（七）减值测试与补偿情况
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业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司 100%
股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考
业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱
小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应
当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
（八）业绩奖励安排情况
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团
队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会或执行董事决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－
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承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
（1）收购深圳瑞湖科技有限公司 23.50%股权
下简称“瑞湖商务”）签署《股权转让协议》，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 21.00%
的股权转让予公司；同时，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 2.50%的股权转让予公司
控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司，上述 23.50%股权交易作价为 2,850
万元。瑞湖科技主要从事压力传感技术产品的研发、生产和销售，与本次交易标
的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述
资产交易无需纳入累计计算的范围。
（2）参股邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）
盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司投资 12,000 万元作为
有限合伙人参股私募基金。该私募基金与本次交易标的不属于同一或相关资产，
因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算
的范围。
（3）收购厦门辁电光电有限公司 51.00%股权
称“辁电光电原股东”）签署《股权转让协议》，辁电光电原股东将其持有辁电
光电 51.00%的股权转让予公司，本次交易股权转让作价 6,120 万元。辁电光电主
要从事车载及工控业务 FPC 产品的研发、生产和销售，与本次交易标的业务范
围相近，属于相关资产，但与华扬电子不属于同一交易方所有或者控制，因此在
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计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易需纳入累计计算的范围。
（4）收购厦门弘信通讯科技有限公司 100.00%股权
签署《股权转让协议》，丰亿达将其持有弘信通讯 100%的股权转让予公司，本
次交易股权转让作价 7,964.87 万元。弘信通讯未实际从事经营业务，主要持有土
地、房产及在建工程等，公司购买其股权主要系满足产能扩张的需求，与本次交
易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
前 12 个月内购 占比
弘信电子 本次交易标的
项目 买的相关资产 ④=（②+③）/
① ②
③ ①
资产总额
（交易对价孰高）
资产净额
（交易对价孰高）
营业收入 263,736.89 29,768.24 8,198.93 14.40%
注：①上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报告；②
本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组
时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关
规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。根据交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易获得中国证监会
同意注册的批准后，颜永洪将辞去上市公司独立董事职务。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华
扬电子股东全部权益价 值评估值为 39,300.00 万元 ，较合并报表账 面净资产
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
四、标的公司符合创业板定位
根据《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华扬电子
所属行业为“C3982 电子电路制造”。华扬电子主要产品为柔性印制电路板，主
要产品应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。本次交易标的资产所
属行业符合创业板定位，亦属于上市公司同行业企业。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
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本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销售，
产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司亦主要
从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电脑键盘和
手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质
资产，并拓展上市公司产品应用领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
弘信创业 113,489,914 25.84% 113,489,914 24.45% 113,489,914 23.59%
李强 353,430 0.08% 353,430 0.08% 353,430 0.07%
巫少峰 - - 11,309,030 2.44% 11,309,030 2.35%
朱小燕 - - 9,693,454 2.09% 9,693,454 2.01%
华扬同创 - - 1,491,300 0.32% 1,491,300 0.31%
颜永洪 - - 2,299,088 0.50% 2,299,088 0.48%
配募投资者 - - - - 17,108,533 3.56%
其他投资者 325,442,030 74.08% 325,442,030 70.13% 325,442,030 67.63%
合计 439,285,374 100.00% 464,078,246 100.00% 481,186,779 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 9 月 30 日股本结构为基础进行测算；②假设募集配套资
金的发行价格为 12.07 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，弘信创业仍为
上市公司控股股东，李强仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
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单位：万元、元/股
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 484,578.10 540,276.21 11.49% 477,514.34 532,405.77 11.50%
净资产 144,809.02 185,524.70 28.12% 159,093.86 198,778.82 24.94%
营业收入 130,534.16 145,157.36 11.20% 263,878.97 293,647.21 11.28%
净利润 -4,606.41 -2,641.48 42.66% 8,998.66 12,866.68 42.98%
归属于母公
司所有者的 -3,496.13 -1,531.21 56.20% 8,944.94 12,812.96 43.24%
净利润
基本每股收
-0.13 -0.07 46.15% 0.26 0.35 34.62%
益
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
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（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于提供信息
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
上市公司 真实、准确、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承诺函
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
关于不存在内 行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司 幕交易行为的 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关
承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
诺，将依法承担相应的法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承
担个别及连带的法律责任。
上市公司全 关于提供信息
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
体董事、监 真实、准确、
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
事、高管 完整的承诺函
及连带的法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信
电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核
实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会
未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
上市公司全 关于不存在内
机关立案侦查。
体董事、监 幕交易行为的
事、高管 承诺函
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
束；
消费活动；
关于本次交易 补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全
摊薄即期回报 5．本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权
体董事、高
采取填补措施 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管
的承诺 6．本承诺出具日后至公司本次重组发行证券实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于信息提供 4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
弘信创业 真实、准确、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
完整的承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停
转让在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电
子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
关于不存在内
机关立案侦查。
弘信创业 幕交易行为的
承诺函
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于信息提供
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
李强 真实、准确、
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
完整的承诺函
大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承
担个别及连带的法律责任。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信
电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核
实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会
未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
关于不存在内
机关立案侦查。
李强 幕交易行为的
承诺函
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
关于本次交易
弘信创业、 摊薄即期回报
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
李强 采取填补措施
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
的承诺
的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
巫少峰、朱 关于信息提供 1．本人/本单位已向弘信电子及为本次重组提供审计、评估、
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
小燕、苏州 真实、准确、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重
华扬同创投 完整的承诺函 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
资中心（有 料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的文件资料的
限合伙）、 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
颜永洪 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向弘
信电子提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，
本人/本单位将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在弘信
电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电子董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单
位信息）和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单位信息）和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
担相应法律责任。
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
巫少峰、朱
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
小燕、苏州
关于不存在内 被司法机关立案侦查。
华扬同创投
幕交易行为的 2．本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
资中心（有
承诺函 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
限合伙）、
任何上市公司重大资产重组情形。
颜永洪
任。
巫少峰、朱 1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承
关于股份锁定
小燕、苏州 诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
的承诺函
华扬同创投 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
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承诺主体 承诺类型 主要内容
资中心（有 方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
限合伙）、 2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公
颜永洪 司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
期的约定。
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
转让持有的弘信电子股份。
绩承诺期内不得从华扬电子离职，同时将确保华扬电子董事、
监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应
尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡。
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事
任何与弘信电子、华扬电子届时从事的业务有直接或间接竞
争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
资于任何与弘信电子、华扬电子届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经济实体；不得在同弘信电子、华扬电子
存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的
巫少峰、朱 关于避免同业 顾问；不以弘信电子、华扬电子以外的名义为华扬电子现有
小燕 竞争的承诺 客户提供服务。如本人其他企业仍存在与弘信电子、华扬电
子从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，本人
应向弘信电子如实披露该等企业的经营状况、经营收益或业
务资产的资产状况，并根据弘信电子的决定，按照如下方式
分别处理：
（1）如弘信电子或华扬电子决定收购该等企业股权或业务资
产的，本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让
的方式将该等同类企业或资产转移至弘信电子或华扬电子；
（2）如弘信电子或华扬电子不予收购的，本人应在合理期限
内清理、注销该等同类企业或将资产转让给其他非关联方，
并将转让所得全部上缴至弘信电子。
电子的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
巫少峰、朱 1．本次重组完成后，本人/本单位原则上不与弘信电子及其
关于减少和规
小燕、苏州 下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为弘信电子股东
范关联交易的
华扬同创投 之地位谋求与弘信电子在业务合作等方面给予优于市场第三
承诺
资中心（有 方的权利；不会利用自身作为弘信电子股东之地位谋求与弘
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承诺主体 承诺类型 主要内容
限合伙） 信电子达成交易的优先权利。
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位
将与弘信电子及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原
则依法签订协议，并将按照有关法律法规和弘信电子的《公
司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害弘
信电子及弘信电子其他股东的合法权益的行为。
益，不利用关联交易非法转移弘信电子及其下属公司的资金、
利润，保证不损害弘信电子其他股东的合法权益。
金，或要求弘信电子及其下属子公司为本单位提供担保。
导致弘信电子的权益受到损害，本人/本单位将依法承担相应
的赔偿责任。
本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
巫少峰、朱
次重组取得的弘信电子股份，在业绩承诺期届满且确认已履
小燕、苏州 关于本次交易
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保
华扬同创投 对价股份切实
该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿
资中心（有 用于业绩补偿
义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。
限合伙）、 的承诺函
本次重组完成后，本人/本单位因弘信电子送股、资本公积金
颜永洪
转增股本等事项而取得的弘信电子股份，亦将遵守上述约定。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于信息提供
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
华扬电子 真实、准确、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承诺函
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于不存在内 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内
华扬电子
幕交易行为的 幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺函 建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺，将依法承担相应的法律责任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
华扬电子全 关于信息提供
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
体董事、监 真实、准确、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高管 完整的承诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
华扬电子全 关于不存在内 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
体董事、监 幕交易行为的 易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
事、高管 承诺函 机关立案侦查。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司已公告的股份减持计划
公告》（公告编码：2021-050），对公司董事兼副总经理李毅峰先生及其配偶张
洪女士的减持计划公告如下：
（1）本次减持的原因：个人资金需求。
（2）股份来源：弘信电子首次公开发行股票并上市前已持有的股份及发行
上市后公司资本公积金转增股本取得的股份。
（3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。
（4）减持数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
将不超过 1,740,700 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动
事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.51%。
（5）减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，为弘信电子发布减持计划
公告之日起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，为
弘信电子发布减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
（6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于公司上市
发行价。
（1）本次减持的原因：个人资金需求。
（2）股份来源：弘信电子首次公开发行股票并上市前已持有的股份及发行
上市后公司资本公积金转增股本取得的股份。
（3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。
（4）减持数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计
将不超过 2,733,500 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动
事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.80%。
（5）减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，为弘信电子发布减持计划
公告之日起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，为
弘信电子发布减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
（6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于公司上市
发行价。
（二）本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易复牌之日起至实施完毕期间，除董事兼副总经理李毅峰先生已公告
的减持计划外，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员无其他股份减持计
划。
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）相关方的说明
高级管理人员分别出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明》
上市公司控股股东、除董事兼副总经理李毅峰先生以外的董事、监事、高级
管理人员分别出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
说明》，具体内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不
减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
毕期间的股份减持计划说明》
董事兼副总经理李毅峰先生出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划说明》，具体内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，除已公告的减持计划外，本人无任何其他减持上市公司股份的计
划。”
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东弘信电子已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升弘信电子的
综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司
原则性同意本次交易。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书及
其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书及其摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发
表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所
网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公
指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
司、本公司
瑞湖科技 指 深圳瑞湖科技有限公司，上市公司控股子公司
辁电光电 指 厦门辁电光电有限公司，上市公司控股子公司
弘信通讯 指 厦门弘信通讯科技有限公司，上市公司子公司
弘信创业、控股股东 指 弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标
的资产、交易标的、拟购 指 苏州市华扬电子股份有限公司
买资产
香港华扬 指 华扬电子（香港）股份有限公司，标的公司子公司
巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
交易对方 指
颜永洪
华扬同创 指 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
群光电子 指 群光电子股份有限公司，中国台湾上市公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司，中国台湾上市公司
硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司，A 股上市公司
汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司，A 股上市公司
致伸科技 指 致伸科技股份有限公司，中国台湾公司
木巷村经济合作社 指 苏州市相城区黄桥街道木巷村股份经济合作社
本次交易、本次重组、本 厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付
指
次重大资产重组 现金购买华扬电子 100%股权并募集配套资金的行为
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
本报告书、重组报告书、
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
草案
案）》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支
摘要、本摘要 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购
指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 6 月 2 日签订的《发行股
买资产协议
份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
指
买资产协议之补充协议 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《发行
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议 指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《业绩
承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
许林律师行 指 香港许林律师行有限法律责任合伙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《环境保护法》 指 《中华人民共和国环境保护法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重大资产重组审核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
则》 规则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停
《停复牌业务指引》 指
复牌业务》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
指
见第 12 号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Printed Circuit Board，电子零件用的基板，是在通用基
PCB 指
材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
FPC、软板 指 Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
板为基材制成的一种电路板，又称柔性印制电路板
Rigid Printed Circuit Board，刚性电印制路板，即通常所
RPCB、硬板 指 说的印制电路板，其应用领域在电路板细分产品种类中
最广泛；由于其材质是硬的，又称硬板
硬板和 FPC 的结合，FPC 部分可以弯曲，硬板部分可以
软硬结合板 指
承载重的器件，形成三维的电路板，又称刚挠结合板
Surface Mount Technology，表面贴装技术，是一种将片
状元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面
SMT 指
上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连
技术
一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增
背光 指 加在低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上
的亮度
背光 FPC 指 用于笔记本电脑键盘、显示屏发光的柔性印制电路板
天线 FPC 指 用于手机天线的柔性印制电路板
Polyimide，简写为 PI，聚酰亚胺，指主链上含有酰亚胺
PI 指 环（-CO-N-CO-）的一类聚合物，是综合性能最佳的有
机高分子材料之一
Near Field Communication，简称 NFC，近场通信技术，
NFC 指 使用 NFC 技术的设备（例如移动电话）可以在彼此靠
近的情况下进行数据交换
Electronics Manufacturing Service，电子制造服务，是为
EMS 指
电子产品提供制造服务的行业
Flexible Copper Clad Laminate 挠性覆铜板，制作 FPC 的
FCCL 指
重要原材料之一
China Printed Circuit Association 中国电子电路行业协
CPCA 指 会，原名为中国印制电路行业协会，是世界电子电路理
事会 WECC 的成员之一
World Electronic Circuit Council 世界电子电路理事会，
WECC 指
是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织
美国 Prismark Partners LLC，印制电路板及其相关领域
Prismark 指 知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较
大影响力
美国 International Data Corporation，国际数据集团的子
IDC 指 公司，信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问
和活动服务专业提供商
LED 指 Light-Emitting Diode 发光二极管
华为 指 华为技术有限公司，中国通讯设备供应商
小米 指 小米科技有限责任公司，智能手机厂商
VIVO 指 维沃移动通信有限公司，智能手机厂商
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司，智能手机厂商
本摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五
入造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并
购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压
缩审核时间。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上
市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、
资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
柔性印刷电路板行业是我国制造业的重要组成部分，为我国信息化产业建设
做出重大贡献，受到国家、地方政府部门和行业协会的鼓励和支持。近年来，国
家出台的多项产业政策都将柔性电子电路在内的电子元件及组件列为重点支持
对象，对行业经营发展具有重要影响，有利于提高国家电子产品的研究开发能力
和国际竞争力。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新兴产业发展规划》等一系列政策对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引
和制度保障，同时为柔性印刷电路板制造行业的有序健康发展提供了有力的政策
支持，对柔性印刷电路板制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
标的公司作为民营柔性印刷电路板制造的代表性企业之一，产品主要应用于
笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。根据国际市场研究机构 Canalys 数
据，2020 年全球笔记本出货量达到 2.35 亿部，市场需求巨大。同时，随着智能
手机的不断普及，手机天线市场也将不断扩大，根据国际市场调研公司 Yole
Development 预测，终端天线市场空间由 2018 年的 22.3 亿美元增加到 2022 年的
的放量，天线行业将迎来更大的增长。广阔的行业市场将给标的公司带来持续稳
定的盈利空间。
（二）本次交易的目的
（1）拓展上市公司业务覆盖面，挖掘新的增长点
华扬电子和上市公司均从事 FPC 的研发、生产及销售，属于同行业公司，
具有相同的产品类型。从具体业务范畴看，华扬电子所涉及的笔记本电脑和手机
天线等应用领域，为上市公司涉足较少的领域，与华扬电子的重组，可以从业务
角度扩展上市公司业务的覆盖面。
笔记本电脑是软板应用的重要下游客户，磁盘、显示、键盘、内部连接等部
分都有大量的软板应用。相对智能手机近十年来的快速革新，笔记本电脑的革新
步伐相对较慢，随着远程办公、远程教学的兴起，FPC 在笔记本电脑领域的应用
有望快速提升。标的公司在笔记本电脑产业深耕多年，研发设计能力及产品品质
深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓
展笔记本电脑用软板市场，打开重要的增长新领域。
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标的公司的另一核心业务为智能手机天线，随着 5G 手机的快速普及，单台
智能手机用的天线数量正在快速提升，手机天线的业务正在快速增长。同时可穿
戴设备，智能家居等产品都需要天线发射、接收信号，这些场景的天线需求也将
快速提升。通过本次收购，上市公司能够快速切入天线业务领域，并结合上市公
司及华扬电子双方各自优势，快速提升在天线业务领域的市场占有率，形成新的
业绩增长点。
另外，华扬电子储备的无线充电板制造技术，Mini-LED 键盘电路板技术等
都有机会帮助上市公司开拓新的潜在业务领域。
（2）发挥集中采购优势，提升议价能力
上市公司与标的公司生产均需 FCCL、覆盖膜、贵金属等原材料。本次交易
完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询
价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，从而降
低采购成本，形成优势互补。
（3）强化体系建设和精细化管理，实现管理协同
华扬电子管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践成果和管理
经验。通过深入分析 FPC 行业的发展规律，大而全的工厂难以满足不同行业客
户多元化的 FPC 需求。因此，弘信电子正在通过不同的专业化工厂覆盖不同的
业务需求，以更专业的技术、更适合的产线、更高的效率、更低的成本为客户服
务。目前，弘信电子已形成专业的显示用 FPC 工厂、多层板 FPC 工厂、车载 FPC
工厂、软硬板 FPC 工厂、中小尺寸背光工厂、EMS 工厂、柔性传感器公司等，
对公司的整合管理能力提出了更高的要求。本次收购华扬电子也十分看重华扬电
子在企业文化建设和精细化管理方面形成的独特经验和优势。收购完成后，华扬
电子的核心团队将加入弘信电子，将在企业文化建设、规范化管理体系、工厂精
细化管理等方面发挥重要作用。
综上，上市公司与标的公司在业务领域、原材料供应和经营管理上高度互补，
双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
近年来，柔性印刷电路板领域的发展迅速。本次收购标的公司具备在柔性印
刷电路板行业的研发和生产能力，并在笔记本电脑键盘、手机天线等领域实现了
较好的销售。得益于下游需求的驱动及自身管理能力的提升，最近两年标的公司
整体经营情况良好。
本次交易完成后，将拓展上市公司的业务领域，将为公司带来稳定的营业收
入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障
上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小
燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权，同时本次交易拟向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发
行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募
集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估出具的中联评报字[2021]号第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益
法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用
收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子 100%
股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按
照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价
格为 39,000.00 万元。其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本
次交易对价的 23.27%。
本次发行股份购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前
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买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东
发行股份的数量为 24,792,872 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 20,650.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
合计 20,650.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
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需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度权益
分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
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根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上
市公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。
最终以中国证监会及深交所认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过 20,650.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
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若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
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本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
年度业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）
不低于 1.23 亿元。
上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均应扣除上
市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期
同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施
股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累
计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润
数为准。
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方
补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本
次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少
峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承
诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量
计算方式如下：
应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的
价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
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业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺
方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格。
（七）减值测试与补偿情况
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司 100%
股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考
业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱
小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应
当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
（八）业绩奖励安排情况
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于业绩承诺金额，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖
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励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润-
承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次重组标的资产作价 39,000.00 万元，本次交易未达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（1）收购深圳瑞湖科技有限公司 23.50%股权
下简称“瑞湖商务”）签署《股权转让协议》，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 21.00%
的股权转让予公司；同时，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 2.50%的股权转让予公司
控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司，上述 23.50%股权交易作价为 2,850
万元。瑞湖科技主要从事压力传感技术产品的研发、生产和销售，与本次交易标
的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述
资产交易无需纳入累计计算的范围。
（2）参股邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）
盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司投资 12,000 万元作为
有限合伙人参股私募基金。该私募基金与本次交易标的不属于同一或相关资产，
因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算
的范围。
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（3）收购厦门辁电光电有限公司 51.00%股权
称“辁电光电原股东”）签署《股权转让协议》，辁电光电原股东将其持有辁电
光电 51.00%的股权转让予公司，本次交易股权转让作价 6,120 万元。辁电光电主
要从事车载及工控业务 FPC 产品的研发、生产和销售，与本次交易标的业务范
围相近，属于相关资产，但与华扬电子不属于同一交易方所有或者控制，因此在
计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易需纳入累计计算的范围。
（4）收购厦门弘信通讯科技有限公司 100.00%股权
签署《股权转让协议》，丰亿达将其持有弘信通讯 100%的股权转让予公司，本
次交易股权转让作价 7,964.87 万元。弘信通讯未实际从事经营业务，主要持有土
地、房产及在建工程等，公司购买其股权主要系满足产能扩张的需求，与本次交
易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
前 12 个月内购 占比
弘信电子 本次交易标的
项目 买的相关资产 ④=
① ②
③ （②+③）/①
资产总额
（交易对价孰高）
资产净额
（交易对价孰高）
营业收入 263,736.89 29,768.24 8,198.93 14.40%
注：①上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报告；②
本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组
时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关
规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
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由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。根据交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易获得中国证监会
同意注册的批准后，颜永洪将辞去上市公司独立董事职务。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续再召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产评
估出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法
和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子股东全部
权益价值评估值为 39,300.00 万元，较合并报表账面净资产 8,805.80 万元，增值
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议；
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板、软硬结合板及背光模组
的研发、设计、制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领
域。本次交易标的公司亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，
产品主要应用于笔记本电脑键盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上
市公司将置入盈利能力较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
弘信创业 113,489,914 25.84% 113,489,914 24.45% 113,489,914 23.59%
李强 353,430 0.08% 353,430 0.08% 353,430 0.07%
巫少峰 - - 11,309,030 2.44% 11,309,030 2.35%
朱小燕 - - 9,693,454 2.09% 9,693,454 2.01%
弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（配套融资前） （配套融资后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
华扬同创 - - 1,491,300 0.32% 1,491,300 0.31%
颜永洪 - - 2,299,088 0.50% 2,299,088 0.48%
配募投资者 - - - - 17,108,533 3.56%
其他投资者 325,442,030 74.08% 325,442,030 70.13% 325,442,030 67.63%
合计 439,285,374 100.00% 464,078,246 100.00% 481,186,779 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 9 月 30 日股本结构为基础进行测算；②假设募集配套资
金的发行价格为 12.07 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远
高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成，弘信创业仍为上
市公司控股股东，李强先生仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 484,578.10 540,276.21 11.49% 477,514.34 532,405.77 11.50%
净资产 144,809.02 185,524.70 28.12% 159,093.86 198,778.82 24.94%
营业收入 130,534.16 145,157.36 11.20% 263,878.97 293,647.21 11.28%
净利润 -4,606.41 -2,641.48 42.66% 8,998.66 12,866.68 42.98%
归属于母公
司所有者的 -3,496.13 -1,531.21 56.20% 8,944.94 12,812.96 43.24%
净利润
基本每股收
-0.13 -0.07 46.15% 0.26 0.35 34.62%
益
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
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（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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