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北京市通商律师事务所
关于上海证券交易所《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控
制权转让有关事项的问询函》
之专项法律意见书
致：海南众德科技有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受海南众德科技有限公司(以
下简称“贵司”、“公司”、“众德科技”)的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称
“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就
上海证券交易所于 2021 年 9 月 27 日向苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下
简称“上市公司”)下发的《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转
让有关事项的问询函》(上证公函[2021]2770 号，以下简称“《问询函》”)中提
出的有关法律问题出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对出具本专项法律意
见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原
件一致，正本与副本一致。
和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、
误导。
初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形
式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合
理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他
辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息
的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、
判断和引用。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
或现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件而出具。对于有关
政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、
批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府
部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该
等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任。
向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向
本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、
完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有
关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门、相关公司的网站
公示信息等相关文件与信息发表意见。
其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章
节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出
具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构
所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确
认、保证和承诺。
明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述
与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专
项法律意见书进行补充、说明或更正。
事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 《问询函》问题 2：公告显示，众德科技拟先受让公司 29.99%股份，励炯
企管受让 19.99%股份，双方不构成一致行动关系。本次励炯企管是否为
配合众德科技进行收购，逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否
存在一致行动关系或关联关系，是否存在规避强制要约收购的情形。
回复：
(一) 众德科技与励炯企管不存在一致行动关系
根据众德科技的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具
之日，众德科技的基本情况如下：
企业名称 海南众德科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南
注册地
生态软件园孵化楼三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
成立日期 2021 年 8 月 17 日
经营期限 2021 年 8 月 17 日至 2051 年 8 月 17 日
许可项目：互联网信息服务；广告发布(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)一般项目：企业管理咨询；信息技
术咨询服务；软件开发；社会经济咨询服务；
专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；
经营范围 平面设计；数字内容制作服务 (不含出版发
行)；网络与信息安全软件开发；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技
术服务(除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目)
海南众德企业管理有限公司；持股比例为
股东及持股比例
根据众德科技于 2021 年 9 月 27 日出具的《苏州金鸿顺汽车部件股份
有限公司详式权益变动报告书》及众德科技的确认，截至本法律意见
书出具之日，自然人刘栩持有海南众德企业管理有限公司 75%的股权，
为众德科技的实际控制人。刘栩的基本情况如下：
姓名 刘栩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110223********1090
住所 郑州市金水区政七街 4 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)(2021 年 10 月 15 日查询)，励炯企管
的基本情况如下：
企业名称 上海励炯企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号
注册地
法定代表人 张其奇
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA7B9JA206
成立日期 2021 年 9 月 9 日
经营期限 2021 年 9 月 9 日至 2051 年 9 月 8 日
一般项目：企业管理咨询。(除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
股东及持股比例 Avalite Gem Limited；持股比例为 100%
根 据 众 德 科 技 的 说明 ， 励 炯 企 管 的 实 际控制 人 为 Warburg Pincus
LLC(以下简称“华平投资”)。
根据华平投资的公司官网(http://www.warburgpincus.com.cn/)显示(2021
年 10 月 15 日检索)，“华平投资是全球领先的私募股权投资机构，专
注于成长型投资。作为经验丰富的合作伙伴，华平投资致力于与企业
家通力合作，打造具有长期可持续价值的企业。目前华平投资在全球
管理逾 640 亿美元资产，投资于不同行业、不同发展阶段的超过 205
家企业。1966 年成立以来，华平投资累计募集了 19 支私募股权基金，
已对全球 40 多个国家的逾 940 家企业累计投资超过 940 亿美元”。
系
(1) 不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形
根据众德科技的确认及本所律师的适当核查，本次交易中，众德科技
与励炯企管及其实际控制人不存在达成或签署一致行动协议的情形。
根据众德科技与 GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)
签署的《股份转让协议》，在本次协议收购完成后，众德科技将持有
上市公司 29.99%的股份，并且拟于协议收购完成后，通过要约收购的
方式继续收购上市公司不超过 21%的股份，届时，众德科技将单独持
有上市公司 50.99%的股份，具有对上市公司的控制权。根据前述约定，
众德科技无需励炯企管参与即可获得对上市公司的控制权，因此不存
在需与华平投资共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的
情形。
因此，众德科技与励炯企管不存在《收购管理办法》第八十三条第一
款规定的情形。
(2) 华平投资对 P&D Investment Holding Limited 及其间接控制的项目公
司的投资并不导致众德科技与励炯企管构成一致行动关系
根据众德科技及其实际控制人刘栩的说明及提供的相关文件，存在励
炯 企 管 的 实 际 控 制 人 华 平 投 资 通 过 其 控 制 的 公 司 Hazenite Gem
Investments Ltd 与众德科技实际控制人刘栩共同持有一家境外公司
P&D Investment Holding Limited(以下简称“P&D Holding”)股权以及
Hazenite Gem Investments Ltd 参与跟投了 P&D Holding 间接投资的项目
公司 Ha r mony World Investment Holding Limited 及 Joy Valley Investment
Holding Limited 的情形。
根据《收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项的规定，如无相反
证据，若投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情
形，则为一致行动人。投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系系指投资者通过合伙、合作、联营的方式形成了共同经营的
意思表示，达成了紧密的合作关系，存在经济利益的一致性，因而构
成一致行动关系。投资者之间不会仅因共同持有同一家公司股权而构
成一致行动关系。
经众德科技实际控制人刘栩的确认，刘栩与华平投资在 P&D Holding
层面各自独立行使股东权利，不存在一致行动关系：(1) 双方在投资
P&D Holding 签署的股份认购协议中明确约定“本协议中的任何内容
以及任何一方根据本协议采取的任何行动不得被视为是构成了各方之
间的合伙关系，或任何一方与其他一方代理人之间的合伙关系”；(2)
刘栩与华平投资未就 P&D Holding 的管理、决策及其他任何事宜签署
一致行动协议或扩大某一方表决权比例的协议，不存在相互委托投票
或其他可能导致一致行动的情形；(3) 刘栩及 Hazenite Gem Investments
Ltd 作为 P&D Holding 的股东，各自派代表出席会议并独立行使表决
权，在股东会上按各自意思表示行使表决权。双方基于独立的商业判
断和经济利益，对 P&D Holding 股东会议案行使股东投票权。
此外，经众德科技实际控制人刘栩的确认，本次刘栩实际控制的众德
科技与华平投资实际控制的励炯企管收购上市公司股份的交易亦是双
方基于各自独立的商业判断并经各自内部的独立决策作出的行为，众
德科技与励炯企管在本次交易中不存在达成或签署一致行动协议的情
形，不构成一致行动关系。
综上所述，根据众德科技及其实际控制人的确认及本所律师的适当核
查，尽管华平投资对 P&D Holding 及其间接控制的项目公司存在投资，
但该等投资关系并不导致众德科技和励炯企管在本次交易中构成一致
行动关系。
(3) 不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的其他情形
(i) 根据众德科技的确认及本所律师的适当核查，众德科技的控股股
东为海南众德企业管理有限公司，实际控制人为刘栩；励炯企管
的实际控制人为华平投资，众德科技与励炯企管及其实际控制人
不存在股权控制关系，众德科技及刘栩未参股励炯企管及华平投
资，励炯企管及华平投资亦未参股众德科技，因此不存在《收购
管理办法》第八十三条第二款所述的第(一)项、第(二)项及第(四)
项情形。
(ii) 根据众德科技的确认以及经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)(2021 年 10 月 15 日查询)，
众德科技的执行董事为刘栩，经理为王海宝，监事为史纪良，励
炯企管的执行董事为张其奇，监事为朱喆。根据众德科技的确认，
众德科技与励炯企管不存在董事、监事或者高级管理人员中的主
要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
根据众德科技的确认，其实际控制人刘栩所控制的翰德集团有限
公司及其下属企业与华平投资不存在董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人
员的情形。
刘栩与华平投资存在在 P&D Holding 及其下属企业各自委派董事、
监事、高级管理人员的情形，此为 P&D Holding 股东的正常权利，
不构成股东之间的交叉任职。
综上所述，众德科技与励炯企管不存在《收购管理办法》第八十
三条第二款所述的第(三)项情形。
(iii) 根据众德科技的确认，众德科技与励炯企管双方之间不存在为另
一方在本次交易中获得上市公司相关股份提供融资的情形，因此
不存在《收购管理办法》八十三条第二款所述的第(五)项情形。
(iv) 根据众德科技的确认，其与励炯企管不存在其他关联关系，因此
不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第(十二)项所述的情形。
(v) 《收购管理办法》第八十三条第二款第(七)至第(十一)项所述的情
形适用于判断相关自然人与投资者同时持有上市公司股份时，与
投资者是否构成一致行动关系，在本次交易中，不存在投资者的
关联自然人持有上市公司的情形，因此《收购管理办法》第八十
三条第二款第(七)至第(十一)项所述的情形不适用于判定本次交易
中众德科技与励炯企管是否存在一致行动关系。
综上所述，根据众德科技及其实际控制人的确认及本所律师的适当核
查，不存在众德科技通过协议、其他安排，与励炯企管共同扩大其所
能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。励炯企管的实
际控制人华平投资对 P&D Holding 及其间接控制的项目公司的投资行
为并不导致众德科技与励炯企管在本次交易中构成一致行动关系，双
方亦不存在《收购管理办法》第八十三条第规定的其他情形，因此，
双方在本次交易中并不构成一致行动关系。
(二) 不存在规避强制要约收购的情形
根据《收购管理办法》的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。根据众德科技与金鹤集团有限公司签署
的《股份转让协议》，在本次协议收购完成后，众德科技将持有上市
公司 29.99%的股份，并未达到上市公司 30%的股份，因此本次协议收
购并不触发要约收购。同时，根据众德科技与金鹤集团有限公司签署
的《股份转让协议》，众德科技拟于协议收购完成后，通过要约收购
的方式继续收购上市公司不超过 21%的股份，符合前述《收购管理办
法》有关要约收购的规定。因此，众德科技的本次收购不存在规避强
制要约收购的情形。
(三) 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，众德科技与励炯
企管在本次交易中不存在一致行动关系或关联关系，也不存在规避强
制要约收购的情形。
二、 《问询函》问题 5：公告显示，本次交易需上市公司董事会、股东大会审
议同意豁免洪建沧、洪伟涵自愿性承诺的股份限售情形，豁免及交易存在
不确定性。请对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿
承诺豁免的合理性。
回复：
(一) 关于对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，审慎论证自愿承
诺豁免的合理性的核查
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》第五条规定的承诺相关方可提出豁免履行承诺义务
的情形
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“4 号指引”)第五条规定，
对于上市公司实际控制人作出的承诺，如承诺确已无法履行或者履行
承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并可
向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履
行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议通过且独立董事、监
事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护
上市公司或其他投资者的利益发表意见。
根据众德科技的说明，根据其在本次交易中与上市公司的实际控制人
洪建沧、洪伟涵的会谈及磋商：
(1) 上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善
近年来上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。2019 年上市公
司营业收入同比下降 28.18%，净利润同比下降 258.51%，全年净
亏损 8,913.96 万元；2020 年，上市公司营业收入进一步同比下滑
为保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，
上市公司拟引入新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构
和治理机制，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点，
保障上市公司和中小股东利益。
(2) 上市公司实际控制人身体欠佳，无力经营
上市公司实际控制人分别为洪建沧、洪伟涵。两人因身体原因，
已无法投入到上市公司的具体工作中，直接影响了上市公司正常
运营和决策。
根据众德科技的说明，基于前述原因，上市公司引入众德科技作为投
资人并转让控制权，系为保障上市公司未来发展经营，有利于优化上
市公司股权结构和治理机制，保障上市公司和中小股东利益。因此，
上市公司实际控制人本次申请豁免承诺客观上存在 4 号指引第五条规
定的承诺相关方可提出豁免履行承诺义务的情形。
对该等承诺的豁免不违反强制性股份锁定要求
根据众德科技的说明，本次上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵拟申
请豁免的尚在履行期限的承诺为“(1) 其在担任公司董事和高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或
离职等主观原因而放弃履行上述承诺；(2) 在锁定期满且不违背限制条
件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无
其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，
针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公
司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，
通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合
计不超过上一年末其所持公司股票合计数的 15%，且减持不影响其实
际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。
自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票”。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份是指登记在其名下的所有本公司股份。根据本所律师通过公开途
径的适当核查，上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵作为上市公司的
董事及高级管理人员，其通过控股公司持有上市公司的股份，该等股
份并非其直接持有并登记在其名下，据此，上述实际控制人洪建沧、
洪伟涵拟申请豁免的承诺系其自愿性股份锁定承诺，按照 4 号指引的
相关要求对该等自愿性股份锁定承诺进行豁免不违反强制性股份锁定
要求。
诺
如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履
行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”。根
据众德科技的确认，其在受让实际控制人间接持有的上市公司的股份
后，将承接原实际控制人豁免的自愿性股份锁定承诺，并可自愿承诺
其收购的相关股份在收购完成后三十六个月不得转让，因此，前述相
关股份的锁定安排符合 4 号指引第四条的规定。
(二) 结论意见
综上所述，本所认为上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵申请自愿承
诺豁免具有合理性，自愿承诺豁免不违反 4 号指引的要求，本次洪建
沧、洪伟涵股份限售的自愿性承诺豁免尚需根据 4 号指引的规定履行
独立董事、监事会就相关事项发表意见以及提交上市公司董事会、股
东大会审议同意等程序。
本法律意见书正本一式陆份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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