证券代码：600990 证券简称：四创电子 编号：临 2021-028
四创电子股份有限公司
长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票、股票期权、股票增值权以及法律法规允许
的其他方式；首期激励计划的激励方式为限制性股票。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；首期激励计划的股份来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：依据本激励计划授予的权
益总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，
不得超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划首期拟授予激励对象的限制性股
票数量为 475.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万
股的 2.99%。其中首次授予限制性股票 415.76 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 15,917.911 万股的 2.61%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总
数的 87.36%；预留授予限制性股票 60.14 万股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 15,917.911 万股的 0.38%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：四创电子股份有限公司
上市日期：2004 年 5 月 10 日
注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区
注册资本：人民币 15,917.9110 万元
法定代表人：陈信平
经营范围：卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售；雷达整机
及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的
设计、研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园
网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智
能交通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成电路及用户机的研发、生
产与运营；电源和特种元件的研发、生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通
信设备销售；移动电话机及移动通信终端的研发、生产、销售和服务；新能源产
品技术研发、生产、销售及光伏电站项目开发、建设、运营管理；软件开发、销
售；电子元器件制造、零售、批发；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、
设计和监理，上述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所
需劳务人员。
（二）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
财务数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 3,942,261,981.69 3,670,966,927.91 5,246,385,610.71
归属于上市公司股东的净利润 170,258,857.08 111,066,426.63 257,296,735.61
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -108,694,488.58 75,933,316.65 132,372,324.68
归属于上市公司股东的净资产 2,568,867,072.37 2,473,753,795.63 2,389,747,817.70
总资产 7,909,698,102.08 7,129,351,129.54 7,447,456,206.02
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 1.07 0.70 1.62
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率 6.84% 4.57% 11.33%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；公司监事会由 5 名监事
组成，其中监事会主席 1 人、职工监事 2 人；公司高级管理人员共有 7 人。
二、长期股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《四创电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定公司长期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处
行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，
优先使用限制性股票，但不限于股票期权、股票增值权以及法律法规允许的其他
方式。
首期激励计划采用的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划首期授予的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
依据本激励计划授予的权益总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累
计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10.00%。
本激励计划首期拟授予激励对象的限制性股票数量为 475.90 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 2.99%。其中，首次授予限
制性股票 415.76 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万
股的 2.61%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的 87.36%；预留授予限制
性股票 60.14 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、党组织负责人、高级管
理人员、子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和
持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等），于每期激励计划启动时确定，
所有激励对象必须在每期激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。具体原则如下：
或实际控制人及其配偶、父母、子女和同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划的人员；
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《四创电子股份有限
公司长期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）
作为考核依据。依据《公司考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象考核
合格后方具有获授本激励计划项下权益的资格。
（二）首期授予的激励对象的范围
首期激励计划首次授予的激励对象共计 373 人，包括：
（1）公司董事、党组织负责人、高级管理人员；
（2）子公司高管；
（3）公司（含子公司）中层管理人员；
（4）公司（含子公司）核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括四创电子独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和同时参加两个或以上上市公
司的股权激励计划的人员。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利。
（四）激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过每期激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）每期激励计划授予激励对象权益数量的确定原则
权益数量上限；
人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股
权激励收益）的 40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实
践情况及员工薪酬水平合理确定；
控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股
东大会特别决议批准的除外。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授
予原则可予以相应的修改。
（六）首期授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性
姓名 职务 首期授出权益 公告日股本总
股票数量(万股)
数量的比例 额比例
张春城 董事、总经理 4.13 0.87% 0.03%
张小旗 党委副书记 3.06 0.64% 0.02%
王竞宇 副总经理 3.97 0.83% 0.02%
周世兴 副总经理 3.53 0.74% 0.02%
王向新 董事会秘书 2.81 0.59% 0.02%
韩耀庆 财务总监 2.93 0.62% 0.02%
王健 副总经理 2.80 0.59% 0.02%
林亮 副总经理 2.47 0.52% 0.02%
子公司高管、中层管理人员、
核心骨干员工（共 365 人）
预留 60.14 12.64% 0.38%
合计 475.90 100.00% 2.99%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
首期激励计划首次授予激励对象名单详见公司于 2021 年 10 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司首期股权激励计划首次授予
激励对象名单》。
六、授予/行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的限制性股票的授予
价格或者股票期权、股票增值权的行权价格，应当根据公平市场价格原则确定。
公平市场价格不得低于下列价格较高者：
（1）每期激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（2）每期激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%（股票公平市场价格低
于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的 60%），以及公司标的股票的单位
面值；股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股
票的单位面值。
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价格，按上述原则，另行召开预留股
份授予董事会确定。
（二）首期激励计划的授予价格及确定方法
首期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.71 元，根据上述规
定，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
元/股；
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
均价的 50%；
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限售期/等待期及权益行使安排
（一）限售期/等待期
限售期/等待期具体期限自每期授予日起 24 个月为止。在限售期/等待期内
不得行使权益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期/等待期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（二）权益行使安排
限售期/等待期满次日起的 3 年（36 个月）为权益行使期，激励对象应在权
益行使期内分批行使权益，三期行使比例分别为 33%、33%、34%。
激励对象获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为每期
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
首期激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第一个解除
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 33%
限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
首次授予 第二个解除
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 33%
的限制性 限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后
第三个解除
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 34%
限售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第一个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 33%
限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
预留授予 第二个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 33%
的限制性 限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后
第三个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 34%
限售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
八、权益的授予与行使条件
（一）授予及行使权益的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予及行使权益时的公司业绩考核要求
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值为授予及行
使权益的业绩考核指标，每期激励计划具体授予及行使权益的业绩条件由公司董
事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报中国电子科技集团有限公司（以
下简称“中国电科”）审核同意，并经股东大会通过后确定。设置预留股份的，
预留股份授予及行使权益的业绩条件参照当期首次授予的标准确定。
（1）以公司 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15.00%，
且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值；
（2）公司 2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
（3）公司 2020 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
解除限售安排 业绩考核指标
润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企业
第一个解除 75 分位值；
限售期 2、可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5.23%，且不低
于同行业均值或对标企业 75 分位值；
首次及
预留授 润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企业
第二个解除 75 分位值；
予的限
限售期 2、可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5.58%，且不低
制性股 于同行业均值或对标企业 75 分位值；
票
润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企业
第三个解除 75 分位值；
限售期 2、可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5.92%，且不低
于同行业均值或对标企业 75 分位值；
注：1、上述 “净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据；
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔
除或更换相关样本，后续相应调整，若涉及集团公司的，按程序报批；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中
回购价格为不高于授予价格与股票市价的较低者。
各独立法人核算单位净利润（X）考核目标 各独立法人核算单位层面行使权益系数
若 Xt＜0 0
若 Xt≥0 且 Xt≥0.8X2020 1
若 0≤Xt＜0.8 X2020 Xt/0.8 X2020
注：1、上述“净利润（X）”指激励对象所属独立法人核算单位经审计的扣除非经常性损益的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
“X2020”分别指各独立法人核算单位可解除限售日上一年度与 2020 年度经审
计的扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
在公司业绩目标达成的前提下，公司分年度对各独立法人核算单位的净利润
（X）进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业的筛选从 Wind 行业“航天航
空与国防”分类下选取与四创电子主营业务相关度较高和资产规模类似的 A 股
上市公司作为对标企业样本（剔除 ST 公司）。
综上，公司共选出 20 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如
下表：
序号 股票代码 证券简称
（三）行使权益时的激励对象业绩考核要求
激励对象个人考核按照《公司考核管理办法》分年度进行考核，原则上个人
绩效评价结果（PBC 得分）分为“1”、
“2+”、
“2”、
“3”、
“4”五个等级，分别对
应权益行使系数如下表所示：
PBC 评价 1 2+ 2 3 4
个人层面行使权益系数 100% 50% 0%
在公司业绩考核达标的前提下，个人当年可行使权益额度=个人当年计划行
使权益额度×各独立法人核算单位层面行使权益系数×个人层面行使权益系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行使其获
授的权益，激励对象不得行使的权益由公司回购注销/注销，回购价格不高于授
予价格与股票市价的较低者。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）首期激励计划的公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司在电子装备领域，主要产品是以气象雷达、空管雷达、低空监视雷达为
主的雷达装备，产品系列丰富，波段齐全，市场占有率高，与中国气象局、民航
等部门长期保持良好的客户关系。在产业基础领域，主要产品是以印制电路板、
电源、微波组件等为主的雷达配套产品，应用于国防装备、新能源汽车、工业控
制和医疗健康等领域。在网信体系领域，主要产品是安防集成、应急人防等信息
系统，在公安、人防、交通等领域占据一定优势的市场份额，市场能力较强，客
户关系优势明显，具有整体解决方案的研发能力。
根据公司披露的 2021 年半年报告，由于安徽博微长安电子有限公司雷达整
机产品因交付进度未在中期形成收入，以及销售费用、财务费用增加，导致归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少，为-9,063.61 万元。
公司主要收入来源为电子装备及产业基础领域。但随着技术和产品趋于共通，
竞争愈发激烈，竞争方式也更加多元化。面临行业日益激烈且呈现新变化的局面，
公司坚持“高科技、精益型、国际化”发展理念，在集团公司发展战略和发展规
划的指引下，通过持续推进主营业务产业升级、持续推进机制体制变革以及加速
推进国际化进程等手段，不断强化能力建设，为实现公司战略规划、经营目标、
保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及
核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首期激励计划选取净利润复合
增长率、净资产收益率及经济增加值改善值作为具体业绩指标的设定。此业绩指
标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定
的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对各独立法人核算单位设置了不同的行使
权益系数，对个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效评价结果
（PBC 得分），确定激励对象个人是否达到行使权益的条件以及具体的行使数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、本激励计划的有效期和授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准之日起生效。在本激励计划
有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予权益，原则上每次授予之间需间
隔两年。
首期激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
每期激励计划达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施当期激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在每期激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
十、权益数量的调整方法
（一）权益数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登
记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等
事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的权益数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的权益数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
权益数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为缩股比例（即 1 股四创电子股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的权益数量。
公司在发生增发新股的情况下，权益数量不做调整。
（二）权益授予/行权价格的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登
记期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对权益授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予/行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予
/行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整权益数量
和授予/行权价格。董事会根据上述规定调整权益授予数量及授予/行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、本激励计划实施、授予、权益行使程序
（一）本激励计划的实施程序
每期激励计划的实施程序均相同，具体如下：
时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
并报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审批通过后提交公
司股东大会审议。在本激励计划得到国资委批复后，后续依据本激励计划制定的
分期实施方案报中国电科审核同意，不再需要国资委审批。
时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的权益行使、回购注销/注销
等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算
公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的权益登记完成后，及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，当期激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分在公司董事
会进行公告后，按照证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关
信息披露，并将授予情况上报国资委备案。
（三）本激励计划的权益行使程序
激励对象在满足当期激励计划规定的权益行使条件时，经公司董事会确认后，
由公司统一办理满足条件的权益行使事宜，具体程序如下：
当就当期激励计划设定的权益行使条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象权益行使条件是否成就出具法
律意见。对于满足权益行使条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出权益
行使申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销/注销其持有的该次行使权益所对
应的权益。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行使权益的资格。若激励对象未达到所确定的
权益行使条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行使的权益不得
行使，由公司回购注销/注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行使的权益不得行使，由公
司回购注销/注销。
人所得税及其他税费。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理权益行使事宜。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益行使事宜并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
份。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更
变更需经董事会审议通过，并报中国电科审核同意。公司对已通过股东大会审议
的本激励计划或实施方案进行变更的，应当上报中国电科审核同意，并提交股东
大会审议，变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售和降低授予/行权价
格的情形。
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予权益回购注销/注销手续。
十四、特殊情形的处理
（一）公司发生异动的处理
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进
行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）最近一个会计年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
决定是否终止实施本激励计划。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合权益授予条件或权益行使条件的，未解除限售的限制性股票由公司进行回购注
销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；未行权的股票期权由公司进
行注销。
激励对象获授权益已行使的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公
司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制
性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进
行注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其
相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括但
不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行
为）；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的；
（5）董事、高级管理人员任期考核不合格。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不
变的，或者被委派到下属子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规
定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票/股票期权的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得
行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，股
票期权由公司进行注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使的权益不作处
理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市
场价格孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行
使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和
进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公
司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权
由公司进行注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，授予的权益当年已达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行
使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，
其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进
行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行使的权益不作处
理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上
中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，授予的权益当年已达到可行使时间
限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行使，半年
后权益失效，可行使的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未
达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公司以
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，股票期权由公司进行注销。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行使的权益不作处理，已获授
但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收，股票期权由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制
权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行使的权益不
作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格
加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权由公司进行注
销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公
司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则
对其持有的权益进行处理。
十五、本激励计划限制性股票/股票期权的会计处理
（一）本激励计划限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
若股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股股票，根据公司向
激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，
就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）首期激励计划预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首期激励计划向激励对象首次授予限制性股票 415.76 万股，按照草案
公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益
费用总额为 9,042.78 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在首期激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准。假设 2021 年 11 月授予，则 2021 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权
益工具数量的最佳估计相关；
首期激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
首期激励计划对公司业绩的正向作用情况下，首期激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到首期激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，首期激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（三）本激励计划股票期权的会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
十六、上网公告附件
特此公告。
四创电子股份有限公司董事会
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